中外合資經(jīng)營企業(yè)章程
（一）文書的基本知識
中外合資經(jīng)營企業(yè)章程是按照合營企業(yè)合同規(guī)定的原則，經(jīng)合營各方一致同意，規(guī)定合營企業(yè)的宗旨、組織原則和經(jīng)營管理方法等事項的文件，也是合營企業(yè)得以成立的必備法律文件。
（二）文書的主要內(nèi)容及制作要求
1．文書的主要內(nèi)容
依《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施細則》的規(guī)定，合營企業(yè)章程應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：合營企業(yè)名稱及法定地址；合營企業(yè)的宗旨，經(jīng)營范圍和合營期限；合營各方的名稱，注冊國家，法定地址，法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍；合營企業(yè)的投資總額、注冊資本、合營各方的出資額、出資比例、出資轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，利潤分配和虧損分擔的比例；董事會的組成、職責和議事規(guī)則，董事的任期，董事長、副董事長的職責，管理機構(gòu)的設(shè)置、管理規(guī)則，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責和任免方法；財務(wù)、會計、審計制度的原則；解散和清算；章程修改的程序。
2．文書的制作要求
第一，合營企業(yè)章程，應(yīng)由中外投資者各方共同規(guī)定。中外投資者各方就章程達成一致后，分別由中外投資者的代表簽字，并報請政府審批機構(gòu)批準。該章程一經(jīng)批準即具有法定效力。此外，審批機構(gòu)和登記管理機構(gòu)對章程的內(nèi)容負有監(jiān)督檢查的責任。
第二，合營企業(yè)章程不同于合營合同。合營合同著重于中外投資者各方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系；而合營企業(yè)章程是按照合營合同規(guī)定的原則，對合營企業(yè)的宗旨、組織機構(gòu)、經(jīng)營管理制度等作的規(guī)定，著重于調(diào)整企業(yè)內(nèi)部的各種關(guān)系，是具有法律效力的企業(yè)憲章，合營企業(yè)的一切活動都應(yīng)遵守章程的規(guī)定。
第三，中外投資者各方在完成了合營協(xié)議、合營合同和合營企業(yè)章程后，便可由中國合營者向?qū)徟鷻C構(gòu)報送，進入審批程序。
（三）格式
××有限責任公司章程
第一章 總 則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，和中國________公司（以下簡稱甲方）與________國________公司（以下簡稱乙方）于________年________月________日在中國________簽訂的建立合資經(jīng)營________有限責任公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。
第二條 合營公司名稱為：________有限責任公司。
外文名稱為：
合營公司的法定地址為：________省________市________路________號
第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址為：
甲方：中國________公司
________省________市________路________號
乙方：________國________公司
________國________
第四條 合營公司為有限責任公司。
第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。
第二章 宗旨、經(jīng)營范圍
第六條 合營公司宗旨為：使用________先進技術(shù)，生產(chǎn)和銷售________產(chǎn)品，達到________水平，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量和價格等方面具有國際市場上的競爭能力，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟利益。（注：每個合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點寫。）
第七條 合營公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計、制造和銷售，產(chǎn)品以及對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù)。
第八條 合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：
________年________（表示量的單位）
________年________
________年________
第九條 合營公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：
________年：出口占百分之________，
在國內(nèi)銷售占百分之________。
________年：出口占百分之________，
在國內(nèi)銷售占百分之________。
（注：銷售渠道、方法、責任可根據(jù)各自情況而定。）
第三章 投資總額和注冊資本
第十條 合營公司的投資總額為人民幣________元。
合營公司注冊資本為人民幣________元。
第十一條 甲、乙方出資如下：
甲方：認繳出資額為人民幣________元，占注冊資本百分之________。
其中：現(xiàn)金________元
機械設(shè)備________元
廠房________元
土地使用權(quán)________元
工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元
其他________元
乙方：訂繳出資額為人民幣________元，占注冊資本百分之________。
其中：現(xiàn)金________元
機械設(shè)備________元
工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元
其他___________元
第十二條 甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十三條 甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。
第十四條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。
第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。
第十六條 合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，并報原審批機構(gòu)批準，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董 事 會
第十七條 合營公司設(shè)董事會。董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)。
第十八條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：
——決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告；
（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等）
——批準年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；
——通過公司的重要規(guī)章制度；
——決定設(shè)立分支機構(gòu)；
——修改公司規(guī)章；
——討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并；
——負責合營公司終止和期滿時的清算工作；
——其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。
第十九條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為四年，可以連任。
第二十條 董事會董事長由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。
第二十一條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。
第二十二條 董事會例會每年召開_________次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。
第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。
第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。
第二十五條 董事長應(yīng)在董事會開會前30天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。
第二十六條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則視為棄權(quán)。
第二十七條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。
第二十八條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文和__________文。該記錄由公司存檔。
第二十九條 下列事項須董事會一致通過。
（注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。）
第三十條 下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。
（注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。）
第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)
第三十一條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。（注：根據(jù)具體情況寫。）
第三十二條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理___________人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請。首屆總經(jīng)理由______________方推薦，副總經(jīng)理由______________方推薦。
第三十三條 總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責。
第三十四條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。
第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。
第三十六條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。
第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。
第三十八條 合營公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。
第三十九條 總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。
總會計師負責領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責任制。
審計師負責合營公司的財務(wù)審計工作，審查稽核合營公司的財務(wù)收支和會計賬目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。
第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告。
以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。
第六章 財務(wù)會計
第四十一條 合營公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。
第四十二條 合營公司會計年度采用公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
第四十三條 合營公司的一切憑證、賬簿、報表，用中文書寫。
第四十四條 合營公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。
第四十五條 合營公司在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立人民幣及外幣賬戶。
第四十六條 合營公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。
第四十七條 合營公司財務(wù)會計賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：
一、合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；
二、合營公司所有的物資出售及購入情況；
三、合營公司注冊資本及負債情況；
四、合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。
第四十八條 合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。
第四十九條 合營各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合營公司賬簿。查閱時，合營公司應(yīng)提供方便。
第五十條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
第五十一條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。
第七章 利潤分配
第五十二條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。
第五十三條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。
第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。
第五十五條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
第八章 職 工
第五十六條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。
第五十七條 合營公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。
第五十八條 合營公司有權(quán)對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。
第五十九條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。
合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。
第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第九章工會組織
第六十一條 合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。
第六十二條 合營公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業(yè)務(wù)、科學、技術(shù)，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。
第六十三條 合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第六十四條 合營公司工會負責人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。
第六十五條 合營公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。
第六十六條 合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的2%撥交工會經(jīng)費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。
第十章 期限、終止、清算
第六十七條 合營期限為__________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第六十八條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿前6個月向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第六十九條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。
合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機構(gòu)批準。
第七十條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營。
（注：每個合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定。）
第七十一條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算。
第七十二條 清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。
第七十三條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。
第七十四條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第七十五條 清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。
第七十六條 清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向?qū)徟鷻C構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第七十七條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。
第十一章 規(guī)章制度
第七十八條 合營公司董事會制定的規(guī)章制度有：
1．經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；
2．職工守則：
3．勞動工資制度；
4．職工考勤、升級與獎懲制度；
5．職工福利制度；
6．財務(wù)制度；
7．公司解散時的清算程序；
8．其他必要的規(guī)章制度。
第十二章 附 則
第七十九條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準。
第八十條 本章程用中文和__________文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
第八十一條 本章程須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部（或其委托的審批機構(gòu)）批準才能生效。修改時亦同。
第八十二條 本章程于一九××年×月×日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國簽字。
中國____________公司代表 ×國___________公司代表
（簽字） （簽字）
