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石家莊公司律師:有限責任公司清算、注銷程序及說明
作者:石家莊公司律師編輯   出處:法律顧問網(wǎng)·涉外coinwram.com     時間:2010/6/4 14:58:00

有限責任公司清算、注銷程序及說明
一、   清算、注銷的必要性

公司歇業(yè)后未注銷登記,也無清算組織負責清理債權(quán)債務(wù)的,公司和清算主體為共同訴訟主體;公司歇業(yè)后,被登記主管部門注銷登記,但無清算組織負責清理債權(quán)債務(wù)的,負有清算之責的主體為訴訟主體。因此,只有經(jīng)過合法的清算、注銷程序,公司才能從法律意義上消滅,公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關(guān)的法律責任。

二、   清算

(一)             清算程序

1、由公司股東會作出公司解散的決議,決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日(決議解散之日)起十日內(nèi),書面通知登記機關(guān)、稅務(wù)部門、勞動部門及開戶銀行。

3、到工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格,辦理清算組備案。

4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。

5、制作清算開始日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

6、辦理國稅、地稅完稅證明。

7、清算公告滿三個月后,制作清算結(jié)束日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

8、制作清算分配方案。

9、由清算組制作清算報告、清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊,報股東確認。

(二)             說明:

1、清算組

●有限責任公司清算組由全體股東組成,也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務(wù)的專業(yè)人員作為清算組成員,清算組成員不得少于三人。

●清算組在清算期間行使下列職權(quán):

■清算公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

■通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

■處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

■清繳所欠稅款;

■清理債權(quán)、債務(wù);

■處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

■代表公司參與民事訴訟活動

●清算組成員應(yīng)當忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當承擔賠償責任。

2、清算組備案

自清算開始之日起15日內(nèi)須提交備案的材料:

●股東會關(guān)于公司解散的決議;

●清算組成立文件;

●清算組各成員的基本材料;

●有社會中介機構(gòu)專業(yè)人員參加的還應(yīng)提交授權(quán)委托書。

3、清算通知與清算公告、債權(quán)登記

●清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。

●債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán),應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。清算組核定債權(quán)后,應(yīng)當將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。

●書面通知和清算公告應(yīng)包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應(yīng)予通知和公告的內(nèi)容。

4、清算財產(chǎn)

●清算開始時公司所有的或者經(jīng)營管理的財產(chǎn);

●清算開始后至清算終結(jié)前公司所取得的財產(chǎn);

●應(yīng)當由公司先使的其他財產(chǎn)權(quán)利。

注:■公司內(nèi)屬于他人的財產(chǎn),由該財產(chǎn)權(quán)利人通過清算組收回。

■已作為擔保物的財產(chǎn),由債權(quán)人以提保財產(chǎn)為限優(yōu)先受償,未受償部分視同非擔保債權(quán)。擔保物價款超過所擔保的債務(wù)數(shù)額的部分,屬于清算財產(chǎn)。

5、清算費用

●清算組成員和聘請工作人員的報酬;

●清算財產(chǎn)的管理、變賣及分配所需要的費用;

●清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用;

●清算過程中為了維護債權(quán)人和股東的合法權(quán)益支付的其他費用。

6、清算組在清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

7、清算方案

●清算財產(chǎn)撥付清算費用后按下列順序清償:

■員工工資和社會保險費用;

■稅款;

■企業(yè)債務(wù)。

●企業(yè)未到清償期的債務(wù),也應(yīng)予以清償,但應(yīng)當減去未到期的利息;

●清算方案應(yīng)經(jīng)股東會確認;

●清算財產(chǎn)清償后的剩余財產(chǎn),按投資比例分配給股東;

●因債權(quán)爭議或訴訟原因致使債權(quán)人、股東暫時不能參加分配的,清算組應(yīng)當從清算財產(chǎn)中按比例提存相應(yīng)金額。

8、清算報告

清算報告經(jīng)確認后,視為已解除清算組的責任。但清算組有違法行為的,不在此限。

三、   注銷登記

(一)             注銷登記程序

1、自清算報告被確認之日起十日內(nèi),清算組應(yīng)當將清算報告及表冊報工商行政管理局備案并申請注銷登記。

2、工商行政管理局核準注銷登記后,清算組應(yīng)當公告企業(yè)終止。

(二)             說明:

1、         清算組將清算報告及表冊呈報備案時須提交的材料

●清算報告?zhèn)浒傅怯洷恚?/FONT>

●股東會通過的關(guān)于公司解散的決議;

●《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》原件、復印件;

●股東會確認的企業(yè)清單開始日的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單;

●股東會確認的公司清算結(jié)束日的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單;

●稅務(wù)(國稅、地稅)完稅憑證原件、復印件;

●清算組出具的經(jīng)股東會確認的清算報告(一式兩份,要求清算組成員簽名,股東會確認)。

2、申請公司注銷登記應(yīng)提交的文件、證明。

●公司清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書;

●股東會通過的關(guān)于公司解散的決議;

●股東會確認的清算報告;

●《企業(yè)法人營執(zhí)照》正、副本及公章;

●清算組織成立的六十日內(nèi)在報紙上公告三次的報樣;

●稅務(wù)部門出具的完稅證明;

●法律、法規(guī)、規(guī)章和政策規(guī)定應(yīng)提交的文件、證件。


 


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