有限責(zé)任公司的設(shè)立人之間簽訂的設(shè)立協(xié)議，表達(dá)的是設(shè)立人之間設(shè)立公司的共同愿望，設(shè)立協(xié)議通常對(duì)各設(shè)立人的權(quán)利、義務(wù)作明確約定。其內(nèi)容一般包括：擬設(shè)立公司注冊(cè)資本總額，各發(fā)起人的出資額、出資方式及時(shí)間，設(shè)立過(guò)程中各設(shè)立人的權(quán)利與義務(wù)，設(shè)立過(guò)程中與他人簽訂合同時(shí)以誰(shuí)的名義以及合同責(zé)任承擔(dān)，公司設(shè)立失敗時(shí)公司設(shè)立費(fèi)用及債務(wù)承擔(dān)等。
而公司章程是公司必備的由公司設(shè)立人共同制訂的，并對(duì)公司、股東和公司的經(jīng)營(yíng)管理人員具有約束力的，調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營(yíng)行為的自治規(guī)則。它是公司成立的必備法律文件，是公司有效運(yùn)行的前提和基礎(chǔ)，是公司活動(dòng)的根本準(zhǔn)則。
從約束對(duì)象的角度講，基于合同相對(duì)性，設(shè)立協(xié)議僅對(duì)于協(xié)議的訂立者，即公司的設(shè)立者有效，對(duì)除此之外的人無(wú)效；而公司章程不僅對(duì)公司的設(shè)立者有效，還對(duì)公司的高級(jí)管理人員、公司以及股東均有效力。
此外，從文件的重要性角度講，設(shè)立協(xié)議僅是當(dāng)事人之間的一份普通的協(xié)議或合同，屬于任意性文件，法律對(duì)其并無(wú)強(qiáng)制性要求，而公司章程是公司設(shè)立的必備法律文件，是申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司時(shí)必需提交的重要材料，必須包含法定的記載事項(xiàng)。最后，兩者發(fā)揮作用的期間也有所不同，設(shè)立協(xié)議調(diào)整的是公司設(shè)立過(guò)程的法律關(guān)系和法律行為，因而其效力期間是從設(shè)立行為開始到設(shè)立過(guò)程終止，公司的成立即意味著協(xié)議的終止；而公司章程的效力及于公司成立后整個(gè)的存續(xù)過(guò)程，直至公司完全終止。