由離婚引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴案

【案情簡(jiǎn)介】

上訴人（原審被告）：韓鎖玲

被上訴人（原審原告）：李愛珍

被上訴人（原審被告）：詹衛(wèi)國(guó)

李愛珍與詹衛(wèi)國(guó)系母子關(guān)系。2人于2006年8月依法設(shè)立北京松子餐飲有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱松子公司），注冊(cè)資本10萬(wàn)元，其中李愛珍出資8萬(wàn)元，詹衛(wèi)國(guó)出資2萬(wàn)元。松子公司章程第二十一條規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”。

詹衛(wèi)國(guó)與韓鎖玲于2006年4月結(jié)婚，于2006年11月30日協(xié)議離婚。2人在離婚協(xié)議書中約定：“北京松子餐飲有限責(zé)任公司，女方分得股份10％”。 松子公司尚未形成股權(quán)變更的股東會(huì)議決，也未進(jìn)行股權(quán)變更登記。韓鎖玲于2008年2月起訴詹衛(wèi)國(guó)，認(rèn)為詹衛(wèi)國(guó)擅自將松子公司10％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給韓鎖玲的行為未經(jīng)李愛珍同意，侵犯了李愛珍的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，故請(qǐng)求人民法院確認(rèn)詹衛(wèi)國(guó)與韓鎖玲的離婚協(xié)議書中關(guān)于“女方分得松子公司股份10％”的約定無(wú)效。

詹衛(wèi)國(guó)在一審中答辯稱：離婚時(shí)沒有向其母李愛珍及時(shí)告知，在簽訂離婚協(xié)議書時(shí)沒有考慮到公司法以及公司章程的規(guī)定，同意李愛珍的訴訟請(qǐng)求，同時(shí)愿意將10％股權(quán)的對(duì)價(jià)（大約1萬(wàn)元）支付給韓鎖玲。

韓鎖玲在一審中答辯稱：離婚協(xié)議書中的內(nèi)容是進(jìn)行夫妻財(cái)產(chǎn)分割，不是有償轉(zhuǎn)讓，不屬于李愛珍行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的情形；并認(rèn)為李愛珍知道并同意離婚協(xié)議書中的約定，但沒有書面證據(jù)。

一審法院依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條第（五）項(xiàng)、《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)婚姻法>若干問題的解釋（二）》第十六條的規(guī)定，判決：確認(rèn)詹衛(wèi)國(guó)與韓鎖玲于二○○六年十一月三十日簽訂的離婚協(xié)議書中關(guān)于“女方分得北京松子餐飲有限責(zé)任公司10％股份”的約定無(wú)效。

韓鎖玲不服一審判決，提起上訴稱：1、離婚協(xié)議的約定是財(cái)產(chǎn)分割，不是有償轉(zhuǎn)讓，未侵犯李愛珍的“優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”；2、一審法院判決適用法律錯(cuò)誤。婚姻法是基本法，最高人民法院的司法解釋只是理論指導(dǎo)和參考，不是法律，不能對(duì)抗婚姻法，且離婚協(xié)議受民法調(diào)整，不受合同法調(diào)整。故請(qǐng)求二審法院撤銷一審法院判決，依法改判駁回李愛珍的訴訟請(qǐng)求。

李愛珍、詹衛(wèi)國(guó)同意一審法院判決，請(qǐng)求二審法院維持一審法院判決。

二審法院沒有支持韓鎖玲的上訴主張，判決駁回上訴，維持原判。

【爭(zhēng)議焦點(diǎn)】

離婚協(xié)議中關(guān)于分割股權(quán)的約定是否有效？

【法理分析】

夫妻離婚涉及轉(zhuǎn)讓股權(quán)問題

《公司法》第七十二條明確規(guī)定了有限責(zé)任公司股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的有效要件，根據(jù)此條規(guī)定，股東與非股東之間合法有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議除了需要滿足《合同法》的一般規(guī)定，還要滿足《公司法》的特殊規(guī)定即經(jīng)過(guò)其他股東半數(shù)以上同意，且該協(xié)議不得對(duì)抗其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。股東與非股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，只有在經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)同意且其他股東不主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的情況下才能實(shí)現(xiàn)。值得注意的是，公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出不同于公司法的規(guī)定，并優(yōu)先于《公司法》適用。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)婚姻法>若干問題的解釋（二）》第十六條對(duì)夫妻離婚涉及轉(zhuǎn)讓股權(quán)問題作出了與《公司法》第七十二條近似的規(guī)定，不是股東的一方配偶要獲得股東資格也需滿足上述要件。

本案中，詹衛(wèi)國(guó)持有的松子公司20%股權(quán)，屬于夫妻共有財(cái)產(chǎn)。詹衛(wèi)國(guó)與韓鎖玲在離婚時(shí)，協(xié)議分割該項(xiàng)共同財(cái)產(chǎn)的行為，是對(duì)該部分股權(quán)的處分行為，會(huì)引起股東變更的法律后果，從法律性質(zhì)上講是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，因此，應(yīng)該適用《公司法》的規(guī)定。松子公司的章程也對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了與《公司法》一致的規(guī)定。根據(jù)《公司法》和松子公司章程的相關(guān)規(guī)定，詹衛(wèi)國(guó)與韓鎖玲分割松子公司股權(quán)協(xié)議需經(jīng)過(guò)松子公司另一個(gè)股東李愛珍的同意才能生效。在沒有證據(jù)證明經(jīng)過(guò)李愛珍同意的情況下，該協(xié)議無(wú)效。本案的一審和二審判決都是正確的。

【法律風(fēng)險(xiǎn)提示及防范】

在公司章程沒有特別規(guī)定時(shí)，有限責(zé)任公司股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)同意，其他股東對(duì)擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。這是《公司法》的強(qiáng)行性規(guī)定，同樣適用于離婚所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓，違反該規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效。非股東與股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)應(yīng)該要求股東提供其他股東過(guò)半數(shù)同意并放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的書面證明。

【法條鏈接】

1、《中華人民共和國(guó)公司法》

第七十二條　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
　　公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2、《中華人民共和國(guó)合同法》

第五十二條　有下列情形之一的，合同無(wú)效：
　�。ㄒ唬┮环揭云墼p、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益；
　�。ǘ�）惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益；
　　（三）以合法形式掩蓋非法目的；
　　（四）損害社會(huì)公共利益；
　�。ㄎ澹┻`反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。

3、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)婚姻法>若干問題的解釋（二）》

第十六條  人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財(cái)產(chǎn)中以一方名義在有限責(zé)任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：

（一）夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，過(guò)半數(shù)股東同意、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司股東；

（二）夫妻雙方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價(jià)格等事項(xiàng)協(xié)商一致后，過(guò)半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，但愿意以同等價(jià)格購(gòu)買該出資額的，人民法院可以對(duì)轉(zhuǎn)讓出資所得財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割。過(guò)半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，也不愿意以同等價(jià)格購(gòu)買該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。

用于證明前款規(guī)定的過(guò)半數(shù)股東同意的證據(jù)，可以是股東會(huì)決議，也可以是當(dāng)事人通過(guò)其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料。

【股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案例】

戴志生與陳偉、李婷、劉洵股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案 >>>

李愛珍、詹衛(wèi)國(guó)同意一審法院判決，請(qǐng)求二審法院維持一審法院判決。

二審法院沒有支持韓鎖玲的上訴主張，判決駁回上訴，維持原判。

【爭(zhēng)議焦點(diǎn)】

離婚協(xié)議中關(guān)于分割股權(quán)的約定是否有效？

【法理分析】

夫妻離婚涉及轉(zhuǎn)讓股權(quán)問題

《公司法》第七十二條明確規(guī)定了有限責(zé)任公司股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的有效要件，根據(jù)此條規(guī)定，股東與非股東之間合法有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議除了需要滿足《合同法》的一般規(guī)定，還要滿足《公司法》的特殊規(guī)定即經(jīng)過(guò)其他股東半數(shù)以上同意，且該協(xié)議不得對(duì)抗其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。股東與非股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，只有在經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)同意且其他股東不主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的情況下才能實(shí)現(xiàn)。值得注意的是，公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出不同于公司法的規(guī)定，并優(yōu)先于《公司法》適用。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)婚姻法>若干問題的解釋（二）》第十六條對(duì)夫妻離婚涉及轉(zhuǎn)讓股權(quán)問題作出了與《公司法》第七十二條近似的規(guī)定，不是股東的一方配偶要獲得股東資格也需滿足上述要件。

本案中，詹衛(wèi)國(guó)持有的松子公司20%股權(quán)，屬于夫妻共有財(cái)產(chǎn)。詹衛(wèi)國(guó)與韓鎖玲在離婚時(shí)，協(xié)議分割該項(xiàng)共同財(cái)產(chǎn)的行為，是對(duì)該部分股權(quán)的處分行為，會(huì)引起股東變更的法律后果，從法律性質(zhì)上講是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，因此，應(yīng)該適用《公司法》的規(guī)定。松子公司的章程也對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了與《公司法》一致的規(guī)定。根據(jù)《公司法》和松子公司章程的相關(guān)規(guī)定，詹衛(wèi)國(guó)與韓鎖玲分割松子公司股權(quán)協(xié)議需經(jīng)過(guò)松子公司另一個(gè)股東李愛珍的同意才能生效。在沒有證據(jù)證明經(jīng)過(guò)李愛珍同意的情況下，該協(xié)議無(wú)效。本案的一審和二審判決都是正確的。

【法律風(fēng)險(xiǎn)提示及防范】

在公司章程沒有特別規(guī)定時(shí)，有限責(zé)任公司股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)同意，其他股東對(duì)擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。這是《公司法》的強(qiáng)行性規(guī)定，同樣適用于離婚所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓，違反該規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效。非股東與股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)應(yīng)該要求股東提供其他股東過(guò)半數(shù)同意并放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的書面證明。

【法條鏈接】

1、《中華人民共和國(guó)公司法》

第七十二條　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
　　公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2、《中華人民共和國(guó)合同法》

第五十二條　有下列情形之一的，合同無(wú)效：
　�。ㄒ唬┮环揭云墼p、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益；
　�。ǘ�）惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益；
　�。ㄈ�）以合法形式掩蓋非法目的；
　�。ㄋ模�損害社會(huì)公共利益；
　�。ㄎ澹┻`反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。

3、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)婚姻法>若干問題的解釋（二）》

第十六條  人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財(cái)產(chǎn)中以一方名義在有限責(zé)任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：

（一）夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，過(guò)半數(shù)股東同意、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司股東；

（二）夫妻雙方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價(jià)格等事項(xiàng)協(xié)商一致后，過(guò)半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，但愿意以同等價(jià)格購(gòu)買該出資額的，人民法院可以對(duì)轉(zhuǎn)讓出資所得財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割。過(guò)半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，也不愿意以同等價(jià)格購(gòu)買該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。

用于證明前款規(guī)定的過(guò)半數(shù)股東同意的證據(jù)，可以是股東會(huì)決議，也可以是當(dāng)事人通過(guò)其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料。

【股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案例】

戴志生與陳偉、李婷、劉洵股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案 >>>

李愛珍、詹衛(wèi)國(guó)同意一審法院判決，請(qǐng)求二審法院維持一審法院判決。

二審法院沒有支持韓鎖玲的上訴主張，判決駁回上訴，維持原判。

【爭(zhēng)議焦點(diǎn)】

離婚協(xié)議中關(guān)于分割股權(quán)的約定是否有效？

【法理分析】

夫妻離婚涉及轉(zhuǎn)讓股權(quán)問題

《公司法》第七十二條明確規(guī)定了有限責(zé)任公司股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的有效要件，根據(jù)此條規(guī)定，股東與非股東之間合法有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議除了需要滿足《合同法》的一般規(guī)定，還要滿足《公司法》的特殊規(guī)定即經(jīng)過(guò)其他股東半數(shù)以上同意，且該協(xié)議不得對(duì)抗其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。股東與非股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，只有在經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)同意且其他股東不主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的情況下才能實(shí)現(xiàn)。值得注意的是，公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出不同于公司法的規(guī)定，并優(yōu)先于《公司法》適用。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)婚姻法>若干問題的解釋（二）》第十六條對(duì)夫妻離婚涉及轉(zhuǎn)讓股權(quán)問題作出了與《公司法》第七十二條近似的規(guī)定，不是股東的一方配偶要獲得股東資格也需滿足上述要件。

本案中，詹衛(wèi)國(guó)持有的松子公司20%股權(quán)，屬于夫妻共有財(cái)產(chǎn)。詹衛(wèi)國(guó)與韓鎖玲在離婚時(shí)，協(xié)議分割該項(xiàng)共同財(cái)產(chǎn)的行為，是對(duì)該部分股權(quán)的處分行為，會(huì)引起股東變更的法律后果，從法律性質(zhì)上講是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，因此，應(yīng)該適用《公司法》的規(guī)定。松子公司的章程也對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了與《公司法》一致的規(guī)定。根據(jù)《公司法》和松子公司章程的相關(guān)規(guī)定，詹衛(wèi)國(guó)與韓鎖玲分割松子公司股權(quán)協(xié)議需經(jīng)過(guò)松子公司另一個(gè)股東李愛珍的同意才能生效。在沒有證據(jù)證明經(jīng)過(guò)李愛珍同意的情況下，該協(xié)議無(wú)效。本案的一審和二審判決都是正確的。

【法律風(fēng)險(xiǎn)提示及防范】

在公司章程沒有特別規(guī)定時(shí)，有限責(zé)任公司股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)同意，其他股東對(duì)擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。這是《公司法》的強(qiáng)行性規(guī)定，同樣適用于離婚所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓，違反該規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效。非股東與股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)應(yīng)該要求股東提供其他股東過(guò)半數(shù)同意并放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的書面證明。

【法條鏈接】

1、《中華人民共和國(guó)公司法》

第七十二條　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
　　公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2、《中華人民共和國(guó)合同法》

第五十二條　有下列情形之一的，合同無(wú)效：
　　（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益；
　�。ǘ�）惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益；
　　（三）以合法形式掩蓋非法目的；
　�。ㄋ模�損害社會(huì)公共利益；
　�。ㄎ澹┻`反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。

3、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)婚姻法>若干問題的解釋（二）》

第十六條  人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財(cái)產(chǎn)中以一方名義在有限責(zé)任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：

（一）夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，過(guò)半數(shù)股東同意、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司股東；

（二）夫妻雙方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價(jià)格等事項(xiàng)協(xié)商一致后，過(guò)半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，但愿意以同等價(jià)格購(gòu)買該出資額的，人民法院可以對(duì)轉(zhuǎn)讓出資所得財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割。過(guò)半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，也不愿意以同等價(jià)格購(gòu)買該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。

用于證明前款規(guī)定的過(guò)半數(shù)股東同意的證據(jù)，可以是股東會(huì)決議，也可以是當(dāng)事人通過(guò)其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料。

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法律界原創(chuàng)  趙露露