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國際BOT投資合同
作者:石家莊國際貿(mào)易律師編輯   出處:法律顧問網(wǎng)·涉外coinwram.com     時(shí)間:2010/8/31 13:09:00

國際BOT投資合同

目  錄

 。保x與解釋
  2.工程
 。常こ淘靸r(jià)
 。矗こ虒(shí)施責(zé)任
 。担鹿
 。叮A(chǔ)設(shè)施的建造
  7.工程進(jìn)度
  8.調(diào)試
 。梗蘸吞貦(quán)
 。保埃A(chǔ)設(shè)施的運(yùn)行
 。保保A(chǔ)設(shè)施的服務(wù)
 。保玻A(chǔ)設(shè)施的服務(wù)費(fèi)用和收入分配
  13.轉(zhuǎn)讓所有權(quán)
 。保矗r償責(zé)任
 。保担募蛯@
 。保叮豢煽沽
 。保罚kU(xiǎn)
  18.情況的變化
 。保梗ㄖ
 。玻埃疇幾h解決
 。玻保艞壷鳈(quán)豁免權(quán)
 。玻玻珊驼Z言
 。玻常俨
  本合同由_____(下稱A)代表_____國政府(下稱B)和根據(jù)中華人民共和國法律組建的_____公司(下稱C)簽署,C主要辦公地點(diǎn)在中華人民共和國________。
  鑒于A和C于__年__月__日簽訂的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)備忘錄對B授予C勘測和實(shí)施基礎(chǔ)設(shè)施工程的專有權(quán),方式為B與C共同投資。鑒于,貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、保函等為本合同不可分割的一部分,基礎(chǔ)設(shè)施總裝機(jī)容量為__,以及________等主要內(nèi)容達(dá)成了一致意見。
因此雙方達(dá)成協(xié)議如下:
 。保x與解釋:
  “工程”指基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的規(guī)劃、可行性研究、設(shè)計(jì)與工程技術(shù)服務(wù)、建造、供貨、竣工、調(diào)試、試運(yùn)行和運(yùn)行。
  “工程造價(jià)”指第3款的費(fèi)用。
  “運(yùn)行期”指從基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運(yùn)行開始日計(jì)算的日期。
  “竣工期”指C證明基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試成功并可以開始運(yùn)行期的日期。
  “不可抗力”含義見第16款。
  “工程范圍”指實(shí)施本工程時(shí)附件二規(guī)定的供貨范圍和服務(wù)范圍。
  “轉(zhuǎn)讓日期”指運(yùn)行期最后一天的第二天。
  “新公司”指由第5款規(guī)定的C和__國實(shí)體組建的公司。
  “投資協(xié)定”指《中華人民共和國政府和______國政府關(guān)于相互鼓勵(lì)和保護(hù)投資協(xié)定》。
  “專有權(quán)”指備忘錄、協(xié)議以及附屬文件中授予C或新公司的特殊權(quán)力。
  “日”指公歷日。
  2.工程
 。玻北竟こ堂麨椋撸吖こ。
 。玻不A(chǔ)設(shè)施位于_____國_____地區(qū)。其確切位置可以根據(jù)現(xiàn)場條件在詳細(xì)設(shè)計(jì)階段予以調(diào)整。
 。玻潮竟こ虘(yīng)在建造、運(yùn)行和轉(zhuǎn)讓(BOT)的基礎(chǔ)上實(shí)施。
 。玻幢竟こ痰慕M成。
 。玻到(jīng)B和C接受后,最終可行性研究報(bào)告和詳細(xì)設(shè)計(jì)應(yīng)作為本工程開發(fā)和竣工的基礎(chǔ)。
 。常こ淘靸r(jià)
 。常惫こ淘靸r(jià)__億美元,建設(shè)期利息__萬美元,工程總造價(jià)__萬美元,見附件。
  3.2工程總造價(jià)應(yīng)由下述費(fèi)用組成但不限于下述費(fèi)用,工程造價(jià)的細(xì)目見附件:
  1)可行性研究、設(shè)計(jì)和工程技術(shù)服務(wù)及其他咨詢服務(wù)的費(fèi)用;
 。玻┙ㄔ旌桶惭b費(fèi)用;
 。常┵徺I設(shè)備和材料的費(fèi)用;
 。矗┕芾碣M(fèi)用(含國外支出);
 。担┢渌M(fèi)用;
 。叮┎豢深A(yù)見費(fèi);
 。罚┙ㄔ炱诶ⅲ撸撸ィ昙鱼y行手續(xù)費(fèi);
 。福┕こ探ㄔO(shè)和出口信用保險(xiǎn)的保險(xiǎn)費(fèi)。
 。常彻こ淘靸r(jià)以可行性研究報(bào)告為基礎(chǔ)。如因工程地質(zhì)等問題引起大的投資變化,資金的追加部分應(yīng)經(jīng)B批準(zhǔn)。C與B另行簽訂追加投資協(xié)議或合同。
 。矗こ虒(shí)施責(zé)任
  4.1C應(yīng)負(fù)責(zé)下述工作,但在新公司成立后,責(zé)任轉(zhuǎn)給新公司,由新公司股東分擔(dān):
  1)設(shè)計(jì)與工程技術(shù)服務(wù)、采購、建造和試運(yùn)行;
 。玻┙ㄔ旎A(chǔ)設(shè)施的所有費(fèi)用及所有必要的融資安排;
 。常┗A(chǔ)設(shè)施的運(yùn)行;
 。矗┰谵D(zhuǎn)讓日期將基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓給B。
 。矗玻聭(yīng)負(fù)責(zé):
 。保┌才
  ——向C或新公司提供一切必要的條件,包括開發(fā)批準(zhǔn)、許可、同意、現(xiàn)場轉(zhuǎn)讓、使用及其他權(quán)利,解決公司注冊、進(jìn)口許可證、關(guān)稅免除等必需的要求;
  ——為C獲得貸款提供一切必要的、必需的幫助;
  ——獲得實(shí)施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批準(zhǔn)、授權(quán)、稅款減免、投資鼓勵(lì);
  ——為C或新公司將資金和盈利(美元)從__國帶出從__有關(guān)當(dāng)局獲得一切必要的許可和批準(zhǔn);
  ——為C或新公司的職員以及工程設(shè)計(jì)、制造、安裝、施工人員以及家屬從有關(guān)當(dāng)局獲得工作期的居住簽證、工作許可和其他必要的批準(zhǔn);
  ——如果C或新公司愿意,在擴(kuò)大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)方面提供一切必要的批準(zhǔn)和許可;
  ——B應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期之前為本工程提供必要的安全保衛(wèi),確保工程建設(shè)人員、運(yùn)行人員和設(shè)施的安全;
  ——為工程建設(shè)和運(yùn)行提供通訊和交通方便。
 。玻﹨f(xié)助基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)作。
 。常┫颍煤停蛐鹿久赓M(fèi)提供現(xiàn)場包括但不限于施工場地、交通道路用地、輸變電線路用地和某些范圍內(nèi)的開發(fā)和利用等,不予妨礙。
 。矗┩没蛐鹿尽ⅲ撸撸撸撸弑kU(xiǎn)公司的代表一起與其他國家政府談判并簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議,應(yīng)保證C或新公司、____保險(xiǎn)公司等代表出席談判,并征得其同意。
 。担┰诂F(xiàn)場和新公司派駐代表,協(xié)助C或新公司,并在C或新公司和B之間作必要的協(xié)調(diào)。
 。矗常卤WC本工程運(yùn)行期不少于__年。但是如果內(nèi)部回收率未達(dá)到__%,雙方將商談適當(dāng)延長運(yùn)行期直至年內(nèi)部回收率達(dá)到__%。
 。矗聪葲Q條件
 。聭(yīng)負(fù)責(zé)提供下述文件,使C在簽署本協(xié)議之日起一個(gè)月內(nèi)獲得本協(xié)議的各個(gè)部分,這些文件對新公司應(yīng)是有效的:
  1)由C接受的___國議會(huì)簽發(fā)主權(quán)擔(dān)保書,該擔(dān)保書應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期交回B。
 。玻鲁袚(dān)工程建設(shè)費(fèi)用的__%由B提出,由__國中央銀行作為借款人,由__國財(cái)政部作為擔(dān)保人,簽訂和開出__國銀行和__國保險(xiǎn)公司可以接受的貸款協(xié)議和擔(dān)保手續(xù)以及按照__國銀行的要求,開出信用證或保函。貸款期為__年(包括工程建設(shè)期__年),貸款利息(年息)__%。B的貸款可以提前償還。
  3)為C獲得國際一流銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便,由B中央銀行和財(cái)政部開出(包括建設(shè)期利息)和__國保險(xiǎn)公司以及貸款銀行可以接受的C所占工程費(fèi)用__%份額的貸款保函和擔(dān)保。保函和擔(dān)保期為到達(dá)轉(zhuǎn)讓日期(保函和擔(dān)保有效期到__年__月__日)。
  4)__國最高法院院長簽署的法律證明書和__國最高檢察院檢察長簽署的法律證明書,證明本協(xié)議在各方面根據(jù)法律都是有效和可實(shí)施的。__國政府簽發(fā)的批準(zhǔn)書證明該項(xiàng)目的合法性。
 。担略试S本工程所需的施工機(jī)械、材料和設(shè)備等可由海運(yùn)經(jīng)__進(jìn)入__國和/或陸運(yùn)經(jīng)__邊境以及經(jīng)空運(yùn)進(jìn)入__國境內(nèi),__國邊境檢查機(jī)關(guān)和海關(guān)應(yīng)予以方便和及時(shí)的放行。
 。矗担卤WC其不改變或不允許他人改變現(xiàn)場環(huán)境以致影響本工程的建造和運(yùn)行。
 。矗叮鹿こ探ㄔO(shè)費(fèi)用的_%由中方提供買方信貸,其支付給C的時(shí)間分別為:
 。保┖贤炗啠呷罩Ц顿J款額的_%;
  2)__年_月_日支付貸款額的_%;
 。常撸吣辏咴拢呷罩Ц顿J款額的_%。
 。矗冯p方應(yīng)互相提供足夠的信息,以便清楚地了解影響工程有關(guān)事物的主要問題。
  4.8雙方應(yīng)互相合作以實(shí)現(xiàn)本協(xié)議的目標(biāo),履行各自的義務(wù)。
  5.新公司
 。担彪p方同意在新公司股東準(zhǔn)備投資時(shí),但在工程竣工前建立新公司,為此__國政府應(yīng)推薦并指定一個(gè)__國實(shí)體成為新公司的股東。C占股份_%,應(yīng)是主要公司,應(yīng)任命新公司董事長。其余股份可由__國實(shí)體占有。
 。担补こ痰脑O(shè)計(jì)和建造由C實(shí)施。每月的第_天(如遇節(jié)假日順延),C應(yīng)向B提出基于上一個(gè)月的土建和工程的進(jìn)度報(bào)告,這種報(bào)告應(yīng)是證明公正性的結(jié)論性證據(jù),但明顯計(jì)算錯(cuò)誤除外。
 。担常聭(yīng)盡力協(xié)助在__國有關(guān)當(dāng)局注冊新公司,從__國有關(guān)當(dāng)局得到一切必要的準(zhǔn)許或批準(zhǔn)。
 。担葱鹿緫(yīng)同樣被賦予第9.2款規(guī)定給予C的特權(quán),本協(xié)議規(guī)定的C的義務(wù)和責(zé)任應(yīng)轉(zhuǎn)交給新公司,并由新公司各股東分擔(dān)。
  新公司股東應(yīng)在新公司成立時(shí),在基于本協(xié)議的規(guī)定制訂的公司章程中描述其權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定。
 。担等绻鹿靖鞴蓶|對本工程的有關(guān)事宜不能達(dá)成協(xié)議,主要股東的意見和決定應(yīng)是最終的,對新公司其他股東具有約束力。
  6.基礎(chǔ)設(shè)施的建造
 。叮备鶕(jù)第4.1款關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施建造的義務(wù),C完全有權(quán)利同B協(xié)商從事下述工作:
 。保┻M(jìn)行詳細(xì)的設(shè)計(jì),其設(shè)計(jì)和施工應(yīng)符合____國現(xiàn)行國家標(biāo)準(zhǔn);
 。玻┤蚊檰柡蛯I(yè)顧問;
 。常┵徺I設(shè)備和材料包括建筑設(shè)備,設(shè)備和材料以及安裝、調(diào)試等應(yīng)符合____國現(xiàn)行國家標(biāo)準(zhǔn);
 。矗┤蚊、組織和領(lǐng)導(dǎo)職工,管理和監(jiān)督工程;
 。担┖炇鹛峁┰O(shè)備、材料和服務(wù)的合同;
 。叮┌凑找陨瞎こ虡(biāo)準(zhǔn),從事完成基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)一切必要的工作;
 。罚┻x擇分包商。
 。叮玻掠袡(quán)自費(fèi)監(jiān)督建造和安裝工作的速度和質(zhì)量,因此C應(yīng):
 。保┍WCB和B任命的與本工程有關(guān)的專家可以進(jìn)入現(xiàn)場,但這種進(jìn)入不應(yīng)妨礙工作;
  2)為現(xiàn)場視察人員準(zhǔn)備圖紙和設(shè)計(jì)的復(fù)印件;
 。常┰诠こ炭⒐ぃ秱(gè)月后,向B提供__套圖紙和其他文件。
 。叮常聭(yīng)保證及時(shí)自費(fèi)提供本工程竣工所需要的一切基礎(chǔ)設(shè)施,尤其是:
  1)使C在建造期免費(fèi)擁有現(xiàn)場;
  2)保證海關(guān)按時(shí),使C不受延遲和影響進(jìn)口設(shè)備、材料、施工機(jī)械等;
  3)保證C可以使用___國的施工用電和通信設(shè)施,按__國現(xiàn)行工業(yè)用電價(jià)格計(jì)費(fèi),使用費(fèi)應(yīng)記在C帳上,按照第3.2款的規(guī)定,打入工程造價(jià),作為建造費(fèi)用或管理費(fèi)用;C每兩個(gè)月向___國電力部門支付一次施工期用電的費(fèi)用;
  6.4B應(yīng)保證在建造期C可以免去下述稅費(fèi):
 。保┟獬鞣N設(shè)備和材料的進(jìn)口關(guān)稅,政府稅費(fèi)以及地方稅費(fèi),如發(fā)電設(shè)備、施工設(shè)備、車輛(包括臥車、吉普車等)、工具、建筑材料以及其他物品和生活設(shè)施;
 。玻┟獬撸邍嘘P(guān)當(dāng)局對C在__國的工程建造活動(dòng)征收的公司銷售稅、所得稅等各種稅費(fèi)。
 。罚こ踢M(jìn)度
  7.1雙方應(yīng)共同努力,按照附件四及時(shí)使工程竣工。建造期從開工日計(jì)算為__年,C可以經(jīng)B同意延長竣工期。
 。罚查_工日應(yīng)為本協(xié)議生效日_個(gè)月之后的第_天,但C可在開工日之前開始修建進(jìn)廠通道、勘探、測量和現(xiàn)場清理等。如果C按照第9.1款的規(guī)定開始土建工作,開工日應(yīng)為C實(shí)際開始土建工作的日期,C應(yīng)通知B。
  7.3在工程實(shí)質(zhì)性竣工時(shí),C可以由新公司或其代表提出,基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)已成功地完成了調(diào)試,因此竣工日已經(jīng)到來。
  7.4如果工程有變化,而這種變化影響到工程的施工時(shí)間,C應(yīng)得到B關(guān)于延長施工時(shí)間的批準(zhǔn),但B不應(yīng)無故推延批準(zhǔn)。
 。福{(diào)試
 。福彪p方應(yīng)按中國標(biāo)準(zhǔn)協(xié)商并就基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試計(jì)劃、程序達(dá)成共識(shí)。
 。福玻脩(yīng)在開始調(diào)試前___天通知B。
 。福常潞停蚱鋵<矣袡(quán)參加雙方同意的調(diào)試。
 。福凑{(diào)試結(jié)束后,C應(yīng)詢問新公司或其代表:基礎(chǔ)設(shè)施是否調(diào)試成功,并向B提供這種證明。
 。梗蘸吞貦(quán)
 。梗北緟f(xié)議自簽署之日起生效,但C有權(quán)保留履行其義務(wù)直至下述條件滿足為止。
 。保虏皇兆饨饘F(xiàn)場交給C,并簽發(fā)同樣內(nèi)容的信函(期限到__年運(yùn)行結(jié)束)。
 。玻┞男械冢矗纯畹囊(guī)定。
  本協(xié)議一經(jīng)簽署,B可以終止在本協(xié)議序言中所述的備忘錄中規(guī)定的專有權(quán)的權(quán)力應(yīng)失效。
 。梗玻脩(yīng)通過B的安排從有關(guān)當(dāng)局獲得下述特權(quán)的批準(zhǔn)文件,在新公司建立時(shí),應(yīng)將該特權(quán)轉(zhuǎn)讓于新公司或與新公司同時(shí)共享。
 。保撸邍醒脬y行和財(cái)政部對下述的批準(zhǔn):
 。玫耐顿Y包括但不限于這種投資的利潤以美元寄回____國。
 。玻略谵D(zhuǎn)讓日期前對雇傭外國國民擔(dān)任監(jiān)理、技術(shù)和咨詢職位的批準(zhǔn)以及擔(dān)任董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理或類似職位的批準(zhǔn)。
  3)工程進(jìn)展必需的國家其它批準(zhǔn)和地方批準(zhǔn)。
 。矗┯桑撸撸邍嘘P(guān)當(dāng)局對下述項(xiàng)目免稅的批準(zhǔn):
  ——在項(xiàng)目移交前對進(jìn)口設(shè)備、材料和工程所需的施工設(shè)備和物品的關(guān)稅和進(jìn)口的其它稅收全免;
  ——自第_個(gè)盈利年起_年內(nèi)利潤稅、附加稅、地方稅和營業(yè)稅_%免除,接下來利潤稅免除_%。
 。担┩顿Y的自由寄出,包括但不僅限于這種投資的利潤和/或收到的付款或銷售盈利,不扣留稅、匯款稅或根據(jù)__國法律征收的其他稅款。
 。叮撸邍嘘P(guān)機(jī)構(gòu)對同本工程有關(guān)的所有設(shè)備材料等直接進(jìn)口的批準(zhǔn)。
 。罚脤⒃冢撸邍苑止净蜃庸尽#潞灠l(fā)的有關(guān)本工程的注冊證書,確認(rèn)C(包括分、子公司)是一個(gè)根據(jù)__國外國投資法注冊的企業(yè)。
 。福┛梢詫⒊杲穑涝┳杂杉某觯撸邍,免收個(gè)人所得稅、匯款稅或其他稅款。
 。保埃A(chǔ)設(shè)施的運(yùn)行
  10.1新公司應(yīng)在運(yùn)行期,即基礎(chǔ)設(shè)施開始商業(yè)運(yùn)行后的_年內(nèi)負(fù)責(zé)其管理、運(yùn)行、維護(hù)、修理和大修,應(yīng)盡力確保狀況良好。如在30年運(yùn)行期內(nèi)內(nèi)部回收率未達(dá)到_%,上述運(yùn)行期的延長應(yīng)經(jīng)雙方商定。
 。保埃矠榱藦氖卤匾拇笮、維護(hù)、檢查和修理,新公司自竣工日起每年應(yīng)停機(jī)檢修一次。
  10.3根據(jù)第10.1款的義務(wù),新公司應(yīng)有權(quán)利:
 。保┖炗喬峁┎牧虾头⻊(wù)包括購買替換設(shè)備的合同,參與基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運(yùn)行協(xié)議的談判和簽約;
 。玻┤蚊⒔M織和領(lǐng)導(dǎo)職員,管理和監(jiān)督電站;
  3)建立和保持定期檢查、維護(hù)和大修程序;
 。矗⿵氖禄A(chǔ)設(shè)施運(yùn)行所需要的一切其他工作。
  10.4B和新公司應(yīng)經(jīng)常地共同討論并就基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)行的安全規(guī)則達(dá)成共識(shí)。
 。保埃敌鹿緫(yīng)按照簽署本協(xié)議時(shí)現(xiàn)行的所有__國國家和地方法律及規(guī)則經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施。
  如果任何變化或新的立法
 。保┦够A(chǔ)設(shè)施不能在通常的條件下運(yùn)行;
 。玻┦剐鹿镜睦嬖诤艽蟪潭壬鲜艿綔p少、受到歧視或其他不利影響;那末雙方應(yīng)協(xié)商,努力就修改本協(xié)議達(dá)成共識(shí)。
  10.6B應(yīng)有權(quán)任命和分配其專家機(jī)構(gòu)監(jiān)督新公司對基礎(chǔ)設(shè)施的經(jīng)營,費(fèi)用由B承擔(dān)。這種監(jiān)督不應(yīng)妨礙新公司對電站的正常經(jīng)營。
 。保保A(chǔ)設(shè)施的服務(wù)
  11.1新公司應(yīng)按照合同的規(guī)定向其他國家提供基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù),但如服務(wù)對象不是合同所規(guī)定的國家,則雙方另行簽訂協(xié)議。
 。保保踩绻麓蛩銓⒒A(chǔ)設(shè)施的服務(wù)分配到需要的當(dāng)?shù)厥袌,B?yīng)將其作為第12.4款規(guī)定的資源補(bǔ)償費(fèi),如B的需要多于資源補(bǔ)償費(fèi),應(yīng)經(jīng)新公司同意,但是應(yīng)按照第12款的規(guī)定以美元向新公司支付費(fèi)用。
 。保玻A(chǔ)設(shè)施的服務(wù)費(fèi)用和收入分配
  12.1為了達(dá)到第__、__、__和__款的目的,B應(yīng)負(fù)責(zé)同__國政府談判,簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議。B應(yīng)提供對談判有用和必要的信息和資料,并指定一人會(huì)同C或新公司和__國保險(xiǎn)公司代表負(fù)責(zé)談判。
  負(fù)責(zé)談判人員應(yīng)按照下述程序行使職責(zé):
 。保┳院炇鸨緟f(xié)議之日_天內(nèi)提交工程的基本思路和整體規(guī)劃;
  2)自簽署本協(xié)議之日_天內(nèi)開始有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)費(fèi)的具體的技術(shù)談判和討論;
  3)自簽署本協(xié)議之日_個(gè)月內(nèi)結(jié)束有關(guān)事宜,簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議。
 。没蛐鹿緫(yīng)全面協(xié)助和支持B,提供談判所需要的一切技術(shù)資料、信息和材料。如雙方派遣代表團(tuán)同要求基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)者談判,C或新公司應(yīng)任命經(jīng)驗(yàn)豐富、技術(shù)過硬的人員參加代表團(tuán)。
 。保玻玻潞停没蛐鹿就庾鳛檎勁械囊粋(gè)要點(diǎn):基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)出口付款應(yīng)按月收取,直接轉(zhuǎn)到新公司指定的__國的新公司帳號(hào),以美元結(jié)算,不得扣留稅費(fèi)。

 。保玻郴A(chǔ)設(shè)施服務(wù)收入應(yīng)由新公司的主要股東——C按照下述順序分配:
 。保┌吹冢保玻纯畹囊(guī)定向B支付資源補(bǔ)償費(fèi);
  2)運(yùn)行和維護(hù)費(fèi)用;
 。常┙ㄔ旎A(chǔ)設(shè)施的貸款本息;
 。矗┙o新公司股東的股息。
  雙方同意使新公司不作任何折舊扣除或設(shè)立任何貯備金,在支付1)、2)兩項(xiàng)后,應(yīng)首先保證償還基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的本息。__國保險(xiǎn)公司作為出口信用險(xiǎn)的保險(xiǎn)人,在所擔(dān)保的貸款償還期內(nèi),作為新公司的財(cái)務(wù)總監(jiān),以便確保貸款本息的償還。
  12.4應(yīng)使用附件一作為參考計(jì)算分配給B和新公司股東的收入。作為資源補(bǔ)償費(fèi)支付給B的比例如下所述,并根據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議和工程造價(jià)予以調(diào)整:
  ——在運(yùn)行期的第一個(gè)_年內(nèi)_%;
  ——在運(yùn)行期的其他時(shí)期_%。
  上述支付給B的資源補(bǔ)償費(fèi)的補(bǔ)償范圍包括但不僅限于B提供給C或新公司自由使用現(xiàn)場、技術(shù)援助、行政安排和支持以及本協(xié)議規(guī)定的其他協(xié)助和支持。
 。保玻等缰饕O(shè)備需要替換,新公司股東應(yīng)按其股份比例增加投資額,用以購買和安裝替換設(shè)備。替換設(shè)備和部件的使用年限由國際上接受的會(huì)計(jì)原則確定,如使用年限超過轉(zhuǎn)讓期,替換費(fèi)應(yīng)由B和新公司按照超過轉(zhuǎn)讓期的年份比例和在轉(zhuǎn)讓期的年份比例分擔(dān)。
 。保常D(zhuǎn)讓所有權(quán)
  13.1在新公司成立以前,C和B在建造期和/或運(yùn)行期應(yīng)是基礎(chǔ)設(shè)施或其任何部分的業(yè)主,應(yīng)擁有和行使各種權(quán)利、特權(quán)、對基礎(chǔ)設(shè)施的權(quán)利和利益。新公司成立時(shí),這種所有權(quán)應(yīng)由新公司各股東按其股份比例分享直至轉(zhuǎn)讓期。
 。鲁姓J(rèn)這種所有權(quán),并保證這種所有權(quán)應(yīng)根據(jù)__國法律予以尊重和保護(hù),B應(yīng)做出決定、發(fā)布命令或采取必要的措施以保護(hù)這種所有權(quán)。B保證在任何情況下,無論是任何理由,在建造期或竣工期之后,基礎(chǔ)設(shè)施的所有權(quán)和C或新公司的其他資產(chǎn)不得予以征用、充公、收歸國有或受到限制。但C或新公司取消本工程則例外。
  本款中的取消指:i)C或新公司通知B不建基礎(chǔ)設(shè)施的最終意愿;ii)C或新公司無故不建基礎(chǔ)設(shè)施超過_個(gè)月。
  在建造期和/或運(yùn)行期,C或新公司應(yīng)自行對基礎(chǔ)設(shè)施和構(gòu)成本工程的其他設(shè)施行使置留權(quán),B不應(yīng)對此予以反對。
 。保常苍谵D(zhuǎn)讓期,新公司應(yīng)將對基礎(chǔ)設(shè)施的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給B,新公司不應(yīng)置留,也不能要求補(bǔ)償,除非協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議中另有規(guī)定。
 。保常侈D(zhuǎn)讓期1年前,B和新公司應(yīng)討論基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓的必要程序,在轉(zhuǎn)讓期6個(gè)月前,B和新公司應(yīng)開會(huì)商討有關(guān)的清單和轉(zhuǎn)讓的機(jī)制。
  13.4根據(jù)第13款轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)設(shè)施和所有其他設(shè)備應(yīng)照原樣轉(zhuǎn)讓,在轉(zhuǎn)讓期之后,新公司對B經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施或B指定的人員經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施以及基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)生的責(zé)任等均不負(fù)任何責(zé)任。
 。保常担聭(yīng)負(fù)責(zé)同第13款所述的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有費(fèi)用和支出(含律師費(fèi)、稅費(fèi)或關(guān)稅,以及獲得政府的批準(zhǔn)和其他批準(zhǔn)、執(zhí)照、注冊和歸檔的費(fèi)用),并采取必要的措施,以補(bǔ)償新公司因轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的所有費(fèi)用和支出。
  14.賠償責(zé)任
 。保矗保没蛐鹿緦θ魏螕p失均不負(fù)賠償責(zé)任,但由于嚴(yán)重違反本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)而造成的直接損失除外。
 。保矗苍诘冢保矗笨钏銮闆r下,C或新公司有權(quán)將C或新公司對建造中或已竣工的基礎(chǔ)設(shè)施的擁有權(quán)和所有權(quán)作為違約罰金全部或部分轉(zhuǎn)讓給B,以替代對實(shí)際損失的計(jì)算和賠償。這種轉(zhuǎn)讓應(yīng)是C自愿的或仲裁第23款裁定的。在貸款本息償還期中,任何轉(zhuǎn)讓須經(jīng)__國保險(xiǎn)公司和貸款銀行確認(rèn)并批準(zhǔn)。在上述情況下,C或新公司對B的賠償責(zé)任僅限于將其對基礎(chǔ)設(shè)施的擁有權(quán)和所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給B,B向C或新公司的索賠一律無效。
 。保担募蛯@
  15.1本協(xié)議中的任何規(guī)定不應(yīng)被解釋為對本協(xié)議所述設(shè)備的專利或版權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,所有這些權(quán)利均屬于其真正的合法的主人,C或新公司應(yīng)保留對有關(guān)規(guī)范、圖紙和其他文件的所有權(quán)利,B保證在未經(jīng)C或新公司事先書面同意的條件下,將有關(guān)內(nèi)容泄露給第三國。
  15.2對有關(guān)該項(xiàng)目的所有商務(wù)文件、技術(shù)文件、協(xié)議、議案均應(yīng)保密,其保密權(quán)歸C或新公司所有。B保證在未經(jīng)C或新公司事先書面同意的條件下,將有關(guān)內(nèi)容泄露給第三國或第三方。
 。保叮豢煽沽
 。保叮比缥绰男斜緟f(xié)議的有關(guān)條款、規(guī)定或條件是由于天災(zāi)或C或新公司力所不及的類似情況所造成的,則這種情況不應(yīng)被視作違反本協(xié)議。
  不可抗力包括但不僅限于下述內(nèi)容:
  a.戰(zhàn)爭、敵意行為(無論是否宣戰(zhàn))、侵略、國外敵對勢力的行為;
 。猓褋y、革命、暴亂、兵變、篡權(quán)或內(nèi)戰(zhàn);
 。悖巳剂系妮椛湓斐傻碾x子輻射或污染,核燃料、輻射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危險(xiǎn)性能或核成份的燃燒產(chǎn)生的核廢物造成的離子輻射或污染;
 。洌砸羲倩虺羲傩旭偟娘w行器或其他空中設(shè)施造成的壓力波;
 。澹}亂、騷動(dòng)、混亂、罷工、破壞、封鎖或雇員的其他工業(yè)行為影響到C或新公司或其分包商;
 。妫魏握(dāng)局的進(jìn)出口限制、關(guān)閉港口、碼頭、運(yùn)河;
  g.火災(zāi)、異常的水災(zāi)、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴風(fēng)雨、閃電或其他異常惡劣的天氣;
  h.航行事故、船舶故障或損壞;
 。椋餍胁 ⒎酪吒綦x;
  j.原材料短缺、不可預(yù)見的主要貨源關(guān)閉;
 。耄敦浐蛨(bào)關(guān)時(shí)多于30天的不合理延誤;
 。欤F(xiàn)場表面下遇到的隱蔽狀況。
  16.2盡管有16.1款的規(guī)定,B不應(yīng)自行宣布發(fā)生不可抗力。
 。保叮吃豢煽沽l款的一方應(yīng):
  a.盡快書面通知其他方不可抗力的性質(zhì)和迫使該方暫停履行本協(xié)議規(guī)定的該方義務(wù)的程度;
 。猓诓豢煽沽顩r一經(jīng)結(jié)束,盡快恢復(fù)履行義務(wù)。
  16.4如在竣工期之前遇到不可抗力,雙方應(yīng)開會(huì)討論修改工程竣工的時(shí)間表。
 。保叮等缭谶\(yùn)行期遇到不可抗力,運(yùn)行期的延長期應(yīng)等同于不可抗力的適用期。
  16.6盡管有第16.4和16.5款的規(guī)定,如不可抗力超過90天,雙方應(yīng)開會(huì)討論本協(xié)議繼續(xù)執(zhí)行的基礎(chǔ)和條件,如雙方認(rèn)為本協(xié)議不能繼續(xù)執(zhí)行,雙方應(yīng)討論減少損失的辦法。
 。保叮冯p方應(yīng)互相協(xié)商,采取一切合理的步驟將各方因不可抗力造成的損失減少到最低程度。
 。保叮溉绮豢煽沽Φ陌l(fā)生損壞了工程或基礎(chǔ)設(shè)施,C或新公司沒有義務(wù)重新恢復(fù)之,或完成其修建,但雙方就這種恢復(fù)或完成的條件達(dá)成一致意見則例外。
 。保罚kU(xiǎn)
  C或新公司應(yīng)負(fù)責(zé)基礎(chǔ)設(shè)施建造或運(yùn)行所要求的保險(xiǎn)。
  18.情況的變化
  如由于__國法律或規(guī)則、政府控制下任何機(jī)構(gòu)或組織的法律或法規(guī),基礎(chǔ)設(shè)施所在區(qū)域地區(qū)當(dāng)局的法律或法規(guī)在協(xié)議簽字之日后生效,如由于現(xiàn)行的這種法律或法規(guī)(含C簽署本協(xié)議時(shí)適用的任何官方解釋)在協(xié)議簽字日后予以修改、撤銷,那么由此產(chǎn)生的對C在現(xiàn)場、工程或基礎(chǔ)設(shè)施的利益和/或C對其投資的經(jīng)濟(jì)回收受到很大程度的影響、歧視或不利影響(包括但不僅限于對把美元資金匯出__國的限制),雙方應(yīng)開會(huì)努力就修改本協(xié)議達(dá)成一致意見。
 。保梗ㄖ
  對本協(xié)議的任何通知應(yīng)以書面形式給予,應(yīng)派人送達(dá)或掛號(hào)郵寄、電傳或傳真發(fā)送,地址如下:
 。玫刂罚海撸
  電話:__
  傳真:__
  郵編:__
 。碌刂罚海撸
  電話:__
  傳真:__
  任何一方均應(yīng)提前_天通知另一方需改變上述地址,另一方收到這種通知后這種改變則生效。
 。玻埃疇幾h解決
 。玻埃痹诒緟f(xié)議有效期限內(nèi),雙方代表應(yīng)至少半年與會(huì)一次討論工程的進(jìn)展和基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)行以便保證雙方的安排在互相滿意的基礎(chǔ)上繼續(xù)進(jìn)行。
 。玻埃搽p方同意如在執(zhí)行本協(xié)議或解釋有關(guān)規(guī)定時(shí)產(chǎn)生爭議或歧義,雙方應(yīng)協(xié)商努力解決這種爭議,如不能解決,雙方代表應(yīng)開會(huì)解決爭議或歧義,雙方的聯(lián)合決定對各方均有約束力,如根據(jù)本款不能解決爭議或歧義,適用于第23款。
 。玻埃橙缭诨A(chǔ)設(shè)施建造或運(yùn)行的技術(shù)問題上雙方有爭議,應(yīng)提供設(shè)計(jì)和生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn),提交雙方同意的專家決定。這種決定應(yīng)是最終的,但可以仲裁。如該專家未能在30天內(nèi)做出決定,或有一方不滿意這種決定,該方可以在收到這種決定通知后或在爭議提交30天后的30天內(nèi)將爭議提交仲裁,詳見第23款。
 。玻保艞壷鳈(quán)豁免權(quán)
  B聲明并保證:本協(xié)議是商業(yè)協(xié)議而不是公共或政府法令,因而B放棄就其本身或其任何資產(chǎn)由于主權(quán)或根據(jù)任何法律或在任何管轄范圍內(nèi)要求免予訴訟的權(quán)力。
 。玻玻珊驼Z言
  本協(xié)議的適用法律為__國法律,并據(jù)此解釋(技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)除外)。本協(xié)議用__文書寫,一式_份,雙方各持_份。
 。玻常俨
   在執(zhí)行本協(xié)議中產(chǎn)生的或關(guān)于違約的所有分歧,應(yīng)經(jīng)過友好協(xié)商予以解決,如經(jīng)三次以上協(xié)商解決無效,應(yīng)按照《中華人民共和國政府和________國政府關(guān)于相互鼓勵(lì)和保護(hù)投資協(xié)定》進(jìn)行。如《投資協(xié)定》失效,則應(yīng)根據(jù)國際商會(huì)調(diào)解仲裁規(guī)則,由此法指定三個(gè)仲裁員最終仲裁解決,仲裁應(yīng)在____進(jìn)行,仲裁員的仲裁應(yīng)是最終的,對雙方均有約束力。
    雙方授權(quán)各自代表于__年_月_日簽署本協(xié)議,以茲為證。
 
__國政府代表(簽字)             中國__總公司代表(簽字)
                                                     
附件(略)
附件1 基本情況
附件2 工程范圍
附件3 工程造價(jià)
附件4 工程進(jìn)度
附件5 貸款協(xié)議和擔(dān)保協(xié)議
附件6 保函格式和擔(dān)保格式
附件7 主權(quán)擔(dān)保書格式
附件8 __國最高法院院長簽署的法律證明書、
__國最高人民檢察院檢察長簽署的法律證明書
附件9 __國政府批準(zhǔn)書
附件10 授權(quán)證書

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