人民法院報訊 （記者 王 鑫 通訊員 龔桂蓮）近日，四川省成都市中級人民法院審判委員會討論通過一示范性案件，認為即使在程序和形式合法的情況下，股東會超越職權或法定議事范圍，為小股東設立法定外的義務，未征得小股東同意，不當然取得合法效力，并無約束力。要求全市法院在審理同類案件時參照執(zhí)行。
該案例由成都轄區(qū)的高新區(qū)法院一審，成都中院二審維持原判，高新區(qū)法院判決依法駁回原告某公司要求被告陳某停止侵害及經(jīng)營印刷業(yè)務、賠償80萬元等訴訟請求。
原來早在2004年4月，王某等二人各出資20萬元、陳某出資10萬元成立一公司，王某為公司法定代表人兼任總經(jīng)理。
2006年3月，陳某又成為另一公司股東，并持有該公司70%的股份，且任該公司執(zhí)行董事即法定代表人。
而在2006年6月至次年9月，陳某還接受王某的委托，代為管理原告某公司。
2008年8月，王某等二人按照合法的程序和形式，召開臨時股東大會，并以超過三分之二的表決權形成決議：任何股東不得自營或為他人經(jīng)營與其所在公司經(jīng)營相同或相近的項目，也不得從事?lián)p害公司利益的活動，否則一旦發(fā)現(xiàn)將賠償公司80萬元整。2009年4月，王某等二人又將上述決議形成的公司章程修正案報工商管理機關備案。而上述決議不但是在陳某未到場情況下形成，也未征得陳某的同意。
之后，原告公司以陳某為原告公司經(jīng)理、又成為另一公司法定代表人損害原告公司利益為由，起訴要求陳某停止侵害及經(jīng)營印刷業(yè)務、賠償80萬元，支付其代管原告公司至其停止印刷業(yè)務間的收入1萬元等。
此外，原告公司在審理中提交偽造的任命書一份，載明任陳某為原告公司總經(jīng)理。
高新區(qū)法院一審認為，就該案事實及相關證據(jù)，并不能證明陳某正式擔任過原告公司的經(jīng)理或總經(jīng)理，其作為股東，不負有對原告公司的同業(yè)禁止義務。期間陳某雖也代管過原告公司，但原告公司卻無充分證據(jù)證明給其造成相應損失。而當前陳某已未代管原告公司，其作為股東依法可經(jīng)營同類業(yè)務，實際其已不再對原告公司負忠實和勤勉義務。原告公司股東會形成的決議超出職權范圍，剝奪了股東的合法財產(chǎn)權、經(jīng)營權和收益權，因違法而無效，對陳某無約束力。故依法作出了上述判決。
一審宣判后，原告公司不服提出上訴，成都中院二審依法維持原判。
■連線法官■
越權并嚴重侵害小股東權益的決議不獲支持
本報記者 王 鑫
高新區(qū)法院審理此案的審判長徐永紅在接受記者采訪時說，依照法定程序形成的股東會決議、修改備案的公司章程，對股東具有約束力，但應當遵循三個原則：不能超越股東會職權和法定議事范圍；內容合法；不損害股東、國家、集體及他人合法權益。
徐永紅告訴記者，本案中，原告的訴請無法獲支持，原因有三：
首先，公司股東會的議事范圍和法定職權，不含為股東或他人設定法定義務以外的義務。依照公司法的規(guī)定，有限責任公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，股東會依法行使職權，主要是決定公司的經(jīng)營方針、投資計劃、財務和利潤方案、人事安排、增減注冊資本、發(fā)行債券及修改公司章程等日常經(jīng)營發(fā)展和運行管理事項，并依據(jù)法律和公司章程進行內部管理。
股東會雖然是股東行使股東權最主要的途徑之一，但其議事范圍并不包含公司如何管理股東的日常行為和個人生產(chǎn)經(jīng)營活動，即股東會是股東規(guī)制和管理公司運行的途徑，而不是公司規(guī)制和管理股東的途徑，股東可以通過股東會為公司運行設定規(guī)則和義務，但股東會卻無權為股東設定任何義務。
公司股東會通過決議在其職權范圍內為公司經(jīng)營管理作出決策，是公司法和公司章程規(guī)定的一般性的公司事務的管理事項，對公司和股東均具有約束力，法律不予以干涉。股東也只以其出資為限對公司經(jīng)營管理的后果即公司的贏利或虧損承擔責任，股東會無權對股東設定義務，如超越這一職權，將受到法律的規(guī)制。
其次，股東對公司承擔法定義務以外的義務應遵循自愿或協(xié)商原則。作為社會成員的人，需承擔的義務無外乎法定、約定兩種。就本案來講，股東的出資、公司高管的勤勉忠實、遵守勞動紀律等就是法定義務。約定義務則是由公司和股東、高管、勞動者之間在平等自愿的前提下協(xié)商達成合意。如公司規(guī)章制度中的不得遲到早退、高管上班須著西裝等，目的是便于管理、提高勞動效率，規(guī)范公司運行，其既不違法也未損害公司員工的合法權益，應屬有效的規(guī)則。而有的公司要求員工之間不能談戀愛等，則因違法而當然無效。而目前公司法中競業(yè)禁止義務的設置理念是基于公司董事、高管人員實際管理控制公司的日常經(jīng)營活動、存在損害公司利益的可能性，作為一般股東，并不承擔此義務，但若其自愿對公司承擔競業(yè)禁止義務，且不損害他人、國家和集體利益的，應予以準許。
第三，股東會決議侵犯股東合法權益被主張無效的，該決議則無拘束力�，F(xiàn)實中股東會依法進行表決實行資本多數(shù)決原則，小股東的意志表達不可避免的受到限制。為保護小股東的權益，公司法也規(guī)定了股東會決議的糾偏機制，即股東會決議內容違反法律和行政法規(guī)的，股東可以申請宣告股東會決議無效；股東會的召集程序、表決方式或內容違反法律、行政法規(guī)或章程規(guī)定，或者決議內容違反公司章程的，股東可以申請撤銷。
本案中，原告公司的召集程序和表決方式均合法，但其內容卻超越了股東會的職權，強加給股東競業(yè)禁止義務。該決議還給股東預設80萬元賠償責任，也違反我國民法通則的相關規(guī)定，依照民法通則的規(guī)定，公民承擔民事責任的原因是：違反合同或不履行其他義務的；由于過錯侵害國家、集體的財產(chǎn)、侵害他人財產(chǎn)和人身的，應承擔侵權責任；沒有過錯，但法律規(guī)定應當承擔民事責任的�？梢�，公民應承擔的民事責任除了法定和合同的明確約定，并不是由其他個人或組織有權預先確定的。先給股東預設競業(yè)禁止義務、再預設違背這項“非法”義務的賠償金強加給股東，均是違法的，受到該決議侵害的小股東有權主張決議內容無效，不受決議的拘束
