公司股東知情權(quán)案件法院如何判？

基于法院判決的分析

（第一部分）

本文主要是基于對股東知情權(quán)糾紛的法院判決的分析，提出在事實上法院是如何對股東知情權(quán)案件判決的，從而可以給律師和投資者提供一些建議，如何盡可能避免此類糾紛，發(fā)生糾紛如何應(yīng)對。

有限公司股東知情權(quán)的法律規(guī)定：

《公司法》第三十四條“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。
　　股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”　

關(guān)于股份有限公司股東知情權(quán)問題不屬于本文要討論的范圍，將另文分析。

《公司法》第四條規(guī)定：公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。上述股東知情權(quán)是股東能夠有效行使“參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利”的基礎(chǔ)，不知情、不了解情況就很難進(jìn)行決策。

1、享有知情權(quán)的主體，誰有權(quán)起訴？

提起股東知情權(quán)訴訟的原告當(dāng)然應(yīng)當(dāng)是被告公司的股東，原告應(yīng)當(dāng)首先舉證證明自己是被告公司的股東，在多數(shù)案件中這不是一個太大的問題，原告提交公司章程，或者提交在工商局查詢的證明即可以。

還有一些特殊情況，法院是采取什么立場？

1）沒有在工商局登記的股東能否起訴要求行使知情權(quán)？

有的人取得了股東身份，但公司沒有在工商局辦理股東的變更登記、沒有發(fā)給股東出資證明書。

入股協(xié)議有效，或者其他情形，法院判決已經(jīng)確認(rèn)股東身份，未變更公司章程和工商登記，不影響行使股東知情權(quán)。（（2009）二中民終字第16949號民事判決書）

法院的生效判決已確認(rèn)原告的股東身份，原告依法享有股東知情權(quán)。“雖未辦理工商登記手續(xù)，但不影響其成為股東并依法行使對公司的知情權(quán)�！保ǎ�2009）二中民終字第09585號民事判決書）

2）股東身份被質(zhì)疑的股東，比如有名義股東、出資不實等問題

被告對原告非股東的抗辯，法院認(rèn)為非同一案，不予審理，原告已經(jīng)登記為股東，故有權(quán)查閱。

本案為股東知情權(quán)糾紛，原告是否實際出資，與本案沒有直接關(guān)聯(lián)。故對于該證據(jù)本院不予認(rèn)定。（（2013）大民初字第6842號民事判決書）

工商備案資料具有公示性和公信力。據(jù)此，原告系被告公司的股份持有人。被告不承認(rèn)原告系其股東應(yīng)當(dāng)提供充分的證據(jù)予以證明。（（2011）二中民終字第14264號民事判決書）

出資是否完全到位并不影響股東資格的合法存在。（（2013）大民初字第6842號民事判決書）

股東是否實際出資，應(yīng)另案解決，并不影響其行使最基本的股東權(quán)利。（（2009）二中民終字第18107號民事判決書）

3）已經(jīng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東能否查閱轉(zhuǎn)讓之前或股權(quán)移轉(zhuǎn)之前的賬簿

各地法院意見不統(tǒng)一。

股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓后，已不再是該公司的股東，故其不具備作為本案原告的訴訟主體資格，不享有訴權(quán)。（（2009）一中民終字第 7089 號判決書）

也有相反的判決：依據(jù)公司法的規(guī)定，且在公司的公司章程中亦無限制性規(guī)定的情況下，上訴人可以繼承股東資格，享有股東權(quán)利。故上訴人應(yīng)依法享有被繼承人死亡后至將其股份轉(zhuǎn)讓給受讓人期間的股東知情權(quán)。（（2009）一中民終字第 14481 號判決書）

4）未記載于公司股東名冊而實際出資了的隱名股東

實際出資人是否為公司所知悉并承認(rèn)，如知悉并承認(rèn)的，可以允許實際出資人現(xiàn)身行權(quán)。（江蘇省徐州市中級人民法院（2011）徐商終字第 0206 號判決書）

北京市“公司的實際出資人在其股東身份未顯名化之前，不具有股東知情權(quán)訴訟的原告主體資格，其已訴至法院的，應(yīng)裁定駁回起訴。”

5）審計、委托查閱問題

有些股東提出要審計會計賬簿，但法院通常認(rèn)為會計賬簿只能由股東本人查閱，要求審計無法律法規(guī)依據(jù)，如果也沒有公司章程的依據(jù)，不支持要求審計的訴訟請求。（北京市）

也有法院認(rèn)為應(yīng)在一定條件下允許委托代理人查閱。

北京市：有限責(zé)任公司股東可以委托律師、注冊會計師代為行使公司會計賬簿查閱權(quán)。

由于文化水平、知識結(jié)構(gòu)或者其他方面的限制，股東不可能都理解會計賬簿等材料。因此，委托有關(guān)專業(yè)人士代為行使公司會計賬簿查閱權(quán)，應(yīng)屬于合理范圍內(nèi)的權(quán)利行使。同時為解決由他人代為查閱有可能帶來的公司商業(yè)秘密泄漏的問題，應(yīng)對股東委托的“他人”予以限定，即“他人”只能是與公司無利害關(guān)系的、具有執(zhí)業(yè)資格的注冊會計師或者律師，通過注冊會計師、律師的行業(yè)執(zhí)業(yè)紀(jì)律責(zé)任來解決有關(guān)商業(yè)秘密的問題。因此，股東有權(quán)委托他人代行公司會計賬簿查閱權(quán)，除非公司有證據(jù)證明股東委托他人代行知情權(quán)有不正當(dāng)之目的。（浙江省舟山市中級人民法院（2010）浙舟商終字第 88 號判決書）

2、提起知情權(quán)訴訟的前置程序

1）有法院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十四條第二款的規(guī)定，只有股東要求查閱公司會計賬簿的，才需向公司提出書面請求，并說明目的。換句話說，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告無須發(fā)出書面請求、無須說明目的。

2）通常，原告應(yīng)當(dāng)在起訴之前向公司提出書面請求，而未獲答復(fù)，其查閱會計賬簿請求才可能獲得法院支持。

原告不能證明其向法院起訴前已經(jīng)先向公司書面提出查閱帳薄的申請，故其直接向法院起訴要求查閱公司賬薄、依法進(jìn)行審計并按照審計的結(jié)果分配股東權(quán)益沒有法律依據(jù)，（二審過程提交的自己親屬收件的證明法院不予認(rèn)可）一審據(jù)此裁定駁回起訴并無不當(dāng)。（（2008）二中民終字第19038號民事判決書）

訴訟前未發(fā)查閱申請，訴訟過程發(fā)查閱請求，法院也予以認(rèn)可。（（2009）二中民終字第09957號）

實際中，經(jīng)常出現(xiàn)公司拒絕簽收、公司地址不明無法送達(dá)請求的情況。法院如何處理這些問題？

原告已向法院提交了2010年11月18日郵件詳情單1張、投遞查詢單1張，用于證明其已經(jīng)在2010年11月18日向被告公司的辦公地址發(fā)出了要求查閱公司會計報告和賬簿的函件，被告公司超期并未作出回復(fù)。雖然被告公司否認(rèn)收到過該郵件，但考慮到該郵件的送達(dá)地址系被告公司的辦公地址，收件人的名字雖存在涂改痕跡，但與被告公司的辦公室主任的名字相符，電話號碼相符，且該文件已經(jīng)簽收，故在被告公司不能提供充分反證并當(dāng)庭拒絕原告查閱會計賬簿要求的情況下，按照法律的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定原告已經(jīng)履行完畢了內(nèi)部請求程序，其該項上訴主張，本院應(yīng)予支持（（2011）二中民終字第14721號民事判決書）

原告郵寄查閱申請，但被告公司法定代表人拒絕簽收，且未對原告申請予以答復(fù)，故原告有權(quán)向人民法院提出訴訟要求公司提供資料以供查閱。（（2009）二中民終字第09585號民事判決書）

   原告已經(jīng)按照公司的注冊地址向公司郵寄了查閱會計賬簿申請書，但因公司經(jīng)營地址遷移而被退回。原告在無從查找公司新的經(jīng)營地址的情況下不具備向公司提出申請的條件。而原告在起訴書中提出了查閱公司會計賬簿的請求，公司在法庭給予的答辯期內(nèi)未同意原告的查閱請求，故應(yīng)當(dāng)視為公司拒絕了原告的查閱請求，故原告起訴行使知情權(quán)符合法律的規(guī)定。（（2009）二中民終字第23238號民事判決書）

    原告股東已按照公司工商登記的住所地郵寄關(guān)于股東知情權(quán)的律師函，因公司實際辦公地址與工商登記地址不符未能送達(dá)，過錯在于公司，故公司關(guān)于原告未書面通知公司要求行使股東知情權(quán)的上訴理由，缺乏事實和法律依據(jù)。（北京市第二中級人民法院民事判決書（2011）二中民終字第18196號）

關(guān)于查閱請求中應(yīng)說明目的一項，如果在查閱請求的通知未說明的，庭審中說明目的可以得到認(rèn)可。北京市第二中級人民法院民事判決書（2009）二中民終字第09955號）