原告張某、尹某訴稱，2006年9月，張某、尹某與某管理公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定管理公司受讓張某、尹某持有的某房地產(chǎn)公司90％的股份。協(xié)議還約定，張某、尹某在工商機關(guān)辦理完畢股權(quán)變更登記手續(xù)的當日，管理公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款900萬元給付張某、尹某，并將房地產(chǎn)公司在河北某項目的投資1003萬元給付張某、尹某。

    協(xié)議簽訂后，張某、尹某到工商機關(guān)辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，但是管理公司只給付張某、尹某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款203萬元。管理公司還停發(fā)了房地產(chǎn)公司所有職工的工資。故張某、尹某訴至法院要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并給付違約金1000余萬元。

     被告管理公司辯稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，張某、尹某保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時，房地產(chǎn)公司無其他債務。但是，協(xié)議簽訂后，管理公司發(fā)現(xiàn)張某、尹某隱瞞了房地產(chǎn)公司大額債務。故不同意原告的訴訟請求，并反訴要求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，判令原告返還管理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓費203萬元并賠償損失508萬元。 作者： 黃冠猛

     法院經(jīng)審理認為，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前，房地產(chǎn)公司與某建筑公司簽訂結(jié)算報告，確認房地產(chǎn)公司欠建筑公司工程款378余萬元。此外，在2007年11月房地產(chǎn)公司的審計報告中，記載房地產(chǎn)公司有600余萬的債務，其中包括對本案原告張某的債務597萬余元。房地產(chǎn)公司的上述債務，股東張某、尹某必定明知，并且有義務在出讓股權(quán)時向受讓方管理公司披露。張某、尹某不但隱瞞了上述債務，還向管理公司保證房地產(chǎn)公司無其他債務。這種行為構(gòu)成了以欺詐手段使對方當事人在違背真實意思表示的情況下簽訂協(xié)議，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為可撤銷合同。但是，管理公司反訴訴稱的損失，是其向房地產(chǎn)公司投入的經(jīng)營資金，即便該損失為實，也應首先向房地產(chǎn)公司主張。

    最終法院判決，撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。張某返還管理公司203萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。管理公司受讓的股份仍屬于原告。