近年來，隨著新公司法的實(shí)施，有關(guān)股東知情權(quán)的訴訟案件明顯增多。作為公司股東固有重要權(quán)利的股東知情權(quán)，其享有及時(shí)、充分了解公司經(jīng)營(yíng)情況及相關(guān)信息的權(quán)利，是股東正常行使各項(xiàng)股東權(quán)的前提。但是，在實(shí)踐中，公司的控股股東往往操縱公司，指使管理層阻撓小股東查閱公司賬簿，使小股東很難了解公司的經(jīng)營(yíng)內(nèi)幕。同時(shí)，由于小股東缺乏對(duì)公司的了解，也無法作出準(zhǔn)確的決策及進(jìn)行有效的監(jiān)督，最終使自己的收益權(quán)得不到保障。
近日在廣州判決的一宗股東知情權(quán)案例，對(duì)此類糾紛就具有十分重要的示范意義：公司一直經(jīng)營(yíng)不錯(cuò)，但是其年度財(cái)務(wù)報(bào)表卻顯示連年虧損。作為公司股東之一的李先生認(rèn)為年報(bào)有問題，因此連續(xù)4次申請(qǐng)要求查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿，但都遭到了拒絕，李先生因此將公司告上了法庭。該案也成為了廣州首例股東知情權(quán)糾紛案。經(jīng)審理，李先生的訴求均得到了一審法院和二審法院的支持。
法院判決可以查閱原始憑證
李先生所在的廣州市陽(yáng)河物業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱陽(yáng)河物業(yè))，其前身是國(guó)有的一個(gè)房管站，2003年改制為股份制公司，負(fù)責(zé)原轄區(qū)內(nèi)的公房和商鋪的租金代收。
近年來，陽(yáng)河物業(yè)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表中顯示，公司的經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)處于虧損狀態(tài)。作為31個(gè)股東之一的李先生認(rèn)為，公司的經(jīng)營(yíng)狀況一直不錯(cuò)，怎么就會(huì)連年虧損?因此，他對(duì)此認(rèn)為“有些不可思議”，也由此對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的不透明感到非常不滿，要求查閱會(huì)計(jì)賬簿，并于2009年1月至6月間先后4次提出查閱賬目(收支情況)。但是，其要求均被公司董事會(huì)拒絕。于是，李先生以其“股東的知情權(quán)受損”為由將公司告上法庭。
在廣州市荔灣區(qū)人民法院一審開庭審理過程中，原被告雙方就股東應(yīng)該在怎樣的范圍內(nèi)行使知情權(quán)展開了激烈的辯論。
被告陽(yáng)河物業(yè)認(rèn)為，股東知情權(quán)應(yīng)當(dāng)在一個(gè)合理、合法的范圍內(nèi)，而且行使該權(quán)利不應(yīng)該影響公司的正常運(yùn)作，更不應(yīng)該損害公司利益。
原告李先生認(rèn)為，根據(jù)公司法規(guī)定，查賬是一項(xiàng)重要的股東權(quán)利，陽(yáng)河物業(yè)以種種理由拒絕原告的查賬侵犯了股東的合法利益。
荔灣區(qū)法院經(jīng)過審理后認(rèn)為，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十四條規(guī)定，李先生作為該公司的股東，有權(quán)查閱公司成立以來的會(huì)計(jì)賬簿，包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其它輔助性賬簿。因此，法院就此作出一審判決，支持了李先生的訴求，要求該公司提供其成立以來的會(huì)計(jì)憑證(包括原始憑證和記賬憑證)給李先生查閱。
一審判決后，陽(yáng)河物業(yè)不服，向廣州市中級(jí)人民法院提起上訴。陽(yáng)河物業(yè)認(rèn)為，會(huì)計(jì)法是用于“規(guī)范會(huì)計(jì)行為”，不應(yīng)用于解決股東和公司之間的糾紛。因此，一審判定其需提供的“總賬、明細(xì)賬、日記賬和其它輔助性賬簿”已經(jīng)超出會(huì)計(jì)賬簿的范圍。
廣州中院審理作出終審判決，駁回了物業(yè)公司的上訴，維持原判。
執(zhí)行法官見證當(dāng)場(chǎng)清點(diǎn)賬簿
荔灣區(qū)法院主審此案的法官認(rèn)為，原告作為被告公司的股東，依法對(duì)被告享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，即使不直接參與被告的經(jīng)營(yíng)管理，也可以依照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，來了解公司的日常經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況。由于原告已經(jīng)多次書面要求查閱公司成立以來的賬目，但被告至今沒有合理的拒絕要求，也沒有證據(jù)證明原告的查賬動(dòng)機(jī)可疑，也沒有證據(jù)表明原告會(huì)損害公司的合法權(quán)益。
該判決由荔灣區(qū)法院執(zhí)行局現(xiàn)場(chǎng)執(zhí)行。日前，荔灣區(qū)法院執(zhí)行局法官以及原告等人來到陽(yáng)河物業(yè)。雙方對(duì)股東能否查閱公司賬簿明細(xì)方面很快達(dá)成了一致，但是在具體如何實(shí)現(xiàn)股東查閱權(quán)上，雙方一度出現(xiàn)分歧。
最后，在法官見證下，雙方達(dá)成了一致意見，約定在1個(gè)月的時(shí)間里，每天上午上班時(shí)間，李先生及其代理人到陽(yáng)河物業(yè)查閱公司賬簿，但是根據(jù)相關(guān)法律不得拍照或者復(fù)印公司賬目，但允許手工摘抄。隨后，在法官的見證下，雙方當(dāng)事人及其代理人清點(diǎn)了賬本，但考慮到“公司也要正常運(yùn)作”，原告方將賬簿封存的請(qǐng)求并沒有獲得支持。
允許股東委托律師一起查賬
“本案的判決及執(zhí)行，不僅明確了股東知情權(quán)的行使范圍、行使股東知情權(quán)的條件、當(dāng)事人訴訟地位的確定及審理程序的選擇和實(shí)體如何判決等相關(guān)法律問題，而且，對(duì)知情權(quán)的執(zhí)行也給予了明確，如法院允許股東委托的具有相關(guān)資格證的會(huì)計(jì)師以及律師亦能一同查閱會(huì)計(jì)報(bào)表，還允許手工摘抄賬目?jī)?nèi)容，這在司法實(shí)踐中都是一種突破�！崩钕壬脑V訟代理人、廣東聯(lián)合發(fā)展律師事務(wù)所律師李艷波告訴記者，新公司法頒布以來，廣州首宗股東知情權(quán)糾紛案件取得了令人滿意的結(jié)果，這對(duì)維護(hù)小股東們的知情權(quán)具有重大意義，在全國(guó)這類案件很多，但大多不了了之，因而此次小股東勝訴具有示范意義。
有司法界人士指出，因?yàn)楣窘?jīng)營(yíng)活動(dòng)的相關(guān)資料置備義務(wù)是由公司履行，拒絕查閱的主體一般也是公司，所以作為侵權(quán)人知情權(quán)訴訟的被告一般應(yīng)當(dāng)是公司。但是股東知情權(quán)訴訟案件往往又是由擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員的控股股東非法阻撓而形成。董事、高管人員此時(shí)的行為，一般不看作職務(wù)行為，而應(yīng)視為個(gè)人行為。
但是，有專家指出，新公司法第34條對(duì)股東查閱會(huì)計(jì)賬簿作了限制性規(guī)定，即公司有合理理由認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，但其并未對(duì)“不正當(dāng)目的”作出界定。在司法實(shí)踐中，對(duì)股東行使會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)目的正當(dāng)性難以把握。由于認(rèn)識(shí)的不統(tǒng)一，易產(chǎn)生相互矛盾的裁判，從而影響法律的權(quán)威性和統(tǒng)一性，希望司法解釋加以界定或作出原則性規(guī)定。
“雖然修訂后的公司法對(duì)股東知情權(quán)作了比較明確的規(guī)定，但是對(duì)知情權(quán)的行使仍存在不明確，如會(huì)計(jì)賬簿可以查閱的界限，查閱的具體方式、時(shí)間、地點(diǎn)、是否可以委托專業(yè)人員代為查閱、審計(jì)等等�！睆V東華安聯(lián)合律師事務(wù)所律師耿爽認(rèn)為，針對(duì)上述問題，需要司法解釋加以明確或立法修訂時(shí)加以完善。
