(二)上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容
1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)進(jìn)行全面的法規(guī)知識(shí)學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。
2、督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。
3、核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評(píng)估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。
4、督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力。
5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。
6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵(lì)制度。
7、督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理體系，杜絕會(huì)計(jì)造假。
8、督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來(lái)發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。
9、對(duì)股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評(píng)估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。
三、發(fā)行申報(bào)與審核
(一)檢驗(yàn)公司是否達(dá)到申請(qǐng)公開發(fā)行股票的基本條件
發(fā)行股票需要具備以下基本條件：
1、前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔1年以上。
2、設(shè)立股份公司已滿3年。國(guó)有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份公司、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份公司或經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)豁免的，可不受該期限的限制。
3、最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。
4、公司近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載。
5、公司預(yù)期利潤(rùn)率達(dá)到同期銀行存款利率。
6、公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元;向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為15%以上。
7、公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
8、發(fā)行前1年末，無(wú)形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))占凈資產(chǎn)的比例不得超過(guò)20%;發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%(但銀行、保險(xiǎn)、證券、航空運(yùn)輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限)。
9、與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
10、具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購(gòu)方面的交易額，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過(guò)30%。
11、具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購(gòu)的金額，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)
收入或外購(gòu)原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過(guò)30%。
12、具有開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營(yíng)、租賃或其他類似方式，依賴控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的收入，均不超過(guò)其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的30%。
13、董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書，沒(méi)有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒(méi)有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)處領(lǐng)薪。
14、除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十(其中累計(jì)對(duì)外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計(jì)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算)。
15、董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，且獨(dú)立董事中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士(會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士)。
16、所募集的資金有明確用途，投資項(xiàng)目經(jīng)過(guò)慎重論證，酬資額不得超過(guò)公司上年度末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的兩倍。
(二)為股票發(fā)行申請(qǐng)文件的制作做好準(zhǔn)備工作
1、聘請(qǐng)律師和具有證券業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師分別著手開展核查驗(yàn)證和審計(jì)工作。
2、和保薦機(jī)構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式、募集資金投資項(xiàng)目及滾存利潤(rùn)的分配方式，并形成相關(guān)文件以供股東大會(huì)審議。
3、對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行評(píng)估，并出具募集資金可行性研究報(bào)告;需要相關(guān)部門批準(zhǔn)的募集資金投資項(xiàng)目，取得有關(guān)部門的批文。
4、對(duì)于需要環(huán)保部門出具環(huán)保證明的設(shè)備、生產(chǎn)線等，應(yīng)組織專門人員向環(huán)保部門申請(qǐng)環(huán)保測(cè)試，并獲得環(huán)保部門出具的相關(guān)證明文件。
5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報(bào)表，并向稅務(wù)部門申請(qǐng)出具公司最近3年是否存在稅收違規(guī)的證明。
(三)制作股票發(fā)行申請(qǐng)文件
股票發(fā)行申請(qǐng)文件主要包括以下內(nèi)容：
1、招股說(shuō)明書及招股說(shuō)明書摘要;
2、最近3年審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告全文;
3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告;
4、保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會(huì)推薦公司發(fā)行股票的函;
5、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于公司申請(qǐng)文件的核查意見;
6、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報(bào)證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報(bào)告》;
7、律師出具的法律意見書和律師工作報(bào)告;
8、企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票的報(bào)告;
9、企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的股東大會(huì)決議;
10、本次募集資金運(yùn)用方案及股東大會(huì)的決議;
11、有權(quán)部門對(duì)固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目建議書的批準(zhǔn)文件(如需要立項(xiàng)批文);
12、募集資金運(yùn)用項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告;
13、股份公司設(shè)立的相關(guān)文件;
14、其他相關(guān)文件，主要包括關(guān)于改制和重組方案的說(shuō)明、關(guān)于近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件、關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況的說(shuō)明、重大關(guān)聯(lián)交易的說(shuō)明、業(yè)務(wù)及募股投向符合環(huán)境保護(hù)要求的說(shuō)明、原始財(cái)務(wù)報(bào)告及與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較表及注冊(cè)會(huì)計(jì)對(duì)差異情況出具的意見、歷次資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、歷次驗(yàn)資報(bào)告、關(guān)于納稅情況的說(shuō)明及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)告。
(四)股票發(fā)行審核
1、受理申請(qǐng)文件。申報(bào)文件要求齊全和形式合規(guī);審計(jì)資料最后審計(jì)日在三個(gè)月內(nèi)。
2、初審。具體包括發(fā)行部靜默審核申報(bào)材料、發(fā)行部提出反饋意見、發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)落實(shí)反饋意見、發(fā)行部審核反饋意見落實(shí)情況、發(fā)行部形成初審報(bào)告。在此過(guò)程中，證監(jiān)會(huì)還就公司募股投向是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策征求國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)以及商務(wù)部的意見。
3、發(fā)行審核委員會(huì)審核。證監(jiān)會(huì)初審?fù)戤吅�，將初審�?bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員工作會(huì)議(以下簡(jiǎn)稱“發(fā)審會(huì)”)審核。7名委員進(jìn)行充分討論后，以記名投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，同意票數(shù)達(dá)到5票為通過(guò)。
4、核準(zhǔn)發(fā)行。依據(jù)發(fā)審會(huì)的審核意見，證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說(shuō)明不予核準(zhǔn)的理由。證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)自受理申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)作出決定。
在審核過(guò)程中收到的舉報(bào)信必須處理完畢，方能提請(qǐng)發(fā)審會(huì)討論發(fā)行申請(qǐng);在發(fā)審會(huì)后收到的舉報(bào)信，必須處理完畢后，方可核準(zhǔn)發(fā)行。
四、股票發(fā)行與掛牌上市
(一)股票發(fā)行
不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來(lái)說(shuō)主要包括：
1、刊登招股說(shuō)明書摘要及發(fā)行公告。
2、發(fā)行人通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演(也可輔以現(xiàn)場(chǎng)推介)。
3、投資者通過(guò)各證券營(yíng)業(yè)部申購(gòu)新股。
4、深圳證券交易所向投資者的有效申購(gòu)進(jìn)行配號(hào)，將配號(hào)結(jié)果傳輸給各證券營(yíng)業(yè)部。
5、證券營(yíng)業(yè)部向投資者公布配號(hào)結(jié)果。
6、主承銷商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號(hào)抽簽。
7、主承銷商在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上公布中簽結(jié)果，證券營(yíng)業(yè)部張貼中簽結(jié)果公告。
8、各證券營(yíng)業(yè)部向中簽投資者收取新股認(rèn)購(gòu)款。
9、中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司進(jìn)行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主承銷商指定帳戶。
10、承銷商將募集資金劃入發(fā)行人指定帳戶。
11、發(fā)行人聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資。
(二)股票上市
1、擬定股票代碼與股票簡(jiǎn)稱。股票發(fā)行申請(qǐng)文件通過(guò)發(fā)審會(huì)后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡(jiǎn)稱的申請(qǐng)，報(bào)深交所核定。
2、上市申請(qǐng)。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應(yīng)及時(shí)向深交所上市委員會(huì)提出上市申請(qǐng)。
3、審查批準(zhǔn)。證券交易所上市委員會(huì)在受到上市申請(qǐng)文件并審查完畢后，發(fā)出上市通知書。
4、簽訂上市協(xié)議書。發(fā)行人在收到上市通知后，應(yīng)當(dāng)與深交所簽訂上市協(xié)議書，以明確相互間的權(quán)利和義務(wù)。
5、披露上市公告書。發(fā)行人在股票掛牌前3個(gè)工作日內(nèi)，將上市公告書刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上。
6、股票掛牌交易。申請(qǐng)上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個(gè)交易日內(nèi)掛牌上市
