公司法人人格否認(rèn)理論在國(guó)際貨物買賣糾紛案處理中的應(yīng)用

　　原告SPG公司訴稱：2004年6月1日，原告與飛達(dá)仕空調(diào)公司訂立買賣合同一份，約定由原告出售貨物給飛達(dá)仕空調(diào)公司，價(jià)款為CIF南京21907.20美元，付款期限為T/T60日（根據(jù)提單的月末日期）。后原告根據(jù)飛達(dá)仕空調(diào)公司的通知，于2005年7月委托承運(yùn)人將前述合同約定的貨物送達(dá)給飛達(dá)仕空調(diào)公司，并將商業(yè)發(fā)票和提單交給了飛達(dá)仕空調(diào)公司。2004年6月30日，雙方訂立買賣合同一份，約定由原告出售貨物給飛達(dá)仕空調(diào)公司，價(jià)款為CIF南京20016美元，付款期限為T/T60日（根據(jù)提單的月末日期）。2004年6月30日，雙方又訂立買賣合同一份，約定由原告出售貨物給飛達(dá)仕空調(diào)公司，價(jià)款為CIF南京1668美元，付款期限為T/T60日（根據(jù)提單的月末日期）。2005年4月6日，雙方訂立買賣合同一份，約定由原告出售貨物給飛達(dá)仕空調(diào)公司，價(jià)款為CIF南京4170美元，付款期限為T/T60日（根據(jù)提單的月末日期）。后原告根據(jù)飛達(dá)仕空調(diào)公司的通知，于2005年5月委托承運(yùn)人將前述三份合同約定的貨物送達(dá)給飛達(dá)仕空調(diào)公司，并將商業(yè)發(fā)票和提單交給了飛達(dá)仕空調(diào)公司。上述貨款共計(jì)47761.20美元，飛達(dá)仕空調(diào)公司在2005年即應(yīng)支付，但經(jīng)原告多次催要，飛達(dá)仕空調(diào)公司至今未履行支付義務(wù)。被告伊萊特公司系被告飛達(dá)仕空調(diào)公司的股東，沒(méi)有按照規(guī)定繳納出資，出資不到位。請(qǐng)求判令：1、飛達(dá)仕空調(diào)公司支付原告貨款47761.20美元并賠償利息損失（以385442.44元人民幣為本金，按中國(guó)人民銀行公布的同期金融機(jī)構(gòu)人民幣貸款基準(zhǔn)利率，自2006年1月1日起計(jì)算至判決給付之日止）；2、在飛達(dá)仕空調(diào)公司的資產(chǎn)不足以清償上述債務(wù)的情況下，伊萊特公司在出資不足的范圍內(nèi)對(duì)上述款項(xiàng)承擔(dān)補(bǔ)充還款責(zé)任；3、被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
　　原告SPG公司為支持其主張，提供如下證據(jù)：
　　1、原告事業(yè)者登錄證及翻譯件、公證書、認(rèn)證書，證明原告的主體資格；
　　2、飛達(dá)仕空調(diào)公司的工商簡(jiǎn)檔，證明飛達(dá)仕空調(diào)公司的主體資格；
　　3、伊萊特公司的工商簡(jiǎn)檔，證明伊萊特公司的主體資格；
　　4、原告與飛達(dá)仕空調(diào)公司于2004年6月1日訂立的買賣合同、包裝明細(xì)、發(fā)票、提單、貨物出口報(bào)關(guān)證明及上述文件的翻譯件、公證書、認(rèn)證書，證明2004年6月1日原告與飛達(dá)仕空調(diào)公司訂立買賣合同一份，約定原告出賣貨物給飛達(dá)仕空調(diào)公司及價(jià)款、付款期限，后原告根據(jù)飛達(dá)仕空調(diào)公司的通知，于2005年7月委托承運(yùn)人將合同約定的貨物送達(dá)給飛達(dá)仕空調(diào)公司，并將商業(yè)發(fā)票和提單交給了飛達(dá)仕空調(diào)公司；
　　5、原告與飛達(dá)仕空調(diào)公司于2004年6月30日訂立的兩份買賣合同、2005年4月6日訂立的一份買賣合同、包裝明細(xì)、發(fā)票、提單、貨物出口報(bào)關(guān)證明及上述文件的翻譯件、公證書、認(rèn)證書，證明原告與飛達(dá)仕空調(diào)公司2004年6月30日訂立兩份買賣合同、2005年4月6日又訂立一份買賣合同，約定原告出賣貨物給飛達(dá)仕空調(diào)公司及價(jià)款、付款期限，后原告根據(jù)飛達(dá)仕空調(diào)公司的通知，于2005年5月委托承運(yùn)人將合同約定的貨物送達(dá)給飛達(dá)仕空調(diào)公司，并將商業(yè)發(fā)票和提單交給了飛達(dá)仕空調(diào)公司；
　　6、飛達(dá)仕空調(diào)公司的工商詳檔，證明伊萊特公司是飛達(dá)仕空調(diào)公司的股東，沒(méi)有按照規(guī)定繳納出資，出資不到位；
　　7、伊萊特公司變更登記的工商檔案，證明伊萊特公司由南京蘇寧高新科技工業(yè)園有限責(zé)任公司更名而來(lái)；
　　8、人民幣匯率交易收盤價(jià)公告，證明2005年12月30日人民幣對(duì)美元的匯率；
　　9、金融機(jī)構(gòu)人民幣貸款基準(zhǔn)利率調(diào)整表，證明金融機(jī)構(gòu)各期人民幣貸款基準(zhǔn)利率；
　　10、《海運(yùn)進(jìn)口貨物到貨通知書》、《電報(bào)放貨擔(dān)保函》、《國(guó)際貨物運(yùn)輸代理業(yè)專用發(fā)票》各一份，證明承運(yùn)人NCL CONTAINER LINES CO.，LTD.的中國(guó)代理泛成國(guó)際貨運(yùn)有限公司在NCLSNAN05070324號(hào)提單下的貨物到達(dá)后，通知了飛達(dá)仕空調(diào)公司，后飛達(dá)仕空調(diào)公司的代理江蘇遠(yuǎn)東國(guó)際貨運(yùn)代理有限公司持飛達(dá)仕空調(diào)公司蓋章的空白《電報(bào)放貨擔(dān)保函》辦理相關(guān)手續(xù)；
　　11、提單副本一份、《國(guó)際貨物運(yùn)輸代理專用發(fā)票》一份，證明承運(yùn)人NCL CONTAINER LINES CO.，LTD.的中國(guó)代理泛成國(guó)際貨運(yùn)有限公司NCLSNAN05050183號(hào)提單下的貨物到達(dá)后，通知飛達(dá)仕空調(diào)公司，后飛達(dá)仕空調(diào)公司的代理江蘇蘇通報(bào)關(guān)有限公司持飛達(dá)仕空調(diào)公司蓋章的NCLSNAN05050183號(hào)提單副本辦理相關(guān)手續(xù)。
　　12、從中華人民共和國(guó)南京新生圩海關(guān)（以下簡(jiǎn)稱新生圩海關(guān)）調(diào)取的貨物進(jìn)口報(bào)關(guān)單，證明飛達(dá)仕空調(diào)公司收到合同項(xiàng)下貨物。
　　被告飛達(dá)仕空調(diào)公司、伊萊特公司在答辯期內(nèi)未予答辯，未提供證據(jù)，也未參加庭審。
　　鑒于被告飛達(dá)仕空調(diào)公司、伊萊特公司經(jīng)法院合法傳喚，無(wú)正當(dāng)理由未到庭應(yīng)訴，法院依法視其放棄抗辯權(quán)利；法院經(jīng)審查，依法對(duì)原告SPG公司提交的十二份證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)。
　　法院經(jīng)審理查明：2004年6月1日，原告SPG公司與飛達(dá)仕空調(diào)公司訂立買賣合同一份，約定由SPG公司出售電機(jī)給飛達(dá)仕空調(diào)公司，價(jià)款為CIF南京21907.20美元，付款期限為T/T60日（根據(jù)提單的月末日期）。原告于2005年7月12日委托承運(yùn)人NCL CONTAINER LINES CO.，LTD.將該合同約定的貨物運(yùn)至中國(guó)南京，并將商業(yè)發(fā)票和提單交給了飛達(dá)仕空調(diào)公司。2005年7月27日，該合同項(xiàng)下貨物在新生圩海關(guān)進(jìn)口報(bào)關(guān)，飛達(dá)仕空調(diào)公司收到合同項(xiàng)下貨物。2004年6月30日，雙方訂立買賣合同兩份，約定由SPG公司出售電機(jī)給飛達(dá)仕空調(diào)公司，價(jià)款分別為CIF南京20016美元、CIF南京1668美元，付款期限均為T/T60日（根據(jù)提單的月末日期）。2005年4月6日，雙方又訂立買賣合同一份，約定由SPG公司出售電機(jī)給飛達(dá)仕空調(diào)公司，價(jià)款為CIF南京4170美元，付款期限為T/T60日（根據(jù)提單的月末日期）。原告于2005年5月10日委托承運(yùn)人NCL CONTAINER LINES CO.，LTD.將上述三份合同約定的貨物運(yùn)至中國(guó)南京，并將商業(yè)發(fā)票和提單交給了飛達(dá)仕空調(diào)公司。2005年5月24日，該三份合同項(xiàng)下貨物在新生圩海關(guān)進(jìn)口報(bào)關(guān)，飛達(dá)仕空調(diào)公司收到合同項(xiàng)下貨物。以上四份合同項(xiàng)下貨款共計(jì)47761.20美元，飛達(dá)仕空調(diào)公司經(jīng)多次催要未予支付，SPG公司故訴至法院。
　　另查明：飛達(dá)仕空調(diào)公司系中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，其股東為飛達(dá)仕國(guó)際公司和南京蘇寧高新科技工業(yè)園有限責(zé)任公司，其中南京蘇寧高新科技工業(yè)園有限責(zé)任公司認(rèn)繳注冊(cè)資本總額3333333美元，占注冊(cè)資本總額比例33％。截止2007年12月3日，南京蘇寧高新科技工業(yè)園有限責(zé)任公司實(shí)繳注冊(cè)資本833333.34美元，其余出資未到位。2005年8月4日，南京蘇寧高新科技工業(yè)園有限責(zé)任公司經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)更名為伊萊特公司。
　　法院認(rèn)為：關(guān)于本案法律適用問(wèn)題。由于原告SPG公司是韓國(guó)法人，本案屬涉外民商事糾紛。因本案合同的履行地、被告住所地等在中國(guó)境內(nèi)，故法院認(rèn)為中華人民共和國(guó)法律是與本案國(guó)際貨物買賣合同有最密切聯(lián)系的法律，因合同履行引起的糾紛應(yīng)當(dāng)適用中華人民共和國(guó)法律。對(duì)于出資不足的股東責(zé)任承擔(dān)的法律適用，由于飛達(dá)仕空調(diào)公司是中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，是在中國(guó)境內(nèi)登記注冊(cè)的企業(yè)法人，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第二條第二款規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。故因中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)股東出資不足而發(fā)生的糾紛應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律。
　　關(guān)于飛達(dá)仕空調(diào)公司的合同欠款問(wèn)題。SPG公司與飛達(dá)仕空調(diào)公司之間簽訂的四份買賣合同系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容并無(wú)違法之處，當(dāng)屬合法有效，合同雙方均應(yīng)嚴(yán)格按約履行各自合同義務(wù)。合同簽訂后，SPG公司按約履行了供貨義務(wù)，飛達(dá)仕空調(diào)公司理應(yīng)按照合同約定及時(shí)支付貨款，因其未按約履行付款義務(wù)，引起本案糾紛，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事法律責(zé)任。SPG公司要求飛達(dá)仕空調(diào)公司支付貨款47761.20美元并賠償相應(yīng)的利息損失的訴訟請(qǐng)求有事實(shí)和法律依據(jù)，法院予以支持。但SPG公司要求將所欠貨款折合成人民幣后計(jì)算利息，沒(méi)有法律依據(jù)，法院不予支持。
　　關(guān)于伊萊特公司的責(zé)任承擔(dān)。SPG公司以飛達(dá)仕空調(diào)公司的股東伊萊特公司未按規(guī)定繳納出資為由要求伊萊特公司對(duì)飛達(dá)仕空調(diào)公司的欠款承擔(dān)補(bǔ)充還款責(zé)任，并提供了飛達(dá)仕空調(diào)公司的工商登記資料證明伊萊特公司出資不到位的情況。根據(jù)我國(guó)公司法律規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。飛達(dá)仕空調(diào)公司的股東未能足額繳納出資，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)出資不足的民事法律責(zé)任。SPG公司要求在飛達(dá)仕空調(diào)公司的資產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)伊萊特公司在出資不足的范圍內(nèi)對(duì)飛達(dá)仕空調(diào)公司的合同欠款承擔(dān)補(bǔ)充還款責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，有事實(shí)和法律依據(jù)，法院予以支持。
　　綜上，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十八條第一款、《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條、第一百二十六條、第一百五十九條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條、第一百二十八條、第一百三十條之規(guī)定，判決如下：

　　二、在飛達(dá)仕空調(diào)公司的資產(chǎn)不足以清償上述欠款的情況下，伊萊特公司在其出資不足的范圍內(nèi)對(duì)上述款項(xiàng)承擔(dān)補(bǔ)充還款責(zé)任。
　　如飛達(dá)仕空調(diào)公司未按本判決指定的期間履行給付金錢的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。