雪萊特億元股權(quán)激勵(lì)引發(fā)濫用股東權(quán)利第一訴
自2008年05月05日 投資者報(bào)
熊翠紅
高管離職引發(fā)連環(huán)訴訟案，雪萊特(11.06,-0.75,-6.35%,吧)(002076.SZ)與公司前董事兼副總經(jīng)理李正輝已不是第一次較勁。
記者獲悉，關(guān)于雪萊特起訴李正輝濫用股東權(quán)利案，已被受理立案，并于5月13日正式開庭。該案由為今年4月1日生效的《民事案件案由規(guī)定》最新規(guī)定。雪萊特以此案由起訴，也成為該規(guī)定生效后全國首例案件。
4月28日，記者聯(lián)系到李正輝，他稱“早已離開公司”，當(dāng)時(shí)的協(xié)議怎么簽定，有公司公告、工商登記可以說明一切。而雪萊特則稱“一切以公司公告為準(zhǔn)”。
此前，李正輝起訴雪萊特公司股權(quán)糾紛與勞動(dòng)合同爭(zhēng)議，后又突然撤訴。在短短半年的時(shí)間內(nèi)，雙方因?yàn)楣蓹?quán)贈(zèng)與糾紛幾度交鋒，引起了輿論普遍關(guān)注。
2007年7月25日，李正輝向雪萊特提交辭職報(bào)告，擬辭去董事和副總經(jīng)理職務(wù)，雪萊特董事會(huì)同意了他的辭職請(qǐng)求。9月29日，雪萊特董事長(zhǎng)柴國生向廣東省高院提起訴訟，以李正輝未履行協(xié)議和承諾為由，要求返還公司股票5223886股、賠償經(jīng)濟(jì)損失17812080.45元。
10月下旬，李正輝在南海法院起訴雪萊特董事會(huì)決議違法，要求撤銷決議恢復(fù)其股東權(quán)益。2008年3月10日，李正輝突然向法院就股權(quán)糾紛案申請(qǐng)撤訴，并被法院當(dāng)日裁定準(zhǔn)許撤銷起訴。
而雪萊特認(rèn)為，公司大股東柴國生贈(zèng)送了價(jià)值一億多元的股份給高管李正輝，李正輝未能完全履行在公司5年服務(wù)年限的約定提前要走人，理應(yīng)返還之前贈(zèng)與的股份及賠償經(jīng)濟(jì)損失。而作為公司原董事、副總經(jīng)理和公司股東，李正輝濫用《公司法》賦予的訴權(quán)對(duì)公司提起訴訟，在案件經(jīng)法院兩次開庭并引起媒體廣泛關(guān)注后，又出爾反爾，隨意撤訴，系濫訴行為，給公司造成了包括股價(jià)波動(dòng)、社會(huì)負(fù)面評(píng)價(jià)，要求法院判令李正輝賠償其經(jīng)濟(jì)損失10萬元。
“陰陽”股權(quán)贈(zèng)與合同
大股東柴國生曾在訴狀中稱，2002年12月，為激勵(lì)高管，柴國生自愿將名下占公司3.8%的股份無償贈(zèng)送給時(shí)任公司副總經(jīng)理的李正輝，雙方同時(shí)約定李正輝自2003年1月1日起至少要在公司服務(wù)滿5年，若中途退出則將收回這部分股權(quán)。當(dāng)時(shí)這3.8%的股份在雪萊特上市及送股后，已增至522萬多股。
2004年7月，柴國生再次與李正輝簽訂股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議，將名下的占公司0.7%的股權(quán)(折合現(xiàn)股票96萬多股)贈(zèng)與李正輝。但在兩份贈(zèng)與協(xié)議中約定的服務(wù)年限均未到的情況下，李正輝卻于2007年8月25日向公司提出辭去公司董事及副總經(jīng)理職務(wù)。
而李正輝則在答辯中表示，2002年12月雙方簽訂的股權(quán)贈(zèng)與協(xié)議并未得到實(shí)際履行，當(dāng)時(shí)劃歸自己名下的38萬股股權(quán)實(shí)際是自己出資106.4萬元現(xiàn)金從柴國生手中購買所得，同時(shí)以公司股權(quán)變更時(shí)在工商登記部門備案的一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為證。
但據(jù)知情人士介紹，柴國生將股份轉(zhuǎn)讓給李正輝時(shí)，的確前后簽了兩份協(xié)議。第一份協(xié)議是無償贈(zèng)與，要求李正輝接受贈(zèng)與后，必須在公司工作至少五年，但這個(gè)協(xié)議沒有在工商部門登記；第二份協(xié)議是用來在工商部門辦理變更登記的，但這個(gè)協(xié)議內(nèi)容是有償轉(zhuǎn)讓股份，沒有約定李要在公司工作年限。李正輝也向記者證實(shí)，“有償轉(zhuǎn)讓股份的協(xié)議，不可能要求5年工作年限�！�
對(duì)此，柴國生指出，第一份贈(zèng)與協(xié)議已從2003年1月1日起生效，李正輝正式享有股東權(quán)益，并參與了2003年全年分紅，2003年4月的工商登記只是一種補(bǔ)充辦理的手續(xù)而已。
根據(jù)柴國生委托其代理人在法庭上公開宣讀的一份聲明，李正輝舉證的他在2003年分兩次將106.4萬元現(xiàn)金作為購買已贈(zèng)予他的股權(quán)一說不成立。理由是當(dāng)時(shí)這份贈(zèng)予股份是按38萬元價(jià)值計(jì)算的，李正輝不會(huì)在不到半年的時(shí)間內(nèi)，以原價(jià)值2.8倍的現(xiàn)金來購買原本贈(zèng)與自己的股份。
同時(shí)，雪萊特(11.03,-0.78,-6.60%,吧)公司從1997年起，也將股份無償贈(zèng)予給了冼樹忠等十多位股東，所有人獲得股份方式均是無償贈(zèng)予，雖然后來公司多次變更登記并產(chǎn)生現(xiàn)金資本注入，為了簡(jiǎn)化登記手續(xù)，也是用公司資金辦理的個(gè)人登記，沒有要任何人掏過一分錢。
訴訟股價(jià)難界定
雪萊特是1992年成立、在深圳中小板上市的民營企業(yè)，它是中國最大的節(jié)能燈、HID氙氣燈、紫外殺菌燈生產(chǎn)企業(yè)之一。2006年10月，雪萊特正式在深交所掛牌上市。股價(jià)隨訴訟案一路走低。去年8月之前，雪萊特股價(jià)曾達(dá)到23.5元。而此次引起糾紛的股權(quán)按2007年8月份20元左右的股價(jià)計(jì)算，價(jià)值已過億元。此后，雪萊特股價(jià)雖有波動(dòng)，但從未超越20元。在雪萊特股吧，沉悶的氣氛一直持續(xù)，甚至有人拿它與中石油(18.05,-0.30,-1.63%,吧)相提并論。
法學(xué)專家認(rèn)為，雪萊特認(rèn)為李正輝行為導(dǎo)致股價(jià)波動(dòng)等損失，舉證有困難，因股票價(jià)格變動(dòng)因素眾多，李正輝起訴公司與股價(jià)變動(dòng)是否有直接聯(lián)系難以認(rèn)定。但近期公司創(chuàng)始人與高管股權(quán)糾紛，說明企業(yè)在快速發(fā)展階段，組織結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性、管理文化等都無法跟上企業(yè)的發(fā)展。
目前，中國所有的法律，規(guī)定濫訴責(zé)任的，僅有《公司法》第二十二條。其他濫訴依據(jù)一般民法侵權(quán)理論作出判決的，賠償數(shù)額由法官酌定。對(duì)于濫訴的界定，目前沒有定義，賠償?shù)姆秶蜆?biāo)準(zhǔn)，也無相關(guān)法律規(guī)定。以前也有股東起訴公司股東會(huì)或董事會(huì)決議不合法的，如2007年的“秋菊狀告S武石油(18.01,0.00,0.00%,吧)案”，在股東敗訴以后公司并沒有追究股東的濫訴行為。
而在雪萊特今年3月份的財(cái)務(wù)報(bào)告中，李正輝依然是前十大流通股東之一，持有流通受限股6186180股、持股比例為3.36%，位列第四。
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