股東會決議無效糾紛訴訟分析
股東會是公司法規(guī)定的必設的表達意志的機關,但這對特殊類型的公司,公司法也靈活地作出特殊規(guī)定。
如我國規(guī)定外商投資設立的有限責任公司只設立董事會,由董事會代行股東會的權利。國有獨資公司不設股東會,由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權,國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權公司董事會行使股東會的部分職權;一人有限公司不設股東會,由一人股東行使股東會的相應職權。
股東會是專門供股東表達意愿和將單個股東的意愿匯集起來形成股東集體意志的機構(gòu)或者場所。它只能就法定事項形成決議,不能對外代表公司,也不能對內(nèi)執(zhí)行管理業(yè)務。
股東會是公司的最高權力機構(gòu),股東參加股東會并就有關事項進行表決,是否同意體現(xiàn)了各股東的意志。但符合法律和公司章程的表決程序而通過的決議則體現(xiàn)了公司的整體意志,不再是各股東的意志,股東會決議的效果只能歸屬于公司。
股東會或者股東大會決議的內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)為無效。因此,只要股東發(fā)現(xiàn)此瑕疵的存在,隨時都有權向人民法院請求宣布其無效。
請求股東會決議無效而提起的訴訟,應列公司為被告。參加表決的股東或者股東代理人均不能作為被告,但判決的結(jié)果與止有法律上的利害關系,因此,參加股東會的股東可以作為無獨立請求權的第三人參加訴訟。