隱名股東不享有股東知情權(quán)

吳曉鋒  呂青陽

　　記載于股東名冊的股東，可以主張行使股東知情權(quán)，但未記載于公司股東名冊而實際出資了的隱名股東是否同樣享有該項權(quán)利？日前，成都天臺大酒店有限責(zé)任公司(以下簡稱天臺大酒店公司)股東知情權(quán)糾紛一案的終審判決為我們提供了參考依據(jù)。四川省成都市中級人民法院二審判決隱名股東不享有股東知情權(quán)。

    隱名股東：要求行使股東知情權(quán)

　　天臺大酒店有限責(zé)任公司于2002年1月22日經(jīng)成都市成華區(qū)工商行政管理局注冊成立，由原四川省公路機(jī)械廠(股份合作制企業(yè))全體股東所屬資產(chǎn)分割組建成立。受有限責(zé)任公司股東人數(shù)的限制，天臺大酒店公司在設(shè)立公司時采用了以賈敏等48名股東代表持股的形式，該48名股東代表經(jīng)工商登記，記載于天臺大酒店公司股東名冊，而包括羅新瓊、王生蓉、劉福生、江仕荇四上訴人在內(nèi)的900多名出資人持有公司股東出資證，未被記載于天臺大酒店公司的股東名冊，為隱名股東。

　　2005年9月23日，天臺大酒店公司第一屆三次股東大會決議對《轉(zhuǎn)讓成都天臺大酒店有限責(zé)任公司全部股權(quán)》正式表決通過。天臺大酒店公司于2007年10月23日與宜賓市永競房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂《成都市天臺大酒店有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議》。2008年3月26日，天臺大酒店公司股東會對《成都市天臺大酒店有限責(zé)任公司整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施方案》正式表決通過。

　　2008年6月3日，羅新瓊、王生蓉、劉福生、江仕荇等人在與宜賓市永競房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及與天臺大酒店公司簽訂《成都天臺大酒店有限責(zé)任公司與個人終止勞動、人事、工傷、經(jīng)濟(jì)關(guān)系協(xié)議》時，發(fā)生糾紛。羅新瓊等人以股東身份要求查閱公司章程、股東會會議紀(jì)錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告等公司情況，遭到天臺大酒店的拒絕。羅新瓊等人即起訴到法院要求行使股東知情權(quán)。

　　法院：股東資格的認(rèn)定還要符合形式要件

　　一審成都市成華區(qū)人民法院認(rèn)為隱名股東不具備股東的法定形式特征，故不能確定羅新瓊、王生蓉、劉福生、江仕荇的股東資格，因此羅新瓊、王生蓉、劉福生、江仕荇以天臺大酒店公司股東身份要求行使股東知情權(quán)沒有法律依據(jù)。判決駁回羅新瓊、王生蓉、劉福生、江仕荇的訴訟請求。

　　原告不服，向成都市中級人民法院提起上訴。

　　“羅新瓊、王生蓉、劉福生、江仕荇要行使股東知情權(quán)，首先要明確其是否具備股東身份，即是否是天臺大酒店公司的股東，這是本案爭議的焦點問題。”該案審判長周繼鋒說。

　　在法庭上，羅新瓊等人提出，被上訴人不能否認(rèn)向公司900多人發(fā)有股東出資證明的事實，工商登記的48名股東只是公司股東代表；被上訴人僅僅因為《公司法》中對有限責(zé)任公司登記股東人數(shù)規(guī)定的限制，未經(jīng)任何選舉與授權(quán)便將賈敏等48名股東進(jìn)行工商登記，否定了包括上訴人在內(nèi)的900多名在冊股東的合法身份。

　　被上訴人天臺大酒店公司卻否認(rèn)上訴人是《公司法》規(guī)定享有知情權(quán)的適格主體，而且認(rèn)為上訴人要求查閱被上訴人的審計報告的上訴要求，在請求范圍上與《公司法》第34條之規(guī)定不符，請求駁回上訴，維持原審判決。

　　上訴人羅新瓊、王生蓉、劉福生、江仕荇進(jìn)一步提供了《成都天臺大酒店有限責(zé)任公司關(guān)于提議董事會、監(jiān)事會的通知》、《天臺大酒店公司的股東名單》、王生蓉的股東表決票、《公司監(jiān)事會候選人提名表》、《四川省公路機(jī)械廠關(guān)于修改章程的說明》、公路機(jī)械廠于2005年1月25日發(fā)表的意見通知、2005年4月20日收到的決議表決，擬證明羅新瓊、王生蓉、劉福生、江仕荇均是公司的合法股東。被上訴人天臺大酒店公司卻對上述證據(jù)的真實性提出異議，認(rèn)為其不符合證據(jù)規(guī)則的要求，不予質(zhì)證。

　　法庭雖然認(rèn)可了其證據(jù)的真實性，但認(rèn)為這與本案關(guān)聯(lián)不大，不能證明上訴人的合法股東身份。

　　法院認(rèn)為對于股東資格認(rèn)定的問題不僅要求符合股東的實質(zhì)要件，還要符合股東的形式要件，而法律規(guī)定的股東的形式特征之一便是工商部門登記，且形式特征中以工商登記公示性最強，其效力應(yīng)優(yōu)先其他形式特征。同時公司法也規(guī)定，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　“而本案羅新瓊、王生蓉、劉福生、江仕荇的股東身份并沒有在工商機(jī)關(guān)進(jìn)行備案登記，也沒有記載于公司章程所登記的股東名冊中。他們只是以天臺大酒店公司的出資人身份記載于公司內(nèi)部的名冊中，羅新瓊、王生蓉、劉福生、江仕荇出資人的權(quán)利和義務(wù)是通過賈敏、管建波、夏建生、翁里等48名股東代表而具體體現(xiàn)的，其不具備公司的股東資格�！敝芾^鋒說。

　　最終，成都中院判決羅新瓊、王生蓉、劉福生、江仕荇不能以天臺大酒店公司股東身份要求行使股東知情權(quán)。

　　爭議：隱名股東的權(quán)利如何保護(hù)

　　其實，法律界對隱名股東的股東資格一直存在爭議、看法不一，包括對隱名股東權(quán)利的保護(hù)也一直是一個法律難題。

　　周繼鋒告訴記者，在案件審理過程中他們也考慮了如何保護(hù)隱名股東權(quán)利、隱名股東和顯名股東之間的關(guān)系問題，但就現(xiàn)有的法律和公司法的規(guī)定，股東資格的認(rèn)定還是要看其是否記載于公司章程所登記的股東名冊中并在工商機(jī)關(guān)進(jìn)行備案登記。

　　周繼鋒認(rèn)為，隱名股東對內(nèi)(公司)來說是出資人享有一定的權(quán)利，但其對外不能行使權(quán)利，隱名股東的權(quán)利是通過委托顯名股東來行使的，在本案中羅新瓊等出資人的權(quán)利是通過賈敏等48名股東代表而具體體現(xiàn)的。

　　周繼鋒還指出，隱名股東權(quán)利得不到保護(hù)、引起爭議的主要原因是公司改制不規(guī)范、不徹底，隱名股東是由于有限責(zé)任公司法定股東人數(shù)必須在50人以下的規(guī)定而產(chǎn)生的，如果公司改制規(guī)范也就不會存在隱名股東的問題了。

　　據(jù)了解，在一審法院受理該案時涉及隱名股東幾十人，二審時只有四人上訴，其他隱名股東都在等待和觀望二審判決。如今，面對該案的二審判決結(jié)果，其他隱名股東均放棄了上訴打算。