企業(yè)境外上市方式有哪些？
   一、境外直接上市

境外直接上市是指直接以內(nèi)地公司的名義向境外證券主管部門提出登記注冊、發(fā)行股票的申請（或其他有價證券），并向當?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的H股、N股、S股等，其中，H股是指中國內(nèi)地企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取Hong Kong第一個字“H”為名；N股，是指中國企業(yè)在紐約交易所發(fā)行股票并上市，取New York第一個字“N”為名；同理，S股是指中國企業(yè)在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是采用IPO（Initial Public Offerings）即首次公開發(fā)行方式進行。首次公開發(fā)行是指企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。具體的操作是企業(yè)通過一家股票包銷商（underwriter）以特定價格在一級市場（primary market）承銷其一定數(shù)量的股票，此后，該股票可以在二級市場或店頭市場（aftermarket）買賣。
IPO的具體操作程序非常復(fù)雜，要聘請很多中介或服務(wù)機構(gòu)，需要經(jīng)過境內(nèi)、境外監(jiān)管機構(gòu)審批，在主流股票市場進行IPO還要經(jīng)過嚴格的財務(wù)審計，時間和貨幣成本都很高。但是通過IPO直接上市可以使公司股票達到盡可能高的價位，而且股票發(fā)行的范圍更廣，該上市公司也可因此獲得較大的聲譽。很多實力較強的穩(wěn)健型企業(yè)，多會以此方式作為其境外直接上市之首選。
當然，作為擬上市企業(yè)，也必須要面對境外直接上市方法帶來的困難--由于內(nèi)地與境外法律不同，會計準則的不同，對公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不盡相同。進行境外直接上市的公司需通過與中介機構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)、境外法規(guī)及交易所要求的上市方案，要經(jīng)過相當長一段時間艱苦的準備工作方能最終修成正果。
而實際上，真正能夠以IPO方式直接在境外上市的內(nèi)地企業(yè)是非常少的。因為根據(jù)中國證監(jiān)會出臺的《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》（即著名的“四五六”的規(guī)定），到境外上市的企業(yè)必須滿足凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣、集資金額不少于5000萬美元以及過去一年的稅后利潤不少于6000萬元人民幣等條件。這樣的條件對大多數(shù)企業(yè)，尤其是中小型民營企業(yè)來說，幾乎是不可能達到的。于是，更多需要通過境外上市募集資金的企業(yè)“繞道走”，以紅籌的方式間接在境外上市。

   二、境外間接上市

由于上述“四五六”的規(guī)定，以及直接上市復(fù)雜的程序，較高的貨幣、人力和時間成本，法人股不能流通等諸多因素，很多企業(yè)，尤其是民營企業(yè)通過在境外注冊公司，境外公司以收購、股權(quán)置換等方式取得內(nèi)地資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市的間接方式實現(xiàn)境外上市，也就是我們俗稱的“紅籌”模式。例如：境內(nèi)發(fā)起人甲首先在境外（通常是百慕大、英屬維爾京群島、開曼島等避稅港）注冊一家公司乙，然后由乙收購甲在境內(nèi)擁有的公司丙，再將公司乙在境外證券交易所上市。由于主營業(yè)務(wù)在中國內(nèi)地，而中國內(nèi)地多被形容為紅色中國，中國國旗也是紅色，因此境外投資者習(xí)慣將這種上市方式稱作紅籌上市，將它們的股票稱作紅籌股。目前，境外上市的中國企業(yè)中絕大多數(shù)都是采用紅籌模式。新浪、搜狐、網(wǎng)易以及盛大、百度等著名企業(yè)都在此列。
間接方式在境外上市的主要特點就是都需要境外的“殼”公司基本質(zhì)都是通過將內(nèi)地資產(chǎn)及業(yè)務(wù)注入殼公司的方式，達到內(nèi)地資產(chǎn)境外上市的目的。不同的是可以自己造殼以IPO的方式在境外上市，也可以通過借殼或買殼的方式實現(xiàn)上市，以下就造殼、借殼和買殼上市的方式分別予以說明。
1．造殼上市
即內(nèi)地公司股東在境外離岸中心（如英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島、巴哈馬群島、百幕大群島等地）注冊一家離岸公司，然后以現(xiàn)金收購或股份置換的方式取得內(nèi)地公司資產(chǎn)的控制權(quán)，再在境外以IPO的方式掛牌上市。舉例說明造殼上市的實際操作方式：
內(nèi)地某民營化工企業(yè)（在本例中我們稱其為“光明化工”），有三個自然人股東A、B和C，出資比例分別為5:3:2。
①A、B、C三人按照在內(nèi)地光明化工公司的出資比例在英屬維爾京群島（BVI）設(shè)立公司GM Chem。
②由GM Chem與內(nèi)地光明化工股東A、B、C進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購他們擁有的光明化工的股權(quán)，則光明化工變?yōu)镚M Chem的全資子公司，其所有運作基本完全轉(zhuǎn)移到GM Chem公司。這種情況下，光明化工的業(yè)績、資產(chǎn)及負債即可包括在GM Chem公司的合并報表中。
③GM Chem在開曼群島或百幕大群島注冊成立一家離岸公司作為日后在目標證券市場掛牌上市的公司Chem Interna-tional。
④GM Chem將其擁有的光明化工的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Chem Interna-tional，由其通過IPO方式掛牌上市。
2．買殼上市
雖然很多企業(yè)都可以自己在境外造一個殼公司以實現(xiàn)上市，但是IPO的上市方式使企業(yè)不得不面對高昂的費用、復(fù)雜的程序和相對較長的時間等問題，而且即便如此，面對各級證券市場的進入門檻（對企業(yè)資產(chǎn)、利潤、股東人數(shù)等的最低要求）和對企業(yè)在法律、財務(wù)上的嚴格審查，企業(yè)很難保證100%上市。內(nèi)地的中小型民營企業(yè)，有的是其自身資產(chǎn)、利潤等情況沒有達到目標證券市場的基本要求，有的是其法律、財務(wù)管理不夠規(guī)范，有的是無法承受IPO的費用，如此種種，不一而足。而這些企業(yè)，都有快速上市融資的強烈愿望，因此，它們往往會選擇一種相對簡單快捷的操作方法--買殼上市。
買殼上市，又稱反向收購（Reverse Merger），是指一家非上市公司（買殼公司）通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力已經(jīng)相對弱貨化的上市公司（殼公司）來取得上市的地方，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實現(xiàn)在境外間接上市的目的。因為是收購已經(jīng)上市的公司，因此，理論上買殼企業(yè)的上市幾乎是100%可以成功的。其具體操作方式是：買殼公司與一家上市的殼公司議定有關(guān)反向收購的條件；殼公司向買殼公司向增發(fā)股票；買殼公司的資產(chǎn)注入殼公司而為其子公司，但買殼公司的股東是殼公司事實上的控股股東。與IPO相比，買殼上市的優(yōu)點在于可以用很低的成本在很短的時間內(nèi)100%保證上市，不需要繁雜的審批程序，避免了直接上市的高昂費用與不確定性的風(fēng)險。而從時間上講，針對境外不同市場，可以在2-6個月完成全部工作。
雖然買殼方式使企業(yè)回避了IPO所不得不面對的問題，但是買殼畢竟不是造殼，買殼企業(yè)不得不在殼的選擇上大傷腦筋。首先，殼公司指的是公眾持有的，現(xiàn)已基本停止運營的上市公司。比如高科技公司因為技術(shù)跟不上潮流而停業(yè)，開礦公司因儲備不足或產(chǎn)品價格低而放棄，制造業(yè)因工資太高、競爭無力而停工的。但這些公司仍保持上市的資格，其股票可能在交易，也不可能沒有。有些殼公司是零資產(chǎn)、零負債，只剩下公司架構(gòu)和股東；而有些殼公司有大量負債而幾乎沒有資產(chǎn)；有些殼公司可能或有訴訟問題或其他如不良經(jīng)營記錄等歷史遺留問題，如果買殼企業(yè)不經(jīng)過審慎的調(diào)查而直接介入，很可能還沒有融到資，自己先陷入到一堆麻煩當中。因此，挑選一個“干凈”的殼是買殼企業(yè)一定要注意的問題。理想的殼公司應(yīng)該有以下幾個特點：

①股價不高、規(guī)模不大，這樣可以把購殼費用降到最低。
②原股東人數(shù)適當。公眾股東太少，不值得公開交易；而人數(shù)太多，新公司和這些人的聯(lián)系費用都會是很大一筆支出。
③最好沒有負債，即便有，也一定不能高。
④業(yè)務(wù)與擬買殼企業(yè)的主營上市業(yè)務(wù)接近，結(jié)構(gòu)相對簡單。
⑤不應(yīng)涉及任何既有、現(xiàn)有法律訴訟。
⑥不應(yīng)有任何經(jīng)營、法律、財務(wù)上的歷史污點。
3. 借殼上市
了解了買殼上市，借殼上市就容易理解了。借殼上市是指未上市公司的母公司通過將主要資產(chǎn)注入到上市公司的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市。
借殼上市和買殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司“殼”資源進行重新配置的活動，都是為了實現(xiàn)間接上市；它們的不同點在于，買殼上企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)。
在實施手段上，境內(nèi)企業(yè)如果已有分支機構(gòu)在境外上市，則可直接操作；如果境外的分支機構(gòu)沒有上市，則可在通過業(yè)務(wù)、股權(quán)的整合使其在境外上市后，母公司注入資產(chǎn)實現(xiàn)借殼；如果一家企業(yè)根本沒有境外分支機構(gòu)而一定要采用借殼的方法，則可先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)在境外以適合的方式上市，然后將集團公司的其他項目注入到上市公司中去實現(xiàn)借殼。