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| 如何界定破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)財產(chǎn)范圍 |
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出處：法律顧問網(wǎng)·涉外www.coinwram.com
時間：2009/10/25 18:14:00 |
破產(chǎn)法律制度以公平清償債權(quán)為宗旨，債務(wù)人(破產(chǎn)企業(yè))的哪些財產(chǎn)可用于清償分配，直接關(guān)系到破產(chǎn)債權(quán)人的利益。因此，在司法實踐中，如何正確界定破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)范圍，對于保護債權(quán)人的合法權(quán)益具有十分重要的意義。為此，筆者將就破產(chǎn)財產(chǎn)的概念、法律特征、現(xiàn)行法律法規(guī)對破產(chǎn)財產(chǎn)的規(guī)定以及有關(guān)破產(chǎn)財產(chǎn)的特殊問題進行闡述、探討。
一、破產(chǎn)財產(chǎn)的概念及其法律特征
破產(chǎn)財產(chǎn)是指在破產(chǎn)程序中，由破產(chǎn)管理人管理處分的、用于破產(chǎn)清償分配的、破產(chǎn)企業(yè)享有或經(jīng)營管理的財產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利。它具有下列法律特征：1.破產(chǎn)財產(chǎn)是破產(chǎn)企業(yè)享有或經(jīng)營管理的財產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利。首先，破產(chǎn)財產(chǎn)是一種廣義的財產(chǎn)，既包括有形財產(chǎn)，也包括無形財產(chǎn)，還包括財產(chǎn)權(quán)利。而人身權(quán)因與權(quán)利主體人身不可分離，沒有直接的財產(chǎn)內(nèi)容，故不屬破產(chǎn)財產(chǎn)，如名稱權(quán)、名譽權(quán)等。其次，破產(chǎn)財產(chǎn)由破產(chǎn)人享有或經(jīng)營管理，不屬破產(chǎn)人享有或經(jīng)營管理的財產(chǎn)，不應(yīng)作為破產(chǎn)財產(chǎn)，而應(yīng)由權(quán)利人取回。如他人的定作物、寄存物、寄售物、借用物等。2.破產(chǎn)財產(chǎn)是用于破產(chǎn)清算分配的財產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利。這一特征包含以下內(nèi)容：第一，法律設(shè)定破產(chǎn)財產(chǎn)的首要目的是最大限度地滿足和保護破產(chǎn)債權(quán)人的公平受償權(quán)，這一目的決定了破產(chǎn)財產(chǎn)的特殊用途，即必須用于破產(chǎn)分配。第二，破產(chǎn)財產(chǎn)并不等于破產(chǎn)人享有或經(jīng)營管理的一切財產(chǎn)。按照法律規(guī)定，破產(chǎn)人享有或經(jīng)營管理的某些財產(chǎn)可不用于破產(chǎn)分配，如破產(chǎn)人的擔保物。因此，只有用于破產(chǎn)分配的破產(chǎn)人的財產(chǎn)才是破產(chǎn)財產(chǎn)，而依法不用于破產(chǎn)分配的破產(chǎn)人的財產(chǎn)不屬破產(chǎn)財產(chǎn)。第三，破產(chǎn)財產(chǎn)是可以實現(xiàn)的財產(chǎn)，無法實現(xiàn)的財產(chǎn)不應(yīng)當作為破產(chǎn)財產(chǎn)清償分配。最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法(試行)〉若干問題的意見》，(以下簡稱《貫徹〈破產(chǎn)法〉意見》)第六十五條規(guī)定，確實無法收回的破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，不列為破產(chǎn)財產(chǎn)進行分配。3.破產(chǎn)財產(chǎn)由破產(chǎn)管理人管理和處分。我國法律稱破產(chǎn)管理人為清算組。破產(chǎn)法第二十四條規(guī)定，法院應(yīng)當自宣告企業(yè)破產(chǎn)之日起15日內(nèi)成立清算組，接管破產(chǎn)企業(yè)；清算組負責破產(chǎn)財產(chǎn)的保管、清理、估價、處理和分配。按此規(guī)定，行使破產(chǎn)財產(chǎn)管理處分權(quán)的主體既不是破產(chǎn)人，也不是破產(chǎn)債權(quán)人，而是清算組；清算組獨立于破產(chǎn)債權(quán)人和破產(chǎn)人，只對法院負責；清算組行使管理處分權(quán)并不是為了自己的利益，而是為了全體破產(chǎn)債權(quán)人的利益。由破產(chǎn)管理人行使破產(chǎn)財產(chǎn)的管理處分權(quán)，是為了保證破產(chǎn)清算的公正性。4.破產(chǎn)財產(chǎn)具有動態(tài)性。這種動態(tài)性表現(xiàn)在三個方面：在時間上，破產(chǎn)財產(chǎn)并不局限于破產(chǎn)宣告時債務(wù)人的財產(chǎn)，也包括破產(chǎn)宣告前一定時間內(nèi)被債務(wù)人違法處置的財產(chǎn)，還包括破產(chǎn)宣告后至破產(chǎn)程序終結(jié)前取得的財產(chǎn)，甚至包括程序終結(jié)后追加分配期內(nèi)發(fā)現(xiàn)并追回的財產(chǎn)。在財產(chǎn)數(shù)額上，破產(chǎn)財產(chǎn)并不局限于破產(chǎn)宣告時的財產(chǎn)總額，在破產(chǎn)清算期間，其數(shù)額可能因某些原因而變化，如清理破產(chǎn)人因應(yīng)收賬款所產(chǎn)生的數(shù)額變化。在形態(tài)上，破產(chǎn)財產(chǎn)也并非靜止不變，隨著破產(chǎn)清算工作的進行，其表現(xiàn)形態(tài)可能相互轉(zhuǎn)換，如破產(chǎn)人所持股權(quán)被有償轉(zhuǎn)讓成貨幣，則破產(chǎn)財產(chǎn)即以財產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)變?yōu)橛行呜敭a(chǎn)。
二、我國現(xiàn)行法律法規(guī)對破產(chǎn)財產(chǎn)的具體規(guī)定
我國現(xiàn)行法律法規(guī)對破產(chǎn)財產(chǎn)的具體規(guī)定，除了《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》第二十八條、第三十五條規(guī)定外，最高人民法院《貫徹〈破產(chǎn)法〉意見》第六十條、第六十五條和《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》(以下簡稱《破產(chǎn)規(guī)定》)的第六十四條至條七十條也進行了詳細規(guī)定。通過對上述規(guī)定的歸納，破產(chǎn)財產(chǎn)的范圍應(yīng)包括以下內(nèi)容：
(一)宣告破產(chǎn)時破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理的全部財產(chǎn)
破產(chǎn)宣告時破產(chǎn)企業(yè)享有所有權(quán)以及國有企業(yè)被授予經(jīng)營管理權(quán)的財產(chǎn)，均屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。這些財產(chǎn)大體包括四類：（1）有形財產(chǎn)，如廠房、機器設(shè)備、運輸工具、原材料、產(chǎn)成品和辦公用品等；（2）無形財產(chǎn)，如土地使用權(quán)、專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、特許權(quán)等；（3）貨幣和有價證券；(4)投資權(quán)益，如破產(chǎn)企業(yè)在其他公司中享有股權(quán)。
(二)破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)宣告后至破產(chǎn)程序終結(jié)前取得的財產(chǎn)
依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》第二十四條和第二十六條的規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)的清算組可以進行必要的民事活動，并有權(quán)決定繼續(xù)履行破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同，通過清算組的行為所取得的財產(chǎn)本身屬法人資本增值的結(jié)果，構(gòu)成法人財產(chǎn)的組成部分，這類財產(chǎn)屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。具體包括以下幾種情況：(1)因破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人的清償和財產(chǎn)持有人的交還而取得的財產(chǎn)。這部分財產(chǎn)在取得以前僅僅是破產(chǎn)企業(yè)的帳面財產(chǎn)，不具有可分配性，經(jīng)清償或交還后，成為可分配的現(xiàn)實財產(chǎn)。因此，從可分配財產(chǎn)的角度講，由這些原因取得的財產(chǎn)可以視作破產(chǎn)財產(chǎn)的新增加部分。(2)因未履行合同的繼續(xù)履行而取得的財產(chǎn)。由于這種合同是雙務(wù)合同，破產(chǎn)財產(chǎn)在接受給付時有相應(yīng)的對待給付，而且這種對待給付一般是等價性質(zhì)的。因而，這部分新取得的財產(chǎn)不是價值形態(tài)上的財產(chǎn)增加，而是實物形態(tài)上的財產(chǎn)增加。從實物形態(tài)的角度講，這可以視作破產(chǎn)宣告后破產(chǎn)財產(chǎn)的收入。(3)由破產(chǎn)企業(yè)享有的投資權(quán)益所產(chǎn)生的收益，如公司股份的年終分紅，在合資企業(yè)中的獲得的利潤分配。(4)破產(chǎn)財產(chǎn)所生的孳息，如房租、銀行利息。(5)清算期間繼續(xù)營業(yè)的收益，應(yīng)注意的是破產(chǎn)宣告后，破產(chǎn)企業(yè)在有利于破產(chǎn)債權(quán)人利益的前提下，可以進行必要的營業(yè)，由此增加的營業(yè)所得就應(yīng)歸入破產(chǎn)財產(chǎn)。(6)基于其他合法原因而取得的財產(chǎn)，如因他人侵犯破產(chǎn)企業(yè)的專利權(quán)而獲得的賠償。
(三)應(yīng)當由破產(chǎn)企業(yè)行使的其他財產(chǎn)權(quán)利
應(yīng)當由破產(chǎn)企業(yè)行使的其他財產(chǎn)權(quán)利主要有以下幾項：（1）應(yīng)當由破產(chǎn)企業(yè)行使的物權(quán)，除上述已涉及到的所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)等外，還有礦業(yè)權(quán)、占有權(quán)、抵押權(quán)和留置權(quán)等。（2）應(yīng)當由破產(chǎn)企業(yè)行使的合同債權(quán)，如對銷售客戶拖欠的貨款以及因其違約行為所產(chǎn)生的違約金、賠償金的請求權(quán)。（3）應(yīng)當由破產(chǎn)企業(yè)行使的票據(jù)權(quán)利，如破產(chǎn)企業(yè)作為票據(jù)持票人所享有的付款請求權(quán)和追索權(quán)。（4）應(yīng)當由破產(chǎn)企業(yè)行使的股東權(quán)。股東權(quán)是一種復(fù)合權(quán)利，主要包括收益權(quán)和表決權(quán)。（5）破產(chǎn)企業(yè)享有的知識產(chǎn)權(quán)。（6）破產(chǎn)企業(yè)的開辦人注冊資金投入不足的，應(yīng)當由開辦人予以補足，補足部分屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。（7）因錯誤執(zhí)行破產(chǎn)企業(yè)，執(zhí)行回轉(zhuǎn)后的財產(chǎn)應(yīng)列入破產(chǎn)財產(chǎn)。（8）破產(chǎn)企業(yè)依法取得代位求償權(quán)的，依該代位求償權(quán)享有的債權(quán)應(yīng)列入破產(chǎn)財產(chǎn)。（9）破產(chǎn)企業(yè)在被宣告破產(chǎn)時未到期的債權(quán)視為已到期的債權(quán)，并列入破產(chǎn)財產(chǎn)，但應(yīng)當扣除未到期的利息。（10）權(quán)利人放棄優(yōu)先受償權(quán)的抵押物、留置物和出質(zhì)物或優(yōu)先償付被擔保債權(quán)剩余的抵押物、留置物和出質(zhì)物，這些財產(chǎn)也應(yīng)并入破產(chǎn)財產(chǎn)。
三、關(guān)于破產(chǎn)財產(chǎn)的幾個特殊問題
在實施破產(chǎn)法的司法實踐中，破產(chǎn)財產(chǎn)范圍的確定常常涉及到一些特殊問財產(chǎn)或者財產(chǎn)處分行為，還應(yīng)當結(jié)合有關(guān)的法律或政策進行具體分析。
(一)關(guān)于破產(chǎn)企業(yè)以無償劃撥方式取得的土地使用權(quán)是否是破產(chǎn)財產(chǎn)問題
破產(chǎn)企業(yè)的土地使用權(quán)取得的途徑一般有以下幾種情況：第一，以出讓方式取得的，即向國家支付土地使用權(quán)出讓金，取得一定年限的土地使用權(quán)；第二，以轉(zhuǎn)讓方式取得的，即通過買賣、交換、贈與等其他合法方式取得；第三，以劃撥方式取得的，即經(jīng)縣級以上人民政府依法批準，無償取得土地使用權(quán)的。
實踐中對以出讓和轉(zhuǎn)讓方式取得的土地使用權(quán)應(yīng)作為破產(chǎn)財產(chǎn)是沒有爭議的，但對以劃撥方式取得的土地使用權(quán)應(yīng)否作為破產(chǎn)財產(chǎn)卻存在嚴重的分歧 。一種觀點認為以劃撥方式取得的土地使用權(quán)不能作為破產(chǎn)財產(chǎn)，但納入國家兼并破產(chǎn)計劃的國有企業(yè)，其依法取得的國有土地使用權(quán)，應(yīng)依據(jù)國務(wù)院有關(guān)文件規(guī)定辦理。理由是根據(jù)《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》第四十七條和最高人民法院《關(guān)于破產(chǎn)企業(yè)國有劃撥土地使用權(quán)應(yīng)否列入破產(chǎn)財產(chǎn)等問題的批復(fù)》第一條的規(guī)定，并認為如果將劃撥土地使用權(quán)歸入破產(chǎn)財產(chǎn)范圍內(nèi)用于清償債務(wù)，不僅不符合現(xiàn)行的有關(guān)土地法律法規(guī)規(guī)定，而且勢必造成國有資產(chǎn)的流失。另一種觀點認為，破產(chǎn)企業(yè)以劃撥方式取得的土地使用權(quán)也是依法履行一定手續(xù)后合法取得的，應(yīng)列入破產(chǎn)財產(chǎn)。其理由分別是：第一，改革開放以來，我國從社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的需要出發(fā)，已逐步改革土地使用制度，土地使用權(quán)流通限制有所松動；第二，對債權(quán)人有失公平，原國有企業(yè)劃撥的土地使用權(quán)是作為企業(yè)財產(chǎn)的組成部分，甚至還有許多企業(yè)把劃撥取得的土地使用權(quán)作為其注冊資金的一部分，如果收回土地使用權(quán)，就等于抽逃注冊資金，這樣 ，不僅違反了《中華人民共和國民法通則》第四十八條和其他有關(guān)企業(yè)法人注冊資金的法律規(guī)定，而且也損害了其他債權(quán)人的利益。
筆者認為，上述兩種觀點雖然各有一定的道理，但都有所偏頗，從當前破產(chǎn)案件的具體操作上講，對劃撥取得土地使用權(quán)的，應(yīng)當采取靈活的方法，具體問題具體分析。首先，凡列入全國企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工再就業(yè)工作計劃的國有工業(yè)企業(yè)破產(chǎn)，適用國務(wù)院《關(guān)于在若干城市試行國有企業(yè)破產(chǎn)有關(guān)問題的通知》(以下簡稱國發(fā)(1994)59號文件)等政策，破產(chǎn)企業(yè)的土地使用權(quán)應(yīng)納入破產(chǎn)財產(chǎn)。國發(fā)（1994）59號文件第二條規(guī)定：“企業(yè)依法取得的土地使用權(quán)，應(yīng)當以拍賣或者招標方式為主依法轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓所得首先用于破產(chǎn)企業(yè)職工安置；安置破產(chǎn)企業(yè)職工后有剩余的，剩余部分與其他破產(chǎn)財產(chǎn)統(tǒng)一列入破產(chǎn)分配方案”。其次，對依法必須由國家收回的土地使用權(quán)也不應(yīng)一律無償收回，還應(yīng)具體情況具體處理：劃撥取得土地使用權(quán)已作為破產(chǎn)企業(yè)注冊資金的，政府就應(yīng)將收回土地使用權(quán)而減少的注冊資金部分給予補足，補足的注冊資金部分應(yīng)列入破產(chǎn)財產(chǎn)；對于破產(chǎn)企業(yè)取得劃撥土地使用權(quán)時已經(jīng)支付了安置補償費等征地費用的，政府應(yīng)給破產(chǎn)企業(yè)相應(yīng)的補償，這些補償就應(yīng)列入破產(chǎn)財產(chǎn)。第三，破產(chǎn)企業(yè)雖然無償取得劃撥土地使用權(quán)，但根據(jù)城市規(guī)劃國家無須立即收回的，在不改變土地用途的前提下，應(yīng)允許破產(chǎn)企業(yè)在補交一定比例土地出讓金后，將劃撥土地使用權(quán)列入破產(chǎn)財產(chǎn)并用于清償債務(wù)。
(二)關(guān)于破產(chǎn)企業(yè)對外投資的財產(chǎn)是否應(yīng)列入破產(chǎn)財產(chǎn)問題
企業(yè)對外投資(如聯(lián)營、入股、建立獨資企業(yè)等)在資產(chǎn)構(gòu)成上體現(xiàn)為企業(yè)的長期投資，是企業(yè)總資產(chǎn)的一部分，因此在企業(yè)破產(chǎn)時，這些投資也應(yīng)進行清算并列入破產(chǎn)財產(chǎn)，具體操作時還應(yīng)注意以下幾種情況：第一，屬于破產(chǎn)企業(yè)獨資設(shè)立的企業(yè)，如不具備法人資格的，應(yīng)對該分支企業(yè)的財產(chǎn)以及債權(quán)、債務(wù)編制成冊，列入破產(chǎn)財產(chǎn)，一并進行破產(chǎn)；如取得法人資格的，應(yīng)把破產(chǎn)企業(yè)對其享有的投資權(quán)益進行變價轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓所得則應(yīng)納入破產(chǎn)財產(chǎn)。第二，破產(chǎn)企業(yè)在其他公司的投資或聯(lián)營的投資，應(yīng)在明確企業(yè)資產(chǎn)狀況的基礎(chǔ)上將投資的數(shù)額、所占比例列入破產(chǎn)財產(chǎn)。第三，破產(chǎn)企業(yè)以股票或其他有價證券方式擁有的股權(quán)，以有價證券形式計入破產(chǎn)財產(chǎn)。
(三)關(guān)于破產(chǎn)企業(yè)的融資租賃物是否應(yīng)列入破產(chǎn)財產(chǎn)問題
融資租賃是指由出租人融通資金，供貨人提供設(shè)備(即租賃物)，承租人支付租金，具有融資、融物雙重職能的租賃交易。筆者認為，根據(jù)合同法的有關(guān)規(guī)定，在租賃期間，出租人享有租賃物的所有權(quán)，承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)；承租人在租賃期間屆滿后破產(chǎn)的，租賃物的歸屬按照法律規(guī)定或當事人約定來確定：若租賃雙方約定租賃物在租賃期間屆滿后歸承租人所有的，則租賃物屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。若租賃雙方對租賃物的歸屬沒有約定或者約定不明確、且無法定的權(quán)屬變更事由的，則租賃物的所有權(quán)仍歸出租人，該租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。
(四)關(guān)于無法收回的破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)可否列入破產(chǎn)財產(chǎn)問題
在清理破產(chǎn)企業(yè)的債權(quán)中，破產(chǎn)企業(yè)的下列債權(quán)可不列為破產(chǎn)財產(chǎn)：(1)已超過訴訟時效的；(2)債務(wù)人已歇業(yè)且無財產(chǎn)可供清償債務(wù)的；(3)債務(wù)人下落不明的；(4)追償費用將超過債權(quán)數(shù)額的；(5)符合會計法核賬原則并經(jīng)有關(guān)部門審批核銷的；(6)其它原因?qū)е聜鶛?quán)確實無法收回的。
(五 )關(guān)于如何界定有關(guān)執(zhí)法機關(guān)對土地、房屋、車輛是否已執(zhí)行完畢問題
根據(jù)《貫徹〈破產(chǎn)法〉意見》第十二條第(一)規(guī)定，以破產(chǎn)企業(yè)為債務(wù)人的其他經(jīng)濟糾紛案件，已審結(jié)但未執(zhí)行的，應(yīng)當中止執(zhí)行，由債權(quán)人憑生效的法律文書向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報債權(quán)�！镀飘a(chǎn)規(guī)定》第六十八條規(guī)定：“債務(wù)人的財產(chǎn)被采取民事訴訟執(zhí)行措施的，在受理破產(chǎn)案件后尚未執(zhí)行的或者未執(zhí)行完畢的剩余部分，在該企業(yè)被宣告破產(chǎn)后列入破產(chǎn)財產(chǎn)。因錯誤執(zhí)行應(yīng)當執(zhí)行回轉(zhuǎn)的財產(chǎn)，在執(zhí)行回轉(zhuǎn)后列入破產(chǎn)財產(chǎn)。”司法實踐中，如何界定諸如土地、房屋、車輛等以過戶為財產(chǎn)轉(zhuǎn)移標準的財產(chǎn)是否執(zhí)行完畢沒有法定的標準，如何界定這些問題則涉及到這些財產(chǎn)是否應(yīng)列入破產(chǎn)財產(chǎn)，還涉及到多方的利益，目前對此問題主要有三種劃分界限觀點，即：第一，裁定說，即以人民法院下達執(zhí)行裁定為標準，只要下達了執(zhí)行裁定，并送達案件當事人，即為執(zhí)行完畢。第二，過戶說，即以有關(guān)部門辦完財產(chǎn)過戶手續(xù)為標準，只要未辦理過戶手續(xù)則均視為未執(zhí)行完畢，則這些財產(chǎn)均應(yīng)認定為破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)。第三，送達協(xié)助執(zhí)行機關(guān)說，即人民法院的執(zhí)行裁定下達后并已送達到有關(guān)協(xié)助執(zhí)行機關(guān)(如土地、房產(chǎn)、車輛管理部門)無論該部門是否已辦理了相應(yīng)手續(xù)則均認定已執(zhí)行完畢。筆者認為，對諸如土地、房屋、車輛等以過戶為財產(chǎn)轉(zhuǎn)移標準的財產(chǎn)是否執(zhí)行完畢的標準應(yīng)當以辦完財產(chǎn)過戶手續(xù)為標準，因為這種觀點，能夠與有關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律法規(guī)規(guī)定協(xié)調(diào)一致，不會因此引起法律混亂。
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