發(fā)貨方憑單據(jù)起訴討回貨款

  　　本報訊  近日，廣東省東莞市第二人民法院審結(jié)了一起“指定送貨”引起的貨款糾紛案。收貨方指定第三方公司代為收貨后，企圖將其他已付貨款混淆為涉案貨款。發(fā)貨方無奈將收貨方告上法庭，最終討回公道。

  　　2008年5月16日，東莞市敬人木業(yè)有限公司（下稱“木業(yè)公司”）與浙江天人音響有限公司（下稱“音響公司”）簽訂合同，約定由木業(yè)公司向音響公司供應(yīng)中纖板；貨款30天內(nèi)結(jié)清支付，逾期支付按每天千分之一支付滯納金；糾紛訴訟由木業(yè)公司所在地法院管轄。之后，木業(yè)公司共供應(yīng)價值28萬余元的貨物。音響公司于2008年7月24日付款14萬余元，余款拒付。木業(yè)公司遂訴至法院，要求音響公司支付剩余貨款14.5萬元及滯納金14636元，浙江天人集團(tuán)有限公司（下稱“天人集團(tuán)”）承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

  　　法院經(jīng)審理查明：音響公司是天人集團(tuán)獨資的一人有限責(zé)任公司。2008年7月25日，音響公司向木業(yè)公司出具一份委托書，要求木業(yè)公司將其訂購的貨物直接送到第三方深圳市某視聽技術(shù)有限公司（下稱“視聽公司”），并由該公司收貨。木業(yè)公司于2008年7月26日起至8月份，向視聽公司送貨合計14.5萬元。

  　　在第一次庭審中，音響公司稱，該公司是從2008年5月16日開始與木業(yè)公司有業(yè)務(wù)關(guān)系，總業(yè)務(wù)量為14.5萬元。但在第二次庭審中，音響公司否認(rèn)此前說法，稱其在2008年7月25日前與木業(yè)公司并無業(yè)務(wù)往來，確認(rèn)7月26日后所送貨物的貨款為14.5萬元。音響公司已于2008年7月24日預(yù)付貨款14萬余元，只欠2710元。天人集團(tuán)則辯稱其并非本案的適格被告，無需承擔(dān)責(zé)任。

  　　音響公司于2008年7月24日向木業(yè)公司支付的14萬余元到底是哪一筆貨款呢？木業(yè)公司說，這是應(yīng)音響公司的要求，于2008年6月向視聽公司送貨，音響公司支付的14萬余元就是上述貨款，并提交了采購訂單、送貨單為證。音響公司對此予以否認(rèn)，稱這筆錢是用于預(yù)付2008年7月26日起至8月份木業(yè)公司向視聽公司送貨的貨款，14.5萬元扣除14萬余元后，只欠木業(yè)公司2710元。音響公司還認(rèn)為，木業(yè)公司于2008年6月向視聽公司送貨，是木業(yè)公司與視聽公司的交易行為。而音響公司與木業(yè)公司簽了委托書后，視聽公司將上述債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)給了音響公司，但音響公司并沒收到木業(yè)公司上述14萬余元的貨物，木業(yè)公司尚應(yīng)履行給音響公司的送貨義務(wù)。在庭審中，音響公司、天人集團(tuán)均未提供證據(jù)。

  　　法院經(jīng)審理認(rèn)為：音響公司向木業(yè)公司支付的14萬余元不是2008年7月26日后所送貨物的貨款。首先，經(jīng)過庭審舉證，法院確認(rèn)雙方是從2008年5月16日開始發(fā)生業(yè)務(wù)往來。其次，雙方在合同中約定的付款方式并非預(yù)付款，而是貨到后才付款。本案涉案貨物是在2008年7月26日之后由木業(yè)公司送到音響公司的，而音響公司已向木業(yè)公司支付的14萬余元是在2008年7月24日，音響公司主張其該款是預(yù)付貨款但沒提供證據(jù)，法院不予采信。再次，音響公司雖否認(rèn)木業(yè)公司提供的2008年6月份的訂購單、送貨單的真實性，但沒有提供任何證據(jù)，而木業(yè)公司上述訂購單、送貨單與其提供的人民銀行支付系統(tǒng)專用憑證和發(fā)票能相互印證，故法院對木業(yè)公司上述訂購單、送貨單予以確認(rèn)。

  　　綜上，法院確認(rèn)音響公司于2008年7月24日向木業(yè)公司支付的14萬余元貨款并非涉案貨款。至于音響公司主張木業(yè)公司應(yīng)履行上述14萬余元的交貨義務(wù)，法院認(rèn)為，這與本案屬不同的法律關(guān)系，不予處理。木業(yè)公司要求其付貨款14.5萬元合法有理，法院予以支持。

  　　法院遂判決音響公司在判決生效之日起三日內(nèi)向木業(yè)公司支付貨款14.5萬元及逾期付款違約金，天人集團(tuán)對音響公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。一審判決后，各方當(dāng)事人均未上訴。

風(fēng)險提示

簽好補(bǔ)充條款

  　　誠信本是經(jīng)商之道，但市場經(jīng)濟(jì)中，不守誠信的行為卻屢屢發(fā)生。在本案中，音響公司與木業(yè)公司于2008年7月25日簽訂委托書，委托第三方視聽公司代為收貨。但在沒有簽訂委托書之前，木業(yè)公司已應(yīng)音響公司口頭要求，送貨給第三方視聽公司了。這種商業(yè)行為是具有一定風(fēng)險的。萬一送貨給第三方后，合同相對方不予承認(rèn)，那貨物就是白送，也很難打贏官司。即使最終打贏官司，受害企業(yè)也往往勞民傷財。這種情況現(xiàn)實中屢有發(fā)生。木業(yè)公司能勝訴，很大程度上是依賴于一份委托書為證。

  　　曾經(jīng)有位浙江的當(dāng)事人跑到東莞法院咨詢，稱他們工廠與深圳一家公司簽訂了訂購合同，該深圳公司要求其送貨到東莞市長安鎮(zhèn)某工廠，并稱該工廠是該公司的一個分廠。但買賣合同上并沒有注明送貨地點的變更。浙江這家企業(yè)送貨給東莞的工廠后，遲遲沒有收到貨款，無奈之下想去法院起訴，卻發(fā)現(xiàn)已無法聯(lián)系到對方。而且，因為收貨方與合同相對方并非同一主體，合同上沒有約定變更收貨地點，即使打聽到對方搬遷到哪里，也難以勝訴。

  　　因此，為盡量減少風(fēng)險，建議企業(yè)做交易要小心謹(jǐn)慎，對資金來往認(rèn)真核對并記錄，以備不時之需。商家簽訂合同的時候一定要小心看看收貨與付款的條款。如有變更事項，不要嫌麻煩，簽訂補(bǔ)充條款，明確好雙方的權(quán)利義務(wù)，才能防患于未然。

本案焦點

如何判定已付款非全部貨款

  　　法院認(rèn)為，原、被告之間的訂購合同是雙方的真實意思表示，合法有效，雙方均應(yīng)按照合同約定履行各自的義務(wù)。本案的爭議焦點為：一、被告已向原告支付的14萬余元貨款是否是支付涉案貨物的貨款。二、被告天人集團(tuán)應(yīng)否對被告音響公司所欠原告的貨款承擔(dān)連帶責(zé)任。

  　　焦點一  14萬余元是否是支付涉案貨物的貨款

  　　首先，被告在第一次庭審中已經(jīng)確認(rèn)了原、被告雙方之間是從2008年5月16日開始發(fā)生業(yè)務(wù)的，雙方之間的業(yè)務(wù)量只有14.5萬元，但在第二次庭審中又認(rèn)為在2008年7月25日簽訂委托書前，雙方不存在業(yè)務(wù)往來；結(jié)合原告木業(yè)公司于2008年5月16日在訂購合同上簽名，且被告對其在第二次庭審中的陳述沒有提供任何證據(jù)的事實，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第七十四條的規(guī)定，“訴訟過程中，當(dāng)事人在起訴狀、答辯狀、陳述及其委托代理人的代理詞中承認(rèn)的對己不利的事實和認(rèn)可的證據(jù)，人民法院應(yīng)當(dāng)予以確認(rèn)，但當(dāng)事人反悔并有相反證據(jù)足以推翻的除外”，法院確認(rèn)原、被告之間是從2008年5月16日開始發(fā)生業(yè)務(wù)往來。

  　　其次，雙方在訂購合同中約定的付款方式并非預(yù)付款，而是貨到之后才付款，本案的涉案貨物全部是在2008年7月26日之后才由原告送到被告處的，而被告已向原告支付的貨款14萬余元是在2008年7月24日支付的，被告主張其該筆貨款是預(yù)付貨款，但沒有提供任何證據(jù)，對此應(yīng)負(fù)舉證不能的后果，故法院對被告的該主張不予采信。

  　　再次，被告雖然否認(rèn)原告提供的2008年6月份的訂購單、送貨單的真實性，但其未能提供任何證據(jù)，而原告提供的2008年6月份的訂購單、送貨單與其提供的人民銀行支付系統(tǒng)專用憑證和發(fā)票能夠相互印證，故法院對原告提供的2008年6月份的訂購單、送貨單予以確認(rèn)。

  　　綜上，法院確認(rèn)被告于2008年7月24日向原告支付的14萬余元貨款并非涉案貨款。至于被告主張視聽公司將其與原告之間在2008年6月份發(fā)生的14萬余元的交易的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓給了被告，而原告并未將該14萬余元的貨物送給被告，原告應(yīng)履行該交貨義務(wù)。法院認(rèn)為，被告的該抗辯與本案屬于不同的法律關(guān)系，本案不予處理。

  　　被告對于原告于2008年7月26日后所送貨物的貨款為14.5萬元并無異議，依照《中華人民共和國合同法》第一百零九條的規(guī)定，當(dāng)事人一方未支付價款或報酬的，對方可以要求其支付價款或報酬。原告要求被告支付貨款人民幣14.5萬元，符合法律規(guī)定，合法有理，法院予以支持。

  　　焦點二  天人集團(tuán)應(yīng)否對音響公司所欠貨款承擔(dān)連帶責(zé)任

  　　關(guān)于天人集團(tuán)是否應(yīng)對音響公司所欠木業(yè)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。依照《中華人民共和國公司法》第六十四條的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  　　公司法一方面堅持公司股東以其對公司的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的基本法律原則；另一方面增加規(guī)定，公司股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這一原則同樣適用于一人有限責(zé)任公司。同時，本法條還規(guī)定了一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)就其個人財產(chǎn)是否與公司財產(chǎn)相分離負(fù)舉證的責(zé)任，即由一人有限責(zé)任公司的股東自己來證明公司財產(chǎn)與本人財產(chǎn)是否獨立。針對一人有限責(zé)任公司的特殊情況，為了更好地保護(hù)公司債權(quán)人的利益，降低交易風(fēng)險，這一規(guī)定是完全必要的，其根本目的就在于強(qiáng)化要求一人有限責(zé)任公司的股東必須將公司財產(chǎn)與本人財產(chǎn)嚴(yán)格分離。本案中，天人集團(tuán)和音響公司均無提供證據(jù)證明兩公司的財產(chǎn)是相互獨立的，對此應(yīng)負(fù)舉證不能的法律后果。因此，法院確認(rèn)天人集團(tuán)應(yīng)對音響公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

連線法官

抓準(zhǔn)關(guān)鍵問題 貨款之亂終理清

  　　本案主審法官李陽河認(rèn)為，審理本案的關(guān)鍵，要分析好如下幾個問題。

  　　木業(yè)公司于2008年7月至8月送貨給合同的第三方視聽公司的涉案貨款14.5萬元，是否應(yīng)由音響公司承擔(dān)貨款義務(wù)。根據(jù)2008年7月25日音響公司向木業(yè)公司出具的委托書內(nèi)容，可證明木業(yè)公司將貨物送到第三方視聽公司而非送給音響公司，是音響公司要求的，故該貨款義務(wù)應(yīng)由音響公司承擔(dān)。

  　　音響公司于2008年7月24日向木業(yè)公司支付的14萬余元貨款，與木業(yè)公司請求的貨款是否有重合。根據(jù)雙方于2008年5月6日簽訂的合同，付款方式是貨到付款而非預(yù)付款。木業(yè)公司請求的是2008年7月26日至8月份的貨款，而音響公司支付的貨款是2008年7月24日支付的，在送貨之前，故該貨款與涉案貨款并無重合，即與本案無關(guān)聯(lián)性。

  　　音響公司的陳述出現(xiàn)矛盾時，應(yīng)采信哪種說法。音響公司在第一次庭審中確認(rèn)雙方是從2008年5月16日開始發(fā)生業(yè)務(wù)，總業(yè)務(wù)量只有14.5萬元。但第二次庭審中，音響公司否認(rèn)了之前說法，稱在2008年7月25日簽訂委托書前，雙方無業(yè)務(wù)往來。對于音響公司前后兩種說法，該采信哪種呢？依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第七十四條的規(guī)定“訴訟過程中，當(dāng)事人在起訴狀、答辯狀、陳述及其委托代理人的代理詞中承認(rèn)的對己不利的事實和認(rèn)可的證據(jù)，人民法院應(yīng)當(dāng)予以確認(rèn)，但當(dāng)事人反悔并有相反證據(jù)足以推翻的除外”，音響公司第二次說法的目的，是想否認(rèn)已支付的14萬余元貨款是對應(yīng)2008年6月份的貨物，欲沖抵本案涉案貨款，是對第一次說法的反悔，但并無提供相反證據(jù)足以推翻第一次說法，故應(yīng)認(rèn)定音響公司第一次說法是真實的。

  　　關(guān)于一人有限責(zé)任公司的債務(wù)連帶問題。音響公司為一人有限責(zé)任公司，在沒有證據(jù)證明音響公司的財產(chǎn)獨立于其唯一的股東天人集團(tuán)的財產(chǎn)的情況下，天人集團(tuán)應(yīng)對音響公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

新聞鏈接

為第三人利益簽訂合同 受益方無需擔(dān)責(zé)

  　　2007年12月14日，東莞市順輝裝潢有限公司（下稱“順輝公司”）與東莞長安廈邊電子廠（下稱“電子廠”，為香港的三方電子股份有限公司開辦的來料加工企業(yè)）簽訂裝修合同，約定由順輝公司裝修某辦公樓（該辦公樓后來為第三方東莞山地光電科技有限公司的住所地，下稱“光電公司”。光電公司于2008年8月12日成立，法定代表人宋某），工程總價39.8萬元。雙方簽訂了工程預(yù)算報價表，表上有合同雙方的公章及宋某的簽名。

  　　順輝公司稱，2008年3月5日涉案工程已竣工，裝修期間增加了15360元的裝修項目。光電公司曾支付工程款15萬元，余款263360元至今未付。2008年12月15日，順輝公司向廣東省東莞市第二人民法院提起訴訟，請求法院判令電子廠、三方電子股份有限公司、光電公司支付合同款263360元及違約金。三被告均無正當(dāng)理由拒不到庭，也無答辯及提交證據(jù)。

  　　法院審理認(rèn)為：三被告經(jīng)法院合法傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟，視為其放棄質(zhì)證及抗辯的權(quán)利。根據(jù)工程預(yù)算報價表、工程施工合同顯示，簽訂合同的主體是順輝公司與電子廠。電子廠作為涉案工程的發(fā)包人，應(yīng)對涉案工程款承擔(dān)清償責(zé)任。由于電子廠是“三來一補(bǔ)”企業(yè)，不具備獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，故其民事責(zé)任應(yīng)由其開辦企業(yè)三方電子股份公司承擔(dān)。法院遂判決電子廠、三方電子股份公司應(yīng)支付順輝公司工程款26萬余元及利息。

  　　關(guān)于工程受益方光電公司是否應(yīng)承擔(dān)涉案工程款的問題。法院認(rèn)為，電子廠與光電公司的投資人并不相同，光電公司并非工程的共同發(fā)包方，也無證據(jù)顯示光電公司參與涉案工程款結(jié)算。現(xiàn)代社會中，為第三人利益簽訂的合同普遍存在。履行合同的受益方是光電公司，以及工程地點是后來該公司成立的住所地，不能成為其應(yīng)承擔(dān)民事責(zé)任的理由。此外，宋某的涉案簽名均在光電公司成立之前，不能認(rèn)定宋某簽名時就是光電公司的法定代表人，故也不能憑此來認(rèn)定光電公司要承擔(dān)責(zé)任。綜上，合同受益方光電公司無需承擔(dān)本案責(zé)任。

會計資料不完整 一人公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任

  　　近日，廣東省東莞市中級人民法院終審審結(jié)了該市首宗一人有限責(zé)任公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任案，由于該一人有限責(zé)任公司的股東提供的證據(jù)不足以證明自己的財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)，故被判對公司的400萬元借款的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  　　法院審理查明，2004年3月，某集團(tuán)通過中國銀行東莞市某分理處轉(zhuǎn)賬400萬元給上九公司，上九公司隨后向某集團(tuán)出具收據(jù)，確認(rèn)收取某集團(tuán)借款400萬元。上九公司經(jīng)過股東變更，于2006年成為自然人獨資有限責(zé)任公司，法定代表人為祝某。一審中，祝某提供了上九公司2006年1月至2007年1月的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、增值稅納稅申報表和地稅納稅申報表，以證明該公司的財產(chǎn)獨立于祝某本人的財產(chǎn)，但資產(chǎn)負(fù)債表和損益表只加蓋了公章，沒有單位負(fù)責(zé)人和財務(wù)負(fù)責(zé)人的簽名蓋章。 

  　　一審法院認(rèn)為，由于雙方借款的最終目的是進(jìn)行融資，但某集團(tuán)并非金融機(jī)構(gòu)，不能從事融資業(yè)務(wù)，此案涉借款違反我國金融法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，為無效借貸關(guān)系，上九公司應(yīng)當(dāng)依法將借款400萬元返還某集團(tuán)，并支付占用該款期間的利息。

  　　法院認(rèn)為，根據(jù)我國公司法的相關(guān)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，故判決祝某對上九公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。東莞市中級人民法院二審維持了原判。

名詞解釋

一人有限責(zé)任公司

  　　一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。

  　　一人有限責(zé)任公司應(yīng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。

  　　由于一人公司內(nèi)部缺乏制衡和監(jiān)督，一人股東為了實現(xiàn)自身經(jīng)濟(jì)利益的最大化，有可能最大限度地惡意濫用公司和股東的有限責(zé)任來逃避法定義務(wù)，損害公司債權(quán)人的利益。因此，公司法對“一人公司”建立了嚴(yán)密的風(fēng)險防范制度。比如，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。