增資方案有分歧 股東紛爭如何定？

案情簡介：2006年1月，5位股東依據(jù)我國《公司法》共同投資設(shè)立了一家食品加工有限責(zé)任公司（以下簡稱“食品公司”），注冊資本1000萬元。為了進(jìn)一步擴(kuò)大食品公司的生產(chǎn)規(guī)模，食品公司董事會制訂了增資方案，即由現(xiàn)有股東按照目前出資比例繼續(xù)出資，把公司注冊資本增加到1600萬元。股東會對該方案表決時， 3個股東贊成， 2個股東反對，股東會作出增資決議。贊成增資的股東原出資總額為640萬元，占食品公司注冊資本的64%；反對增資的股東原出資總額為360萬元，占食品公司注冊資本的36%。股東會結(jié)束后，董事會通知所有股東按照股東會決議繳納增資方案中確定的出資數(shù)額。2個反對增資的股東拒不繳納出資。董事會決定暫停這2個股東2005年度的股利分配，用以抵作出資。這2個股東不服董事會決定，以食品公司為被告，向人民法院提起訴訟，要求確認(rèn)股東會的增資決議無效。其中反對股東劉某、錢某問：（1）食品公司是否應(yīng)當(dāng)被列為被告？為什么？ （2）人民法院應(yīng)否支持作為原告的兩個股東的訴訟請求？為什么？

律師解答：（1） 食品公司應(yīng)當(dāng)被列為被告。因?yàn)楣蓶|會是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，股東會作出的決議是公司法人的意思。  

（2）本案中的人民法院應(yīng)當(dāng)支持作為原告的2個股東的訴訟請求。因?yàn)椋焊鶕?jù)《公司法》規(guī)定，董事會對股東會負(fù)責(zé)，有權(quán)制訂公司增加注冊資本的方案；股東會有權(quán)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；本案中的股東會在表決增資方案時，只有代表64%的表決權(quán)的3個股東贊成，低于《公司法》規(guī)定的三分之二以上表決權(quán)的要求。