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| 靳羽西化妝品公司訴國華貿(mào)發(fā)公司因合同項下貨物質(zhì)量問題拒付開出的匯票款要求付款案 |
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作者：商務(wù)律師編輯
出處：法律顧問網(wǎng)·涉外www.coinwram.com
時間：2010/8/18 14:00:00 |
靳羽西化妝品公司訴國華貿(mào)發(fā)公司因合同項下貨物質(zhì)量問題拒付開出的匯票款要求付款案
【分類】 民商事
【時 效 性】 有效
【頒布時間】 1998年01月26日
案 情
原告：靳羽西化妝品（深圳）有限公司上海分公司（以下簡稱羽西公司）。
被告：南京國華貿(mào)易發(fā)展總公司（以下簡稱國華公司）。
從１９９３年起，國華公司是羽西公司化妝品在江蘇地區(qū)的代理銷售商。１９９６年９月１８日至１０月２５日，國華公司以購買羽西化妝品付款為由，先后對羽西公司簽發(fā)四張金額分別為５０３５８元、６０６４３８元、１１５５５６元、１２３７６０元，到期日分別為１９９６年１０月２８日、１１月１４日、１１月２５日、１１月３０日的商業(yè)承兌匯票，國華公司并在匯票上簽章承諾，本匯票已經(jīng)本單位承兌，到期日無條件支付款。羽西公司收票后即按約定給國華公司發(fā)出貨物。國華公司收貨后于同年１１月７日給羽西公司發(fā)出傳真一份，明確對１０月１０日、１０月２８日、１０月３１日收到的貨物提出質(zhì)量異議。羽西公司于同月８日回函一份，要求國華公司將發(fā)現(xiàn)有質(zhì)量問題的產(chǎn)品品名、批號、數(shù)量和開箱數(shù)告知羽西公司，待事實查清，羽西公司會全額退款。之后，雙方數(shù)次傳真往來，未能協(xié)商一致。國華公司將羽西公司生產(chǎn)的唇膏和面膜送國家化妝品質(zhì)量監(jiān)督檢驗中心檢驗，結(jié)論為不合格。羽西公司持上述四張匯票于到期后委托銀行收款時，均被銀行以付款人無款支付、該帳號已結(jié)清、無此帳號等為由拒付。羽西公司遂于１９９７年１月以票據(jù)糾紛為由訴至南京市玄武區(qū)人民法院。訴稱：被告開出的商業(yè)承兌匯票已經(jīng)被告承兌，到期應(yīng)無條件支付。被告作為票據(jù)債務(wù)人，應(yīng)依我國《票據(jù)法》第二十六條、第七十條的規(guī)定，向我公司支付拒付的匯票款８９６１１２元，并承擔利息。
被告國華公司答辯稱：原告貨物出現(xiàn)了質(zhì)量問題，我公司提出了質(zhì)量異議，并要求原告退回我公司開出的匯票。我公司作為票據(jù)債務(wù)人，可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)、債務(wù)關(guān)系的持票人進行抗辯，故我公司拒絕履行票據(jù)義務(wù)合理。要求原告賠償我公司的經(jīng)濟損失。
審 判
南京市玄武區(qū)人民法院受理本案后，經(jīng)公開開庭審理，根據(jù)所認定的事實、證據(jù)，認為：雙方為實現(xiàn)票據(jù)權(quán)利和拒絕履行票據(jù)義務(wù)而產(chǎn)生的糾紛，應(yīng)屬票據(jù)糾紛。本案國華公司向羽西公司簽發(fā)的四張商業(yè)承兌匯票形式要件完備�，F(xiàn)國華公司僅以羽西公司所供產(chǎn)品存在質(zhì)量問題而拒絕履行其票據(jù)義務(wù)，其行為不能形成《票據(jù)法》意義上的抗辯。國華公司簽發(fā)匯票后，即承擔保證該匯票承兌和付款的責任。對糾紛的產(chǎn)生，國華公司應(yīng)當負責。國華公司的辯稱屬另一法律關(guān)系，本案不予處理。羽西公司要求行使追索權(quán)的請求成立。依照《中華人民共和國票據(jù)法》第二十六條、七十條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十八條之規(guī)定，于１９９７年５月３０日判決：
一、國華公司給付羽西公司８９６１１２元，支付利息３３４４２元，合計９２９５５４元，于判決生效之日起１０日內(nèi)付清。
二、國華公司在給付上述款項時，羽西公司應(yīng)當交出四張商業(yè)承兌匯票（編號分別為：ＩＸＩＶ１１８８７６６０、ＩＸＩＶ１１８８７６６３、１Ｘ－ＩＶ１１８８７６６６、ＩＸＩＶ１１８８７６６７）和有關(guān)拒絕證明，并出具所收到利息和費用的收據(jù)。
宣判后，國華公司不服，提出上訴稱：根據(jù)我國《票據(jù)法》的規(guī)定，在直接的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系人之間，票據(jù)權(quán)利人不履行約定義務(wù)，票據(jù)債務(wù)人就可以行使票據(jù)抗辯權(quán)。由于羽西公司提供的產(chǎn)品存在嚴重的質(zhì)量問題，使上訴人因簽發(fā)票據(jù)而應(yīng)獲得的對價嚴重欠缺，故上訴人的抗辯理由完全能夠成立。請求二審法院撤銷原判，依法改判。
南京市中級人民法院經(jīng)審理認為：國華公司與羽西公司間具有直接的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。國華公司收貨后已就本案所涉匯票項下的貨物在法定質(zhì)量異議期內(nèi)向羽西公司提出了質(zhì)量異議，且羽西公司在二審開庭時也承認其匯票項下提供的唇膏有質(zhì)量問題，故國華公司提出的抗辯理由成立。由于一審法院強調(diào)了票據(jù)關(guān)系的無因性而對國華公司提出的抗辯部分未予審理，致本案有關(guān)貨物質(zhì)量問題事實不清。據(jù)此，依照《中華人民共和國票據(jù)法》第十三條第二款、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（三）項之規(guī)定，于１９９７年１０月８日裁定如下：
一、撤銷南京市玄武區(qū)人民法院民事判決；
二、本案發(fā)回南京市玄武區(qū)人民法院重審。
南京市玄武區(qū)人民法院在重審過程中，雙方當事人經(jīng)協(xié)商自行達成和解協(xié)議，就票據(jù)糾紛和原因關(guān)系引起的糾紛一并作了處理后，羽西公司于１９９８年１月８日申請撤回起訴。
南京市玄武區(qū)人民法院經(jīng)審查認為：原告以當事人之間達成和解協(xié)議為理由申請撤訴，符合法律規(guī)定。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十條第一款第（五）項的規(guī)定，該院于１９９８年１月２６日裁定：
準許原告羽西公司撤回起訴。
評 析
本案的爭議焦點是：當事人能否依據(jù)票據(jù)原因關(guān)系行使票據(jù)抗辯權(quán)？國華公司僅以貨物質(zhì)量有瑕疵為由提出的抗辯理由能否成立？
在本案審理過程中，有一種觀點認為，《票據(jù)法》的一個重要原則就是票據(jù)原因關(guān)系與票據(jù)關(guān)系要分離，二者分屬不同的法律關(guān)系，票據(jù)關(guān)系由票據(jù)法律規(guī)范予以調(diào)整，而票據(jù)原因關(guān)系則由票據(jù)法外的其他法律規(guī)范來調(diào)整。因此，票據(jù)義務(wù)人不能以原因關(guān)系為由對抗票據(jù)關(guān)系。本案當事人間系票據(jù)糾紛，國華公司以羽西公司未提供與所開票據(jù)對價的合格產(chǎn)品為由進行抗辯，不構(gòu)成《票據(jù)法》意義上的抗辯，屬另一法律關(guān)系，可另行解決。一審法院的處理符合我國《票據(jù)法》的基本宗旨。
另一種觀點認為，在直接的債權(quán)債務(wù)關(guān)系人之間，票據(jù)義務(wù)人可對持票人行使抗辯權(quán)。其前提條件是，持票人“不履行約定義務(wù)”，這是《票據(jù)法》明確規(guī)定的對票據(jù)債務(wù)人行使抗辯權(quán)的限制。在合同法上，不履行和不完全履行、不適當履行分別是不同的法律概念�！镀睋�(jù)法》使用的是“不履行義務(wù)”，當然僅指完全不履行，而不應(yīng)包括不完全履行和不適當履行。因此，本案中只要羽西公司按約供了貨，即使所供貨物有質(zhì)量問題，也只是不適當履行義務(wù)，而不是不履行義務(wù)，國華公司無權(quán)以原因關(guān)系為由進行抗辯，仍應(yīng)按票據(jù)關(guān)系履行其票據(jù)義務(wù)。
第三種觀點認為，本案雖屬票據(jù)糾紛，但國華公司與羽西公司間存在直接的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，持票人羽西公司在原因關(guān)系中所供貨物有質(zhì)量問題，國華公司依法可行使抗辯權(quán)。
從不同角度看上述觀點各有其一定的合理性。票據(jù)是無因證券，原則上，票據(jù)原因關(guān)系與票據(jù)關(guān)系相分離，票據(jù)關(guān)系一經(jīng)成立，就與原因關(guān)系相脫離，不受原因關(guān)系的影響。但這一原則并非無例外，票據(jù)關(guān)系與原因關(guān)系也非絕然分離，兩者既有區(qū)別，又有聯(lián)系，因此，我們既不能簡單地把兩者混為一談，又不能無條件地將兩者割裂。在票據(jù)經(jīng)背書轉(zhuǎn)讓后，票據(jù)債務(wù)人面對的是授受票據(jù)的原當事人以外的善意第三人，此時，新產(chǎn)生的票據(jù)債權(quán)債務(wù)關(guān)系，即具有一定的獨立性，其與作為授受票據(jù)原因的一般民事債權(quán)債務(wù)關(guān)系相分離，不受原因關(guān)系的影響。票據(jù)債務(wù)人對非直接受讓人的請求不能主張抗辯，故第一種觀點在票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓的情況下，顯然符合票據(jù)法的基本原理，完全能夠成立。但在票據(jù)未經(jīng)背書轉(zhuǎn)讓給任何第三人以前，在直接授受票據(jù)的當事人之間，既存在票據(jù)法的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，也存在原有的一般民法上的債權(quán)債務(wù)關(guān)系——票據(jù)原因關(guān)系。此時，兩種債權(quán)債務(wù)關(guān)系是完全重復和一致的，其主體也是相互重疊的，票據(jù)行為上的債權(quán)債務(wù)關(guān)系產(chǎn)生并從屬于原因行為的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。如果過分強調(diào)票據(jù)的獨立性、無因性，將票據(jù)關(guān)系與原因關(guān)系相分離，單就票據(jù)談票據(jù)，而要求付款人無條件付款，顯然不符合基本法理。因為，依照雙方合同的履行原則，受款人向發(fā)票人請求付款時，發(fā)票人也可以請求受款人履行原因關(guān)系中的債務(wù)。雖然前者屬票據(jù)關(guān)系，后者屬于原因關(guān)系，但是既然同時存在于相同的當事人之間，如不許發(fā)票人行使抗辯權(quán)，顯然是不公平的，而且會使當事人之間的法律關(guān)系更加復雜。所以，對直接當事人之間的抗辯，票據(jù)法也不予限制（參見覃有士、李連貴主編《票據(jù)法全書》Ｐ６９—７０），這可謂我國法學界基本一致的看法。對此，各國的票據(jù)立法或多或少均有所規(guī)定。１９８８年《聯(lián)合國國際匯票和國際本票公約》第３０條（１）ｂ也規(guī)定：“當事人對于受保護的持票人可以提出基于他本人與上述持票人在票據(jù)項下的基礎(chǔ)交易而提出的抗辯”（參見前引《票據(jù)法全書》Ｐ１７４６）。相形之下，我國《票據(jù)法》對原因關(guān)系更為強調(diào)，其第十條明確規(guī)定：“票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。票據(jù)的取得，必須給付對價”；其第十三條第二款規(guī)定：“票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人進行抗辯”。其目的顯然在于保障票據(jù)的流通性的同時，盡可能地防止有人利用票據(jù)關(guān)系進行舞弊行為，避免當事人因原因關(guān)系和票據(jù)關(guān)系的各自為政而增添訟累。聯(lián)系到本案，國華公司與羽西公司間存在著購銷合同關(guān)系，并源于該合同簽發(fā)了糾紛所涉的匯票，現(xiàn)該匯票未經(jīng)背書轉(zhuǎn)讓，由直接接受匯票的羽西公司作為持票人起訴，雙方間既存在著票據(jù)債權(quán)債務(wù)關(guān)系，又有一般的民事債權(quán)債務(wù)關(guān)系，在這種情況下，羽西公司所持有的匯票能否兌現(xiàn)，取決于和從屬于原有的購銷行為中其是否已經(jīng)依約履行了合同義務(wù)。盡管羽西公司持有國華公司承兌的匯票，如果羽西公司不依約履行合同義務(wù)，國華公司就有權(quán)在羽西公司持票要求兌付時，依據(jù)《票據(jù)法》的明確規(guī)定提出抗辯�！镀睋�(jù)法》第十三條第三款明確規(guī)定：“本法所稱抗辯，是指票據(jù)債務(wù)人根據(jù)本法規(guī)定對票據(jù)債權(quán)人拒絕履行義務(wù)的行為�！眹A公司在本案中具備了法定的抗辯事由，其當然可以行使抗辯權(quán)�？梢�，一概以票據(jù)關(guān)系與原因關(guān)系相分離為由，認定當事人不能以原因關(guān)系相抗辯的觀點，有失偏頗。故第一種觀點在本案處理中顯然不能適用。
當然，并不是所有授受票據(jù)的直接當事人之間基于原因關(guān)系主張的抗辯都能成立，因為，《票據(jù)法》還對抗辯原因規(guī)定了一個限制條件，即只能對不履行約定義務(wù)的持票人進行抗辯。這就涉及到對法律規(guī)定的抗辯原因“不履行約定義務(wù)”的理解。我們認為，這里的“不履行約定義務(wù)”應(yīng)作廣義理解，應(yīng)該涵蓋所有的不履行約定義務(wù)的行為，包括不履行和不完全履行（其中又可分為不適當履行、遲延履行、部分履行）。因為其一，《票據(jù)法》作為調(diào)整票據(jù)法律關(guān)系的法律只可能規(guī)定一個原則和尺度，不會詳盡不履行合同約定義務(wù)的各種具體情況，也不可能如專門的合同法一樣精確地表述合同法上的具體概念。對此，相信將來會由立法解釋或司法解釋予以明確。其二，從法理上而言，購銷合同的供貨方除了交貨這一主要義務(wù)外，尚有供貨品種、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量、包裝、供貨時間等諸方面的義務(wù)，這些也均為當事人約定的義務(wù)，供貨方理應(yīng)按約全面、適當?shù)芈男�，否則也屬不履行約定的義務(wù)。將不履行約定義務(wù)理解為只能局限于完全不履行義務(wù)的觀點，并非對立法本意的正確詮釋。本案中國華公司以羽西公司所供貨物有瑕疵行使抗辯權(quán)時，法院所應(yīng)做的是審查該抗辯事由是否成立，并決定是否將票據(jù)關(guān)系和原因關(guān)系一并綜合審理。為此，首先是形式要件的審查，當事人有否在合理期限內(nèi)提出質(zhì)量異議，答案是肯定的，國華公司已在法定的質(zhì)量異議期內(nèi)向羽西公司提出了質(zhì)量異議，其進行抗辯的形式要件已然具備，法院就應(yīng)當將原因關(guān)系納入審理范圍，然后根據(jù)審理查明的事實來確定對國華公司的抗辯理由是否采納。其次是實質(zhì)要件的審查，國華公司抗辯事由成立的關(guān)鍵在于羽西公司所供貨物究竟是否存在質(zhì)量問題，只要確有質(zhì)量問題，由此引起的損失即可抵消票據(jù)債務(wù)。由于羽西公司在二審時自行承認所供少量貨物有質(zhì)量問題，故這一點也不成問題，國華公司的抗辯事由成立，法院應(yīng)予合并處理。
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