審判長、審判員：
    世紀聯(lián)合律師事務所接受本案當事人石家莊        的委托，指派本人擔任其訴訟代理人，依法參與訴訟�，F(xiàn)圍繞原告起訴狀跟庭審情況發(fā)表如下代理意見，請法院予以采納。

一、           不是適格被告，貴院應依法駁回原告對    的起訴。

（一）     不是定貨合同的相對人

  原告向法院提交了三份定貨合同，其中第1、2份合同只有王   個人簽字，應當視為其個人行為；第3份合同另外加蓋了    的章。但均沒有     的章，    并非合同相對人。     也沒有授權(quán)任何人以     的名義對外代表     。

（二）   事實上沒有收到原告的任何貨品，原告訴狀中稱被告貨到后沒付款，經(jīng)反復催告也沒給付，這種說法是不符合事實的，實際上，      直至被起訴到法院才知道有原告這樣一個單位存在，原告這兩年來也從來沒有向    主張過權(quán)利催要過貨款！

合同簽定后原告從未向    供貨，原告提交的送貨單據(jù)，既沒有王    的簽字，也沒有     任何人簽收。原告所提交的所有證據(jù)均無    的簽章、入庫單據(jù)，沒有    工作人員簽字，原告將     列為被告沒有任何道理。

二、關(guān)于表見代理。

在法庭調(diào)查過程中原告代理律師提出的合同法關(guān)于表見代理的觀點，并不適用于     與王   的關(guān)系。構(gòu)成表見代理有兩個方面的要件：有代理權(quán)的客觀表象和相對人善意無過失。原告稱因為王    是    人員、送貨地點在    2樓、有一份合同是   （子公司）簽章，就此判斷王    有代理權(quán)是經(jīng)不起推敲的。

1、王    與原告簽定定貨合同時早就已經(jīng)不是    職工。

2、原告訴狀中稱與被告是業(yè)務關(guān)系，這對于      是不符合事實的。從    開業(yè)至今，從未與原告發(fā)生過任何業(yè)務往來。

3、王    是個人行為，與    經(jīng)營項目毫無關(guān)系。

即便是兒童也知道買月餅到商場超市或者食品攤位，飯店是吃飯和住宿的地方。而原告和王   簽定的定貨合同標的物是3620套月餅包裝和255千克月餅餡料，原告應該很清楚是王    的個人行為而不是     的內(nèi)部采購行為

4、      事實上沒有收到原告的任何貨品，長達2年的時間原告也從未向     催要過。

    上述分析可以看出，沒有授權(quán)的客觀表象：飯店不是經(jīng)營月餅的地方，有普通常識的人都應該知道飯店不經(jīng)營月餅，并不存在原告相信王就是    授權(quán)的可能。另外原告是應當明知王紅斌是個人行為、存在信任上的過失——王    自己也承認合同是自己簽定的是個人行為的。另外原告如果真的以為是    授權(quán)王   這么做的話，至少這2年就應該向    催要，但是原告并沒有這么做，而是在合同簽定之日起2年的時候起訴的時候把    列成被告，很顯然并非善意、無過失的。

三、王     和  的關(guān)系。

王  與    簽定房屋租賃合同，該合同約定房屋租賃期限為2003年10月16日至2008年10月15日并約定王紅彬在租賃經(jīng)營期間產(chǎn)生的債權(quán)債務由其自己承擔，原告與王紅彬的定貨合同簽定時間恰好在房屋租賃期間。在法庭辯論終結(jié)前，原告代理律師也已經(jīng)明確表示在房屋租賃合同原件真實存在的情況下，柏林大廈應當免除連帶責任。

請法官以法庭調(diào)查認定的事實為基礎(chǔ)，依法駁回原告對    的起訴！

 

河北世紀聯(lián)合律師事務所

趙麗娜律師

二OO七年一月十二日