河北世紀(jì)聯(lián)合律師事務(wù)所接受貴辦的委托，指派我們對(duì)貴辦提供的XX市XX飯店債權(quán)接收卷和處置卷的資料進(jìn)行了審查，依照貴辦要求對(duì)該公司及債務(wù)承繼人的工商登記檔案情況進(jìn)行了查詢，并對(duì)該公司及保證人的資產(chǎn)情況進(jìn)行了實(shí)地調(diào)查�，F(xiàn)根據(jù)貴辦提供審查的資料、在工商局查詢的工商登記檔案及實(shí)地調(diào)查情況，依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，提供如下法律意見(jiàn)，供貴辦決策參考：

1、借款基本情況：

貴辦于1999年12月23日與中國(guó)XX行x支行簽署了債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，貴辦受讓了債務(wù)人XX市XX飯店的截止到1999年9月20日的貸款本金70萬(wàn)元及其利息的債權(quán)。

債權(quán)狀況明細(xì)如下（1筆借款）：

借款金額：70萬(wàn)元  

借款期限：1993年3月11日—1993年9月11日

借款用途：裝修樓房

保證人：XX旅游服務(wù)公司

擔(dān)保方式：未約定

保證期間：未約定

根據(jù)借款合同、債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)文件，上述債權(quán)均合法有效；貴辦受讓對(duì)主債務(wù)人的債權(quán)沒(méi)有法律障礙和缺陷。

2、債權(quán)情況說(shuō)明

債務(wù)人于1999年12月24日在債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知單上簽字蓋章，應(yīng)當(dāng)視為對(duì)原債務(wù)的重新確認(rèn)，原X行XX支行于1998年6月2日起訴至XX市法院，法院做出（98）X經(jīng)初字第276號(hào)調(diào)解書(shū)認(rèn)定債務(wù)人和保證人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

3、訴訟執(zhí)行情況

XX市人民法院（98）涿經(jīng)初字第276號(hào)調(diào)解書(shū)確定保證人與債務(wù)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任，原債權(quán)銀行建行涿州支行向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。XX市XX飯店被保定XXXX有限公司兼并，簽訂承債式購(gòu)并協(xié)議；現(xiàn)已追加保定XXX有限公司為被執(zhí)行人。

生效法律文書(shū)（98）X經(jīng)初字第276號(hào)調(diào)解書(shū)認(rèn)定債務(wù)人和保證人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

1、XX市XX飯店（注冊(cè)號(hào)：130XXXXXXXXX）于1990年5月份成立，主管部門為XX市市政府，住所地為XX市體育場(chǎng)街，法定代表人劉XX,經(jīng)濟(jì)性質(zhì)全民，注冊(cè)資金240萬(wàn)元，注冊(cè)資金來(lái)源為：行政撥款3萬(wàn)元、自有資金57萬(wàn)元、其他投資180萬(wàn)元。自有13333平方米的營(yíng)業(yè)場(chǎng)地用于經(jīng)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)范圍是接待內(nèi)外賓、飯店、商品部、五金交電、洗燙。1998年10月16日XX飯店的法定代表人申請(qǐng)變更為王XX。XX市XX飯店最后一次年檢時(shí)間為1999年，《經(jīng)營(yíng)情況表》表明XX飯店資產(chǎn)總額為1341萬(wàn)元，凈資產(chǎn)總額為1249萬(wàn)元，實(shí)收資本為262萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)額為131萬(wàn)元，虧損額為52萬(wàn)元，虧損原因是因營(yíng)業(yè)不佳、貸款過(guò)多造成虧損。

2、保定XX有限公司于1992年登記注冊(cè)成立，為中意合資企業(yè)，注冊(cè)資本為5809萬(wàn)元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍為生產(chǎn)和銷售胱氨酸、酪氨酸、復(fù)合氨基酸粉系列產(chǎn)品，最后年檢日期為2001年，該公司于2003年被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并于2003年11月18日被注銷。

對(duì)工商檔案資料的情況分析：

XX市XX飯店最后年檢時(shí)間為1999年，但在工商登記檔案中并未見(jiàn)到XX市XX飯店未正常年檢，工商行政管理部門因而出具的吊銷經(jīng)營(yíng)許可證的情況說(shuō)明。況且XX飯店最后一次年檢時(shí)間距今已有六年之久，所以工商登記檔案中的年檢狀況并不能說(shuō)明涿州市桃園飯店的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況。

貴辦卷內(nèi)資料顯示保證人旅游開(kāi)發(fā)公司已于2002年7月16日被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

保定市XX有限公司于1992年成立，當(dāng)時(shí)注冊(cè)資金為304.1萬(wàn)元,于2000年增加注冊(cè)資金至5809萬(wàn)元，當(dāng)年對(duì)該公司提供的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估時(shí)占資產(chǎn)大部分比例的土地分別為中方投資者保定XX生化廠占用的12601.5平方米的國(guó)有劃撥土地(國(guó)有土地使用證上顯示地理位置為XX路應(yīng)為工商檔案中保定市XX有限公司的登記住所地)，位于經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)一片33333.5平方米(合50畝)的國(guó)有土地,位于XX路南面積為8654.8平方米的集體土地（建設(shè)用地）；2003年保定市工商局因?yàn)樵撈髽I(yè)未參加上年度年檢吊銷了其營(yíng)業(yè)執(zhí)照,并注銷了該企業(yè)，上述土地目前已經(jīng)不在該公司名下。

1、XX市XX飯店，調(diào)查時(shí)間（2006年3月29日11點(diǎn)40分）

現(xiàn)名為XX酒店，99年市招待所改的，據(jù)院內(nèi)總服務(wù)臺(tái)小姐說(shuō)，這就是原XX飯店，此酒店包括練歌房、賓館、多功能廳等，院子面積很大，法人代表是韓XX，他所做實(shí)業(yè)規(guī)模很大，同時(shí)還經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)和醫(yī)院，此飯店經(jīng)營(yíng)狀況一般。但就我們觀察，就餐人數(shù)不少。

但后來(lái)經(jīng)多方了解，該酒店和原XX飯店并非一個(gè)實(shí)體，無(wú)法對(duì)現(xiàn)在的XX酒店追償。

2、保定XXX有限公司（調(diào)查時(shí)間：2006年5月10日17：00許）

我們經(jīng)多方詢問(wèn)、打聽(tīng)，找到了工商登記檔案記載的該公司住所地—保定市XX路33號(hào)，目前已經(jīng)變更道路名稱和門牌號(hào)為XX大街XX號(hào)，掛牌為XX實(shí)業(yè)公司。經(jīng)多方落實(shí)，該公司就是原來(lái)的保定市XX有限公司所在地，附近居民稱XX有限公司已經(jīng)停產(chǎn)多年，早就換上了現(xiàn)在的牌子。該公司廠房破落、人去樓空，辦公樓大門緊鎖，在原廠址上有新蓋成的一家酒店剛剛開(kāi)業(yè)不久，酒店老板稱該酒店是租用個(gè)人的房屋改建成的，經(jīng)了解保定XX有限公司早已經(jīng)將土地、廠房出賣，該公司名下已沒(méi)有固定資產(chǎn)。

從工商登記和現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查情況看，我們認(rèn)為債務(wù)人XX市XX飯店實(shí)際已經(jīng)不存在，沒(méi)有可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)；保定XX有限公司承債式兼并了債務(wù)人后被追加為被執(zhí)行人，但從工商登記檔案和現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查情況分析，該公司已經(jīng)停產(chǎn)多年，沒(méi)有現(xiàn)金償債能力，且該企業(yè)已經(jīng)注銷。

綜合分析我們認(rèn)為貴辦對(duì)該債權(quán)項(xiàng)目已經(jīng)提起訴訟且已經(jīng)進(jìn)入執(zhí)行程序，而被執(zhí)行人的償債能力不佳，該筆債權(quán)回收難度很大。

以上意見(jiàn)供貴辦決策參考。

 

河北世紀(jì)聯(lián)合律師事務(wù)所

律師：趙麗娜  xxx

２００6年5月10日