《中華人民共和國公司法》第三條只規(guī)定了股東出資到位時,以其出資額對公司的債務承擔有限責任,對公司應否對股東承擔法定責任沒有明文規(guī)定。從法理上講,公司是獨立的法人,股東出資后與公司再沒有財產上的連帶關系,各自均為獨立的民事主體。
2003年1月3日最高人民法院發(fā)布了《關于審理與企業(yè)改制相關民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》。該規(guī)定從審判工作法律適用的角度,針對企業(yè)公司制改造、企業(yè)股份合作制改造、企業(yè)出售、企業(yè)兼并等企業(yè)改制的不同特點,規(guī)定了不同的法律適用原則,從司法的角度為企業(yè)改制提供了規(guī)范的方法和行為準則。該司法解釋第七條規(guī)定:企業(yè)以其優(yōu)質財產與他人組建新公司,而將債務留在原企業(yè),債權人以新設立的公司和原企業(yè)作為共同被告提起訴訟主張債權的,新設立公司應當在所接收的財產范圍內與原企業(yè)共同承擔連帶責任。司法解釋作此規(guī)定,為了防止企業(yè)借改制之機逃廢企業(yè)債務起到一定效果,但實踐中一些人搞上有政策,下有對策,依然置若罔聞,我行我素。
為了更好地理解這一問題,讓我們先看一個案例。
A省某機械進出口設備公司(下稱A省公司)欠B省某機械廠貨款60000余元。
1999年A省公司進行部分改制,省公司用自己的辦公樓作為實物投資與自身工會(現金出資)組建成立一個新公司,A省公司辦公樓經評估折價324萬元,占新公司股份的55%,新公司仍從事機械設備進出口業(yè)務。
2003年初,A省公司在當地法院的一起執(zhí)行案中,因無其他財產可供執(zhí)行,只得用在新公司的股份抵償了債務。債權人于同年6月成為新公司的股東。
2003年10月B省法院執(zhí)行A省公司欠B省機械廠債務案。在上述情況下,A省公司已無財產可供執(zhí)行,能否對新公司相關財產進行強制執(zhí)行?
從上述案例不難看出有這么幾個問題,值得我們去研究:
1、 公司對股東是否承擔責任?
2、 在前述問題成立的情況下,公司對股東債務承擔什么責任?
3、 公司對股東承擔多大責任?
4、 股東的股權轉移是否影響公司對股東承擔責任?如有影響,怎么影響責任承擔?
《中華人民共和國公司法》第三條只規(guī)定了股東出資到位時,以其出資額對公司的債務承擔有限責任,對公司應否對股東承擔法定責任沒有明文規(guī)定。從法理上講,公司是獨立的法人,股東出資后與公司再沒有財產上的連帶關系,各自均為獨立的民事主體。公司人為的以公司財產為股東承擔責任,會導致公司財產減少,影響公司償債能力,這不但損害債權人的利益,也損害其他股東利益,法律對此是明文禁止的。股東如對他人承擔責任,需動用其在公司股權,只能依法轉讓股權,而不能抽回當初的出資,《中華人民共和國公司法》第三十四條有明文規(guī)定。當然前述分析的幾種情況是法律的一般規(guī)定,例外的情況也是有的。在有些特殊情況下,公司應為股東的債務承擔相應的法律責任。
從最高人民法院《關于審理與企業(yè)改制相關民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第七條司法解釋來看,公司為股東承擔責任的條件是企業(yè)以其優(yōu)質財產作為出資。何為企業(yè)的優(yōu)質財產?從會計學的角度來看,企業(yè)的財產真實財富,是最終可以用來分配給股東的實際財物。它不象企業(yè)的資產,會計學上的資產是指那些包含債務的企業(yè)財產,資產是一個混合物。企業(yè)法人的財產原則是債務隨財產轉移。不允許財產與債務分離,分離就意味著抽逃資金,影響企業(yè)的償債能力,損害債權人利益。法律之所以如此規(guī)定,在法人財產制度與公司制度中,保護前者是因為,盡管兩者均為民法中基本法律制度,但前者是皮,后者毛,皮將不存,毛將焉附。再則作為后者的公司對股東的投資負有審查的義務,知道或應該知道股東投入的財產應該是清白的,合法的。法定義務不得違反,公司違反這一義務就應該承擔相應的責任。
司法解釋規(guī)定,新公司應在接受股東財產的范圍內對股東的債務承擔責任。這是權利與義務相一致法律精髓的體現。新公司為股東承擔責任不能是無限度的,享受了多少權利就應該承擔多少義務。這一規(guī)定也保護了其他股東的合法權益。法律只能讓有過錯的主體承擔相應的責任,不能無故擴大責任范圍,損害其他合法主體的民事權益。
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