作為公司股權(quán)的受讓方或者并購的投資方來說，對目標公司的信息資訊進行充分調(diào)查、收集是十分的必要的。目標公司的合法性以及它的負債情況等等等都是要充分考慮到的。

   此時，花費上一筆調(diào)查費用也是非常值得的。

  公司并購和公司股權(quán)受讓是一項風險很高的投資活動。并購方即使對目標公司有比較深入的了解，也不該免去盡職調(diào)查，因為在公司并購活動前進行的盡職調(diào)查是由一系列持續(xù)的活動所組成的，其不僅是涉及到公司信息的收集，還涉及如何利用律師們的專業(yè)知識去分析和查實有關(guān)的信息。如果并購方在并購目標公司之前不進行盡職調(diào)查，那么并購方可能在缺少充分信息的情況下作出不適當?shù)臎Q策；也可能在沒有理清法律關(guān)系的情況下，進行企業(yè)并購，導致某些難以改正情況的出現(xiàn)；還有可能是在未作相應保護措施的情況下，作出并購決策，導致已方損失。  

   一般說起來,盡職調(diào)查包括資料的搜集、權(quán)責的劃分、法律協(xié)議的簽訂、中介機構(gòu)的聘請，貫穿于整個收購過程.盡職調(diào)查的主要目的是為了防范并購風險、調(diào)查與證實重大信息。它直接關(guān)系到并購的成功與否。  

   要作到非常詳盡的調(diào)查是需要相當多的時間和人力投入的，而這是委托人的交易時限和成本所不能承受的，可調(diào)查范圍過小則不足以達到調(diào)查目的。因此，律師盡職調(diào)查的工作范圍必須明確。律師應當根據(jù)委托人的交易目的、具體交易的性質(zhì)、交易時間表、工作成本等具體個案因素，與委托人共同協(xié)商明確調(diào)查范圍，并在委托代理合同中約定調(diào)查范圍、委托目的、工作時間、委托事項或調(diào)查范圍變更等內(nèi)容。  

   一般情況下，律師均假定被調(diào)查對象或委托人所提供的資料是準確、真實和完整的。但是，對于某些重大事項，律師應當依照審慎原則通過獨立調(diào)查或者向第三人發(fā)放調(diào)查函等方式進行核證，必要時還必須進行實地考察。  

   在企業(yè)實際操作穩(wěn)健審慎與盡職調(diào)查完善到位的情況下，許多風險是完全可以避免的。若能成功繞過各種陷阱，必將大大提高企業(yè)的并購效率與成功率。

   律師盡職調(diào)查報告的內(nèi)容根據(jù)委托人的需要可以涉及不同的方面，一般來說，規(guī)范化的盡職調(diào)查內(nèi)容包括如下內(nèi)容，供您參考：

    作為法律方面的專家顧問，律師在盡職調(diào)查前應讓委托人闡述清楚盡職調(diào)查的關(guān)鍵點，明確在盡職調(diào)查過程中什么層次的資料和消息是重要的，明確買方所要達到的目標以及從資料和消息中發(fā)現(xiàn)的有關(guān)法律事項。

    一、盡職調(diào)查前律師應該做的工作包括而不限于：
（一）   作為法律方面的專家和顧問的律師而言，首先要幫助企業(yè)做一個初步的可行性研究；
（二）   協(xié)助企業(yè)設計一個初步的方案；
（三）   公司并購是綜合性很強的一項工作，律師需要不斷以口頭或者書面形式回答咨詢，提供法律建議和意見；
（四）   最核心的：進場組成項目組進行盡職調(diào)查。這是最能判斷律師功底的方面。
（五）   協(xié)助企業(yè)談判。
（六）   起草文件
   二、盡職調(diào)查的范圍
（一）賣方或轉(zhuǎn)讓人對相關(guān)的資產(chǎn)是否有完整的權(quán)利。
（二）相關(guān)資產(chǎn)是否涉訴，是否有價值降低的風險，是否具有賣方賦予的價值。
（三）有沒有對交易標的產(chǎn)生負面影響的、隱藏或者不可預見的義務：稅收、環(huán)境、訴訟等因素。
  稅收中稅率的問題優(yōu)惠政策是否合法，是否原企業(yè)的稅收；應付稅金問題：逾期未交存在滯納金問題；
  環(huán)保問題跟某些企業(yè)息息相關(guān)，是需要關(guān)注的一個方面。
  法律糾紛的存在對資產(chǎn)的影響是潛在的，應該盡可能的了解并作出判斷。盡職調(diào)查有時甚至會延伸到被擔保企業(yè)的償還能力。
（四）資產(chǎn)控制關(guān)系的改變對重要協(xié)議的簽定或履行有無影響；
 考量目標企業(yè)的控制力影響力以及依賴程度問題。把握該企業(yè)的獨立性，市場分額和契約安排。
 （五）主要財產(chǎn)（所有權(quán)對象）
1、  房屋是否有所有權(quán)證，是否已經(jīng)抵押
2、  土地使用權(quán)。判斷能否出讓、出租、處分。
3、  知識產(chǎn)權(quán)；
（六）   權(quán)債務問題
借款合同：判斷債務是否到期，是否面臨償債壓力；擔保合同；土地租賃合同；房屋買賣合同；供銷合同；社會保險問題；應收應付款；
（七）   公司治理結(jié)構(gòu)和運作情況
1、  職工人數(shù)；2機構(gòu)設置；3規(guī)章制度；4、治理結(jié)構(gòu)和權(quán)力機構(gòu)；5公司章程；6股東資格；7、股份回購；
（八）   公司董事、監(jiān)事資格問題
（九）   相關(guān)交易是否需要政府批文或者第三方同意。
    三、盡職調(diào)查報告或法律意見書的撰寫：
    序言部分：1、身份說明，委托事項、依據(jù)法律；2、聲明報告或意見書的目的用途僅限于并購。
   正文部分：1、充分、完整的描述構(gòu)成法律意義上的事實；2、在事實基礎上對法律狀態(tài)進行評價；3、對法律風險作出判斷；4、提出法律建議；
   附件部分：對盡職調(diào)查程度或責任限制的聲明

    律師的盡職調(diào)查活動有助于交易合約的準備和談判的進行。對于收購方來說，起草任何協(xié)議或作出任何保證之前完成盡職調(diào)查更加有利。
    調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的風險和法律事項可能影響到交易的框架，通過事先察覺風險和法律問題的存在，相關(guān)問題可以在合同書中得到妥當解決，避免在交易完成后成為爭議的標的。

            
     河北世紀聯(lián)合律師事務所合伙人趙麗娜律師（勞動合同法、公司法、房地產(chǎn)專家律師）
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