股東被免職引發(fā)股權(quán)糾紛

  　　趙玉強(qiáng)是江蘇省鎮(zhèn)江市某化工集團(tuán)公司的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，且為該公司的法定代表人。2005年10月，化工集團(tuán)為了公司的增資擴(kuò)股，經(jīng)研究決定成立一家投資有限公司，規(guī)定由化工集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)層及中層干部出資設(shè)立。同月16日，投資公司出臺(tái)了《股東共同投資協(xié)議書》，在投資協(xié)議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓部分約定：股東退休前因被免職不擔(dān)任化工集團(tuán)中層干部時(shí)必須對(duì)所持股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓對(duì)象為化工集團(tuán)的主要經(jīng)營(yíng)者。

  　　當(dāng)日，趙玉強(qiáng)、謝永超等22名登記股東在投資協(xié)議上簽了名。在作為投資協(xié)議附件的“投資代表人（登記股東）謝永超”的列表中注明有“委托投資者劉文斌出資額14萬元”，且劉文斌在該附件的相應(yīng)位置簽了名。劉文斌為化工集團(tuán)下屬子公司的一名經(jīng)理。

  　　2005年11月14日，公司的股東又簽訂了《公司章程》，《公司章程》對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等內(nèi)容作了與《股東共同投資協(xié)議書》相同的約定。根據(jù)公司章程和投資協(xié)議，劉文斌于次日出資14萬元。同月21日，投資公司經(jīng)工商登記設(shè)立，工商登記的股東為趙玉強(qiáng)、謝永超等22人。后投資公司成為化工集團(tuán)的股東。

  　　2006年8月18日，化工集團(tuán)解除了劉文斌的職務(wù)聘用。2007年12月，謝永超與趙玉強(qiáng)對(duì)轉(zhuǎn)讓謝永超名下的、包括劉文斌持有的初始出資額股本金34萬元之股權(quán)，按照《公司章程》和《股東共同投資協(xié)議書》，簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。當(dāng)趙玉強(qiáng)和謝永超讓劉文斌簽字確認(rèn)時(shí)，劉文斌得知在沒有征求自己意見的情況下就將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓了，便拒絕簽字。沒有劉文斌的簽字確認(rèn)，股權(quán)就不能實(shí)際得到轉(zhuǎn)讓。趙玉強(qiáng)和謝永超認(rèn)為，兩人間的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，完全是按照《公司章程》和《股東共同投資協(xié)議書》進(jìn)行的，在多次與劉文斌商談無果后，今年3月6日，趙玉強(qiáng)來到法院，以劉文斌為被告，以謝永超、投資公司為第三人，向法院提起股權(quán)轉(zhuǎn)讓訴訟。

（安  健  史友興） 

公司成立時(shí)，約定公司股東退休前因被免職不再擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)干部時(shí)，必須將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，即法律上所說的“除名條款”。近日，江蘇省鎮(zhèn)江市京口區(qū)人民法院審結(jié)一起因除名條款引發(fā)的股權(quán)糾紛案件，一審依法判決被告劉文斌將持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙玉強(qiáng)；趙玉強(qiáng)在受讓上述股權(quán)的同時(shí)給付劉文斌股權(quán)轉(zhuǎn)讓款14萬元及利息；公司在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后三日內(nèi)對(duì)股東名冊(cè)、出資證明作相應(yīng)的變更；第三人謝永超對(duì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)予協(xié)助。
  　　2005年10月，江蘇省鎮(zhèn)江市某化工集團(tuán)公司的經(jīng)營(yíng)層及中層干部共同投資設(shè)立了一家投資有限公司，該公司是化工集團(tuán)的股東。劉文斌為化工集團(tuán)所屬分公司經(jīng)理，2005年11月15日在投資公司登記股東謝永超的名下出資14萬元。投資協(xié)議及公司章程約定，股東退休前因被免職不擔(dān)任化工集團(tuán)中層干部時(shí)，必須將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給化工集團(tuán)的主要經(jīng)營(yíng)者，五年內(nèi)轉(zhuǎn)讓價(jià)為出資額加銀行同期同檔存款利息。2006年8月，化工集團(tuán)解除了劉文斌分公司經(jīng)理的聘用，化工集團(tuán)董事長(zhǎng)趙玉強(qiáng)即要求劉文斌將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己，但遭到劉文斌的拒絕，趙玉強(qiáng)遂將劉文斌告上法院。

  　　法院經(jīng)審理后依法作出上述判決。

（史友興） 

法官說法

除名條款不違誠(chéng)實(shí)信用即有效

  　　除名條款是指開除股東，或稱為股東除名，實(shí)質(zhì)為通過強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東全部股份的方式取消股東資格，強(qiáng)迫股東退出公司的一種行為。因其內(nèi)容具有強(qiáng)制性，因此往往被指責(zé)違反了法律上的自愿原則，從而認(rèn)定為違反了法律的規(guī)定，是無效的條款。在庭審中，原告趙玉強(qiáng)認(rèn)為除名條款的約定符合自愿原則，內(nèi)容不違反現(xiàn)行公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，為有效條款并可視為對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓民事行為設(shè)定的條件。被告劉文斌則認(rèn)為，除名條款的約定本質(zhì)上是強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)，違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由的原則，應(yīng)為無效條款。

  　　審理該案的法官說，有限公司具有人合性和封閉性，為了公司發(fā)展和安全的需要，對(duì)于公司的股東，自然有特殊的要求。除名條款的出現(xiàn)，正是適應(yīng)了這種需要。在不違反誠(chéng)實(shí)信用原則的前提下，法律并不否認(rèn)除名條款的效力。投資公司設(shè)立的主要目的是成為化工集團(tuán)的投資者，順利實(shí)現(xiàn)化工集團(tuán)的增資擴(kuò)股。在投資協(xié)議和公司章程中明確限定投資公司的股東僅為化工集團(tuán)經(jīng)營(yíng)層及中層干部，并以此進(jìn)一步約定：“股東退休前因被免職不擔(dān)任化工集團(tuán)中層干部時(shí)必須對(duì)所持股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓對(duì)象為化工集團(tuán)主要經(jīng)營(yíng)者”。該約定符合有限公司人合性和封閉性的特點(diǎn)，不違反誠(chéng)實(shí)信用原則，為有效條款。對(duì)于投資公司股東內(nèi)部而言，劉文斌已簽名認(rèn)可投資協(xié)議，實(shí)際出資到位，為第三人投資公司的股東。劉文斌應(yīng)依投資協(xié)議和公司章程享有權(quán)利和履行義務(wù)。投資協(xié)議和公司章程中的除名條款合法有效。

  　　該法官同時(shí)說，雖然公司章程未涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，但是在投資協(xié)議中進(jìn)行了約定，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬公司存續(xù)可能會(huì)遇到的事項(xiàng)，故投資協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格可適用于發(fā)起人或原始股東之間股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。（文中人名均系化名）