一直以來，礦山企業(yè)的名稱、股東一旦發(fā)生變更，國土資源管理部門均要求礦山企業(yè)根據(jù)《探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》的相關(guān)規(guī)定辦理審批手續(xù)。然而，已經(jīng)取得探礦權(quán)或者采礦權(quán)的礦山企業(yè)，其股東發(fā)生變更，探礦權(quán)或者采礦權(quán)主體沒有發(fā)生變更，不屬于探礦權(quán)或者采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的范疇，不應(yīng)適用《探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。理由如下：

一、 公司財產(chǎn)的權(quán)利主體是公司法人，而非公司的股東。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條的規(guī)定，“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)”。礦山企業(yè)一經(jīng)依法成立，即具有獨立的法人資格，與自然人的法律主體資格無異，具有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力，可以獨立地享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。股東一經(jīng)出資完畢，作為股東出資的全部財產(chǎn)均屬于礦山企業(yè)法人所有，礦山企業(yè)成立后以自己名義取得的財產(chǎn)也屬于礦山企業(yè)法人所有。股東依法對礦山企業(yè)僅僅享有股權(quán)，而不對礦山企業(yè)的某項特定財產(chǎn)（包括探礦權(quán)或者采礦權(quán)）享有權(quán)利。礦山企業(yè)以自己的名義依法取得探礦權(quán)或者采礦權(quán)后，探礦權(quán)或者采礦權(quán)即成為公司法人財產(chǎn)的一部分。

因此，礦山企業(yè)和股東是兩個相互獨立的法律主體。探礦權(quán)或者采礦權(quán)的主體是礦山企業(yè)，而非礦山企業(yè)的股東。

二、 礦山企業(yè)在股東變更前后是同一法人主體。

如前所述，礦山企業(yè)因依法成立而具有法人主體資格，只有在工商管理部門依法辦理注銷登記，礦山企業(yè)的法人主體資格才會消滅。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以向股東或者第三人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是礦山企業(yè)的股東之間或者股東與第三人之間的行為，是發(fā)生在同一民事主體即礦山企業(yè)法人內(nèi)部的行為。股東變更的法律事實不能直接導(dǎo)致公司的法人主體資格發(fā)生消滅，對公司的法人資格沒有實質(zhì)影響。
因此，礦山企業(yè)在股東變更前后是同一法人主體。

三、 礦山企業(yè)的股東變更前后，采礦權(quán)或者探礦權(quán)的主體不變。

探礦權(quán)或者采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的必要條件是探礦權(quán)或者采礦權(quán)在不同民事主體之間發(fā)生轉(zhuǎn)移。如前所述，礦山企業(yè)在股東變更前后是同一法人主體。探礦權(quán)或者采礦權(quán)作為礦山企業(yè)的法人財產(chǎn)，在股東變更前后沒有任何變化，其權(quán)利主體依然是礦山企業(yè)。

因此，礦山企業(yè)的股東變更前后，采礦權(quán)或者探礦權(quán)的主體不變。

四、礦山企業(yè)的股東變更后，如涉及公司名稱、住所等事項發(fā)生變化，應(yīng)依法辦理變更手續(xù)。

如前所述，礦山企業(yè)的股東變更，屬于《中華人民共和國公司法》的調(diào)整范疇，不屬于探礦權(quán)或者采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的范疇，不適用《探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》。但是，礦山企業(yè)的股東變更后，并非意味著無需辦理任何手續(xù)。如果礦山企業(yè)的名稱、住所等事項隨之發(fā)生變化，則應(yīng)根據(jù)《礦產(chǎn)資源勘查區(qū)塊登記管理辦法》第二十二條或者《礦產(chǎn)資源開采登記管理辦法》第十五條的規(guī)定辦理相應(yīng)變更登記。

依法行政要求行政機關(guān)作出行政行為必須有法律依據(jù)。根據(jù)《中華人民共和國行政許可法》等相關(guān)法律規(guī)定，除法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、地方政府規(guī)章外，其他規(guī)范性文件一律不得設(shè)定行政許可。目前辦理礦山企業(yè)的股東變更的審批手續(xù)缺少法律依據(jù)，因此，建議立即停止辦理礦山企業(yè)的股東變更的審批手續(xù)，以免出現(xiàn)行政違法的情形。