法律顧問網(wǎng)歡迎您訪問!法律顧問網(wǎng)力圖打造最專業(yè)的律師在線咨詢網(wǎng)站.涉外法律顧問\知識產(chǎn)權(quán)法律顧問\商務法律顧問 法律顧問、委托電話:13930139603,投稿、加盟、合作電話:13932197810 網(wǎng)站客服:點擊這里聯(lián)系客服   法律文書 | 在線咨詢 | 聯(lián)系我們 | 設為首頁 | 加入收藏
關鍵字:

律師咨詢電話13930139603

首 頁 | 法治新聞 | 民法顧問 | 刑法顧問 | 普法常識 | 法律援助 | 社團顧問 | 商法顧問 | 律師動態(tài) | 公益訟訴 | 執(zhí)行顧問 | 經(jīng)典案例 | 法律法規(guī)

國際貿(mào)易

知識產(chǎn)權(quán)

稅收籌劃

公司事務

土地房產(chǎn)

建筑工程

合同糾紛

債權(quán)債務


勞動爭議


醫(yī)療糾紛


交通事故


婚姻家庭
商法顧問 國際貿(mào)易 | 銀行保險 | 證券期貨 | 公司法律 | 司法鑒定 | 合同糾紛 | 網(wǎng)絡法律 | 經(jīng)濟犯罪 | 知識產(chǎn)權(quán) | 債權(quán)債務 | 房地產(chǎn)  
公司并購  
經(jīng)濟法:關于股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的區(qū)別的總結(jié)
出處:法律顧問網(wǎng)·涉外coinwram.com     時間:2010/12/18 21:50:00

 
 
 
股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的區(qū)別有哪些?
  【解答】依據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》第2條:本規(guī)定所稱外國投資者并購境內(nèi)企業(yè),系指外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)(以下稱“境內(nèi)公司”)的股東的股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資,使該境內(nèi)公司變更設立為外商投資企業(yè)(以下稱“股權(quán)并購”);或者,外國投資者設立外商投資企業(yè),并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn),或,外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn),并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)(以下稱“資產(chǎn)并購”)。
  由上述規(guī)定內(nèi)容可以看出國內(nèi)立法對股權(quán)并購及資產(chǎn)并購內(nèi)涵的界定。股權(quán)并購系指并購方通過協(xié)議購買目標企業(yè)的股權(quán)或認購目標企業(yè)增資方式,成為目標企業(yè)股東,進而達到參與、控制目標企業(yè)的目的。資產(chǎn)并購系指并購方通過收購目標企業(yè)資產(chǎn)方式,運營該資產(chǎn),并不以成為目標企業(yè)股東為目的。
  通過股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的定義,可以看出二者存在明顯區(qū)別。二者之區(qū)別與聯(lián)系具體可以從如下幾個方面考察:
  1、并購意圖。無論采用何種并購方式,并購方的并購意圖均是取得對目標企業(yè)的實際控制權(quán),進而擴大并購方在某一生產(chǎn)、服務領域的實際影響力,此種控制包括目標企業(yè)股權(quán)層面的控制及實際資產(chǎn)運營的控制。
  2、并購標的。股權(quán)并購的標的是目標企業(yè)的股權(quán),僅是目標企業(yè)股東層面的變動,并不影響目標企業(yè)資產(chǎn)的變動。資產(chǎn)并購的標的是目標企業(yè)的特定資產(chǎn)如實物資產(chǎn)或?qū)@⑸虡、商譽等無形資產(chǎn),并不影響目標企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。
  3、交易主體。股權(quán)并購的交易主體是并購方和目標公司的股東,并購中的權(quán)利和義務也只在并購方和目標企業(yè)的股東之間發(fā)生。資產(chǎn)并購的交易主體是并購方和目標公司,并購中的權(quán)利和義務通常不會影響目標企業(yè)的股東。
  4、交易性質(zhì)。股權(quán)并購的交易性質(zhì)實質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資,并購方通過并購行為成為目標公司的股東,并獲得了在目標企業(yè)的分紅權(quán)、表決權(quán)等各項股東權(quán),但目標企業(yè)的資產(chǎn)并沒有變化。資產(chǎn)并購的性質(zhì)應為資產(chǎn)買賣,屬于一般貨物買賣關系,僅涉及買賣雙方的合同權(quán)利和義務,通常不影響目標企業(yè)的法律狀況。
  實踐中,上述兩種并購方式都大量存在,結(jié)合其特性,兩種并購方式各有優(yōu)劣,下面試加以簡要歸納。
  1、股權(quán)并購。采用股權(quán)并購的優(yōu)勢在于可以有效解決一些法律限制。如汽行業(yè)屬于特定行業(yè),通過新設企業(yè)方式無法獲得進入該行業(yè)的許可,但采用股權(quán)并購方式則可方便的進入該特定行業(yè),逾越行業(yè)的限制。又如目標企業(yè)存在特定的資產(chǎn)(例如專利)可能因法律或企業(yè)章程規(guī)定,無法直接轉(zhuǎn)移給第三方。此時,如選擇并購股權(quán)的形式就可有效規(guī)避資產(chǎn)并購過程中關于資產(chǎn)移轉(zhuǎn)限制的規(guī)定。股權(quán)并購的主要風險在于并購完成后,作為目標企業(yè)的股東要承接并購前目標企業(yè)存在的各種法律風險,如有負債、法律糾紛等等。實踐中,由于并購方在并購前缺乏對目標企業(yè)的充分了解,草率進行并購,導致并購后目標企業(yè)的各種潛在風險爆發(fā),并不能達到并購的美好初衷。
2、資產(chǎn)并購。采用資產(chǎn)并購方式的優(yōu)勢在于收購資產(chǎn)是對目標公司的實物資產(chǎn)或?qū)@、商標、商譽等無形資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓,目標公司的主體資格不發(fā)生任何變化,也就是說,這兩個公司是各自獨立的,并購方對目標公司自身的債權(quán)債務也無須承擔任何責任。資產(chǎn)并購方式操作較為簡單,僅是并購方與目標企業(yè)的資產(chǎn)買賣。與股權(quán)并購方式相比,資產(chǎn)并購可以有效規(guī)避目標企業(yè)所涉及的各種問題如債權(quán)債務、勞資關系、法律糾紛等等。
 

(聲明:本站所使用圖片及文章如無注明本站原創(chuàng)均為網(wǎng)上轉(zhuǎn)載而來,本站刊載內(nèi)容以共享和研究為目的,如對刊載內(nèi)容有異議,請聯(lián)系本站站長。本站文章標有原創(chuàng)文章字樣或者署名本站律師姓名者,轉(zhuǎn)載時請務必注明出處和作者,否則將追究其法律責任。)
上一篇:哪些著作權(quán)不受法律保護
下一篇:法律翻譯中的“條”、“款”、“項”、“目"
在線咨詢

姓 名 * 電 話
類 別 郵 箱
內(nèi) 容 *

聯(lián)系我們
電話:13930139603 13651281807
QQ號:373036737
郵箱:373036737@qq.com
 
點擊排行      
· 葛洲壩集團開始重組
· 并購主體的選擇與設計 并購財務...
· 上市公司治理準則(中英) 
· 公司并購相關法律實務
· 國外設立金融控股公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓并購...
· 百事可樂出售經(jīng)營權(quán)遭部分員工質(zhì)疑
· 東寶生物涉嫌利潤操縱
· 企業(yè)并購的法律盡職調(diào)查內(nèi)容
· 谷歌收購摩托羅拉移動獲批 摩托羅...
· 中企海外并購會涉及哪些法律文件?
· 中航汽車收購美國零部件商耐世特
· 跨國并購的盡職調(diào)查
· 百事賣身真相:緣起一樁行賄大案
· 中國首例人壽保險合并案完成
· 中石化與澳大利亞公司簽署液化天然...
· 中國鋁業(yè)與瑞典薩帕集團簽署協(xié)議成...
· 公司并購業(yè)務指導
· 公司上市流程
· 上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理...
· 企業(yè)并購反壟斷審查細則今實施
· 商務部官員警示民企境外并購需防范...
· 上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理...
律師團隊     更多>>
法律顧問網(wǎng).涉外

法律顧問網(wǎng).涉外
13930139603
趙麗娜律師

趙麗娜律師
13930139603
趙光律師15605513311--法律顧問網(wǎng).涉外特邀環(huán)資能法律專家、碳交易師

趙光律師15605513311--法律顧問網(wǎng).涉外特邀環(huán)資能法律專家、碳交易師
法律專家:楊學臣18686843658

法律專家:楊學臣18686843658
湖南長沙單曉嵐律師

湖南長沙單曉嵐律師
13975888466
醫(yī)學專家頡彥華博士

醫(yī)學專家頡彥華博士
精英律師團隊






法律網(wǎng)站 政府網(wǎng)站 合作網(wǎng)站 友情鏈接  
關于我們 | 聯(lián)系我們 | 法律聲明 | 收費標準
Copyright 2010-2011 coinwram.com 版權(quán)所有 法律顧問網(wǎng) - 中國第一法律門戶網(wǎng)站 未經(jīng)授權(quán)請勿轉(zhuǎn)載
電話:13930139603 13651281807 QQ:373036737 郵箱:373036737@qq.com
冀ICP備08100415號-2
點擊這里和QQ聊天 法律咨詢
點擊這里和QQ聊天 網(wǎng)站客服
留言咨詢
聯(lián)系我們
律師熱線:
13930139603
13651281807
律師助理:
13932197810