德國股份公司法

（１９６５年９月６日頒布，１９９３年７月２２日最后修改）

第一編 股份公司
　　第一部分 總則
　　第１條 [股份公司的性質]
　�。ǎ保┕煞莨�司是具有獨立法人資格的公司。債權人僅以公司的財產(chǎn)對公司的債務負責。
　�。ǎ玻┕煞莨�司具有一份劃分成股份的基本資本。
　　第２條 [發(fā)起人數(shù)目]
　　一名或者數(shù)名以投資獲得股票的人員參加確定公司合同（章程）。
　　第３條 [形式商人；交易所掛牌]
　�。ǎ保┕煞莨�司被視為是商業(yè)公司，即使企業(yè)本身不經(jīng)商。
　�。ǎ玻┍痉ㄒ饬x上的交易所掛牌是指公司的股票在由國家承認的機構進行管理的、公眾可以間接或者直接進入的場所進行定期交易。
　　第４條 [公司商業(yè)名稱]
　　即使股份公司根據(jù)《商法典》第２２條或者其他法律規(guī)定繼續(xù)存在，其商業(yè)名稱仍必須包含“股份公司”的字樣或者這一字樣的一般可理解的縮寫。
　　第５條 [所在地]
　�。ǎ保┕�司所在地是章程所確定的地點。
　�。ǎ玻┱鲁掏ǔ０岩粋�公司設有經(jīng)營場所的地點，或業(yè)務領導部門所在的地點，或行政管理部門所在的地點，作為所在地。
　　第６條 [基本資本]
　　基本資本和股票的票面價值必須是歐元。
　　第７條 [基本資本的最低票面價值]
　　基本資本的最低票面價值為５萬歐元。
　　第８條 [股票的最低票面價值]
　�。ǎ保┕善钡淖畹推泵鎯r值為１歐元。低于最低票面價值的股票無效。對于發(fā)行損失，發(fā)行人作為連帶債務人向股票持有人負責。
　�。ǎ玻┕善钡囊鐑r必須是能被１歐元整除的數(shù)。
　�。ǎ常┕善笔遣豢煞指畹摹�
　�。ǎ矗┥鲜鲆�(guī)定同樣適用于股東在股票發(fā)行前獲得的股份憑證（臨時證券）。
　　第９條 [股票的發(fā)行金額] （１）不允許折扣發(fā)行股票。 （２）允許溢價發(fā)行股票。
　　第１０條 [股票和臨時證券]
　�。ǎ保┕善笨梢允怯浢�的或無記名的。
　�。ǎ玻┤绻�股票是在票面價值或溢價完全支付前發(fā)行的，則必須是記名股票。已部分支付的款項必須在股票中加以說明。
　　（３）臨時證券必須是記名的。
　　（４）無記名臨時證券無效。對于發(fā)行損失，發(fā)行人作為連帶債務人向股票持有人負責。
　　（５）在章程中可以排除或者限制股東有關以書面形式確認其股份的請求權。
　　第１１條 [特種股票]
　　股票可以有各種權利，特別是在分配盈利和公司財產(chǎn)時。具有同樣權利的股票構成一個種類。
　　第１２條 [表決權，不允許多數(shù)表決權]
　　（１）每一份股票都享有表決權。根據(jù)本法的規(guī)定，優(yōu)先股票可以作為沒有表決權的股票發(fā)行。
　�。ǎ玻┎辉试S有多數(shù)表決權。如果為保護整個國民經(jīng)濟利益所必需的話，公司所在地的州一級主管經(jīng)濟的最高行政機構有權允許有例外情況。
　　第１３條 [股票的簽字]
　　股票和臨時證券的簽字方式允許有多種多樣。簽字的有效性可以以一種特別形式為準。
　　第１４條 [管轄]
　　如果沒有其它規(guī)定，本法所指的法院是指公司所在地的法院。
　　第１５條 [關聯(lián)企業(yè)]
　　關聯(lián)企業(yè)是指法律上獨立的企業(yè)，這些企業(yè)在相互關系上屬于擁有多數(shù)資產(chǎn)的企業(yè)和占有多數(shù)股份的企業(yè)（第１６條）、從屬企業(yè)和支配企業(yè)（第１７條）、康采恩企業(yè)（第１８條）、相互參股企業(yè)（第１９條）或互為一個企業(yè)合同的簽約方（第２９１條、第２９２條）。
　　第１６條 [擁有多數(shù)資產(chǎn)的企業(yè)和占有多數(shù)股份的企業(yè)]
　　（１）如果一個在法律上獨立的企業(yè)的大部分股份屬于另外一個企業(yè)，或者另外一個企業(yè)有多數(shù)表決權（占有多數(shù)股份），那么這個企業(yè)就是一個擁有多數(shù)資產(chǎn)的企業(yè)，另外的企業(yè)則是占有其多數(shù)股份的企業(yè)。
　�。ǎ玻┠囊徊糠止煞輰儆谝粋�企業(yè)，對資合公司來說是根據(jù)屬于它的股份的票面價值與凈資產(chǎn)的比例來確定的，對按《礦業(yè)法》組織的礦業(yè)聯(lián)合公司來說是根據(jù)礦業(yè)股票的數(shù)目來確定的。對資合公司來說，自已的股份要從凈資產(chǎn)中扣除，對礦業(yè)聯(lián)合公司來說，自已的股份要從礦業(yè)股份中扣除。屬于另外一個企業(yè)的、為本企業(yè)利益而擁有的股份等同于本企業(yè)自已的股份。
　�。ǎ常┠男┍頉Q權屬于一個企業(yè)，是根據(jù)由屬于它的股份而產(chǎn)生的可以行使的表決權數(shù)目與所有表決權總數(shù)的比例來確定的。自已的股份的表決權以及根據(jù)第２款第３句的規(guī)定等同于自已的股份的股份的表決權，要從所有表決權的總數(shù)中扣除。
　�。ǎ矗�屬于一個企業(yè)的從屬企業(yè)的股份，或屬于另外一個企業(yè)的、但為本企業(yè)利益而擁有的股份，或屬于這個企業(yè)的從屬企業(yè)的股份，如果企業(yè)的所有人是一個個體商人，那么屬于所有人的其它資本的股份，都被視為是屬于一個企業(yè)的股份。
　　第１７條 [從屬企業(yè)和支配企業(yè)]
　�。ǎ保�從屬企業(yè)是在法律上獨立的企業(yè)，另外一個企業(yè)（支配企業(yè)）可以直接或間接地對該企業(yè)施加決定性影響。
　�。ǎ玻┯梢粋�擁有多數(shù)資產(chǎn)的企業(yè)可以推測為它從屬于一個占有其多數(shù)股份的企業(yè)。
　　第１８條 [康采恩和康采恩企業(yè)]
　�。ǎ保┤绻�一個支配企業(yè)和一個或幾個從屬企業(yè)在支配企業(yè)的統(tǒng)一領導下合并，就形成一個康采恩。各單個企業(yè)為康采恩企業(yè)。相互之間簽有支配合同（第２９１條）的，或其中的一個企業(yè)加入另外一個企業(yè)（第３１９條）的，都被看作是在統(tǒng)一領導下的合并。由一個從屬企業(yè)可以推測為它與支配企業(yè)形成一個康采恩。
　�。ǎ玻┤绻�不是一個企業(yè)從屬于另一個企業(yè)，而是法律上獨立的企業(yè)合并到統(tǒng)一領導下，那么它們也構成一個康采恩；各單個企業(yè)為康采恩企業(yè)。
　　第１９條 [相互參股企業(yè)]
　�。ǎ保┫嗷�參股企業(yè)是指所在地在國內的、具有資合公司或礦業(yè)聯(lián)合公司這類法律形式的企業(yè)，其聯(lián)合形式為：每個企業(yè)可得到超過另一企業(yè)股份的四分之一的股份。第１６條第２款第１句、第４款的規(guī)定適用于確定一個企業(yè)是否得到了超過另一企業(yè)股份的四分之一的股份。
　　（２）如果相互參股企業(yè)當中的一個占有另一個企業(yè)的多數(shù)股份，或者一個企業(yè)可以直接或間接地對另一個企業(yè)施加決定性影響，那么這個企業(yè)就被看作是支配企業(yè)，另一個企業(yè)就被看作是從屬企業(yè)。
　�。ǎ常┤绻�相互參股企業(yè)當中的每一個企業(yè)都占有另一個企業(yè)的多數(shù)股份，或者每一個企業(yè)都可以直接或間接地對另一個企業(yè)施加決定性影響，那么這兩個企業(yè)就被看作是互為支配和互為從屬。
　�。ǎ矗┑冢常玻笚l的規(guī)定不適用于第２款或第３款規(guī)定的支配企業(yè)或從屬企業(yè)。
　　第２０條 [通知義務]
　�。ǎ保┮坏┮粋�所在地在國內的股份公司的超過四分之一的股票屬于一個企業(yè)，那么該企業(yè)就應立即將此事書面通知公司。第１６條第２款第１句、第４款的規(guī)定適用于確定超過四分之一的股票是否屬于企業(yè)。
　�。ǎ玻└鶕�(jù)第１款的通知義務，下述情況的股票也屬于企業(yè)的股票：
　�。�、可由企業(yè)、它的一個從屬企業(yè)、或另一個為了本企業(yè)利益而從事經(jīng)營活動的企業(yè)或該企業(yè)的從屬企業(yè)要求轉讓的股票；
　�。�、由企業(yè)、它的一個從屬企業(yè)、或另一個為了本企業(yè)利益而從事經(jīng)營活動的企業(yè)或該企業(yè)的從屬企業(yè)負責收購的股票。
　�。ǎ常┤绻�企業(yè)是一個資合公司或礦業(yè)聯(lián)合公司，一旦在沒有根據(jù)第２款作股票追加計算的情況下超過公司四分之一的股票屬于該企業(yè)，那么該企業(yè)也應立即將此事書面通知公司。
　　（４）一旦公司的多數(shù)股份（第１６條第１款）屬于企業(yè)，那么該企業(yè)也應立即將此事書面通知公司。
　�。ǎ担┤绻�第１款、第３款或第４款規(guī)定的有通知義務的參股數(shù)額不再存在，則應立即將此事書面通知公司。
　�。ǎ叮�對于根據(jù)第１款或第４款向它通知的股份存在情況，公司應立即在公司報上公布；同時要說明股份所屬的企業(yè)。如果公司被告知，第１款或第４款規(guī)定的有通知義務的參股數(shù)額不再存在，也應立即在公司報上公布。
　�。ǎ罚┑冢笨罨虻冢纯钜�(guī)定的有通知義務的企業(yè)的股票權，在企業(yè)沒有發(fā)出通知期間，不能由企業(yè)、它的一個從屬企業(yè)、或另一個為了本企業(yè)的利益而從事經(jīng)營活動的企業(yè)或該企業(yè)的從屬企業(yè)來行使。如果不是因為故意而沒有發(fā)出通知或者事后已補發(fā)通知時，上述規(guī)定不適用于第５８條第４款和第２７１條規(guī)定的請求權。
　　（８）第１款至第７款的規(guī)定不適用于《有價證券交易法》第２１條第２款意義上的已在交易所掛牌的公司的股票。
　　第２１條 [公司的通知義務]
　�。ǎ保┮坏┝硪粋�所在地在國內的資合公司或礦業(yè)聯(lián)合公司的超過四分之一的股份屬于公司，該公司就應立即將此事書面通知參股企業(yè)。第１６條第１款第１句、第４款的規(guī)定原則適用于確定超過四分之一的股份是否屬于公司。
　　（２）一旦另一企業(yè)的多數(shù)股份（第１６條第１款）屬于公司，那么該公司應立即將此事書面通知占有其多數(shù)股份的企業(yè)。
　�。ǎ常┤绻�第１款或第２款規(guī)定的有通知義務的參股數(shù)額不再存在，公司應立即將此事書面通知另一企業(yè)。
　�。ǎ矗┑冢笨罨虻冢部钜�(guī)定的有通知義務的公司的股份權，在公司沒有發(fā)出通知期間，不得行使。于此準用第２０條第７款第２句的規(guī)定。
　�。ǎ担┑冢笨钪恋冢纯畹囊�(guī)定不適用于《有價證券交易法》第２１條第２款意義上的已在交易所掛牌的公司的股票。
　　第２２條 [通知參股的證實]
　　一個根據(jù)第２０條第１款、第３款或第４款以及第２１條第１款或第２款的規(guī)定接到通知的企業(yè)可以隨時要求證實它的股份的存在。
　　第二部分 公司的設立
　　第２３條 [章程的確定]
　�。ǎ保┱鲁瘫仨毻ㄟ^公證書確定。全權代表需要一份經(jīng)過公證的全權證書。
　�。ǎ玻┰谌珯嘧C書中應載明：
　　１、發(fā)起人；
　�。�、股票的票面價值，發(fā)行金額，有多種股票存在的，還應說明每一發(fā)起人認購的股票種類；
　�。场⒁牙U付的基本資本的數(shù)額。
　�。ǎ常┱鲁瘫仨氁�(guī)定：
　�。�、公司商業(yè)名稱及所在地；
　�。病⑵髽I(yè)經(jīng)營對象；工商企業(yè)尤其應詳細說明生產(chǎn)和經(jīng)營的產(chǎn)品和商品的種類；
　�。�、基本資本數(shù)額；
　�。�、股票的票面價值和每一票面價值的股票數(shù)量，有多種股票存在的，還應說明股票的種類和每種股票的數(shù)量；
　�。�、發(fā)行的是記名股票還是無記名股票；
　�。�、董事會成員人數(shù)或確定其人數(shù)的規(guī)則。
　�。ǎ矗┐送猓�章程還必須包括有關公司公告形式的規(guī)定。
　�。ǎ担┲挥性诿鞔_允許的情況下，章程才可與本法的規(guī)定相背離。除非本法已包含有最終規(guī)定，否則章程允許有補充條款。
　　第２４條 [股票的兌換]
　　章程可以規(guī)定，經(jīng)股東要求，無記名股票可以兌換為記名股票，記名股票也可以兌換為無記名股票。
　　第２５條 [公司的公告]
　　如果法律或章程規(guī)定應通過公司報完成公司的公告，那么它應登在《聯(lián)邦公報》上。另外，章程可以規(guī)定把另外的報紙作為公司報。
　　第２６條 [特殊利益，設立經(jīng)費]
　�。ǎ保�對于給予每個股東或第三人的特殊利益，必須在章程中有關權利人的條款中加以規(guī)定。
　�。ǎ玻┰谡鲁讨幸�特別規(guī)定：為保證設立及其籌備而由公司對股東或其他人員承擔的作為賠償或獎勵的總經(jīng)費。
　�。ǎ常┤绻�不作上述規(guī)定，公司所實施的合同和法律行為無效。公司在商業(yè)登記簿中登記注冊后，該無效性并不由于修改章程而得到彌補。
　�。ǎ矗┕�司在商業(yè)登記簿中登記注冊滿五年后，方可修改上述規(guī)定。
　　（５）公司在商業(yè)登記簿登記注冊滿三十年的，并且在作為上述規(guī)定基礎的法律關系業(yè)已發(fā)生變化的時間不少于五年的，可以通過修改章程的方式刪除有關上述規(guī)定的章程條款。
　　第２７條 [實物出資，實物接收]
　�。ǎ保┤绻�股東不是通過支付股票的票面價值或其溢價的方式進行投資（實物出資），或者是公司接收現(xiàn)有的或要生產(chǎn)的設備或其它財物（實物接收），那么在章程中必須規(guī)定：實物出資或接收的實物，公司購得實物的人員，因實物出資而提供的股票的票面價值或因接收實物而提供的賠償金。如果公司接收一種可獲得賠償金的實物，并把這種賠償金算作一名股東的投資，那么這種情況被視為是實物出資。
　　（２）實物出資或實物接收只能是可以確定經(jīng)濟價值的財物；勞務不能算作實物出資或實物接收。
　�。ǎ常┤绻�不作第１款的有關規(guī)定，公司實施的關于實物出資和實物接收的合同和法律行為無效。如果公司已經(jīng)登記注冊，那么該無效性并不影響章程的有效性。如果一項有關實物出資的協(xié)議無效的話，那么股東應負責支付股票的票面價值及其溢價。
　�。ǎ矗┕�司在商業(yè)登記簿中登記注冊后，該無效性并不因為修改章程而得到彌補。
　　（５）第２６條第４款的規(guī)定適用于作出的具有法律效力的規(guī)定的修改，第２６條第５款的規(guī)定適用于章程條款的刪除。
　　第２８條 [發(fā)起人]
　　確定章程的股東為公司發(fā)起人。
　　第２９條 [公司的設立]
　　發(fā)起人一經(jīng)全部認購所有的股票，公司即設立。
　　第３０條 [監(jiān)事會、董事會和結算審計員的任命]
　�。ǎ保┌l(fā)起人任命公司的第一屆監(jiān)事會和第一個完整的或主要的營業(yè)年度的結算審計員。任命需經(jīng)公證。
　　（２）有關任命職工監(jiān)事會成員的規(guī)定不適用于第一屆監(jiān)事會的組成和任命。
　�。ǎ常┑谝粚帽O(jiān)事會成員的任職期限不得超過對第一個完整的或主要的營業(yè)年度免除責任作出決議的股東大會結束的時間。董事會要在第一屆監(jiān)事會任職期滿以前及時公布它認為應根據(jù)哪些法律規(guī)定組成下一屆監(jiān)事會；第９６條至第９９條的規(guī)定予以適用。
　�。ǎ矗┍O(jiān)事會任命第一屆董事會。
　　第３１條 [實物設立時的監(jiān)事會的任命]
　　（１）如果在章程中規(guī)定，加入或接收一個企業(yè)或一個企業(yè)的一部分作為實物出資或接收的實物，那么發(fā)起人只應任命根據(jù)加入或接收后他們認為對監(jiān)事會的組成具有決定作用的法律規(guī)定，由股東大會不受候選人名單的約束選舉出的監(jiān)事會成員。但是，如果候選人名單只有兩名監(jiān)事會成員，則應任命三名監(jiān)事會成員。
　　（２）如果章程沒有其它規(guī)定，那么當監(jiān)事會有一半成員，或至少有三名成員參加作出決議時，按照第１款第１句的規(guī)定任命的監(jiān)事會就具有決議能力。
　�。ǎ常┰诩尤牖蚪邮掌髽I(yè)或企業(yè)的一部分之后，董事會應立即公布它認為必須根據(jù)哪些法律規(guī)定組成監(jiān)事會。第９７條至第９９條的規(guī)定予以適用。如果監(jiān)事會不是按照發(fā)起人認為是起決定作用的規(guī)定組成的，或者發(fā)起人已經(jīng)任命了三名監(jiān)事會成員，但監(jiān)事會還要有職工監(jiān)事會成員參加，那么原監(jiān)事會成員的職務終止。
　�。ǎ矗┤绻�企業(yè)或企業(yè)的一部分在董事會根據(jù)第３０條第３款第２句的規(guī)定進行公告后才加入或接收，則不適用第３款的規(guī)定。
　�。ǎ担┑冢常皸l第３款第１句的規(guī)定不適用于根據(jù)第３款任命的雇員監(jiān)事會成員。
　　第３２條 [公司設立報告]
　�。ǎ保┌l(fā)起人要作一項有關公司設立經(jīng)過的書面報告（公司設立報告）。
　�。ǎ玻┰诠�司設立報告中要說明那些實物出資或實物接收是否合適所依據(jù)的主要情況。同時還要說明：
　�。�、公司在此之前以盈利為目的的合法經(jīng)營活動；
　�。�、過去兩年的購置和生產(chǎn)費用；
　�。�、在企業(yè)過渡到公司時，過去兩個營業(yè)年度的經(jīng)營收益。
　�。ǎ常┐送猓�在公司設立報告中還應說明，公司設立時是否和在什么范圍內為了一名董事會或監(jiān)事會成員的利益而認購了股票，董事會或監(jiān)事會成員是否和以何種方式要求一種特殊利益，或就設立及其籌備要求一種賠償或獎勵。
　　第３３條 [設立審查，概述]
　　（１）董事會和監(jiān)事會成員應審查公司設立經(jīng)過。
　�。ǎ玻┐送�，還應由一名或幾名審計員（公司設立審計員）進行審查，如果：
　�。�、董事會或監(jiān)事會的一名成員是發(fā)起人，或
　　２、公司設立時為了一名董事會或監(jiān)事會成員的利益認購了股票，或
　�。�、一名董事會成員或一名監(jiān)事會成員可望得到特殊利益，或為公司設立及其籌備得到賠償或獎勵，或
　�。�、公司設立時有實物出資或實物接收。
　�。ǎ常┓ㄔ焊鶕�(jù)工商大會的建議任命公司設立審計員。對于法院的載決允許提出即時抗告。
　�。ǎ矗┤绻�不要求審計員具備其它知識，可以任命下列人員或公司為公司設立審計員：
　　１、在會計工作方面受過足夠教育和有經(jīng)驗的人員；
　　２、在其法定代表人中至少有一名是在會計工作方面受過足夠教育和有經(jīng)驗的審計公司。
　　（５）根據(jù)第１４３條第２款的規(guī)定不能成為特別審計員的人員，不得被任命為公司設立審計員。這些規(guī)定也適用于那些發(fā)起人以及發(fā)起人為了其利益而認購股票的人員對其經(jīng)營活動具有決定性影響的人員和審計公司。
　　第３４條 [設立審查的范圍]
　　（１）由董事會成員和監(jiān)事會成員進行的審查以及由公司設立審計員進行的審查要特別涉及以下內容：
　�。薄�發(fā)起人關于認購股票、對基本資本的投資以及根據(jù)第２６條和第２７條的規(guī)定所作的說明是否正確和全面；
　　２、實物出資或實物接收的價值是否達到了為此提供的股票的票面價值或為此保證支付的價值。
　�。ǎ玻╆P于每次審查，都要作附有這些情況說明的書面報告。在報告中要說明每一項實物出資或接收的實物，并且說明在計算價值時使用了哪些計值方法。
　　（３）應向法院、董事會和工商大會各提交一份公司設立審計員的報告。每個人都可以在法院查閱報告。
　　第３５條 [發(fā)起人與公司設立審計員之間的意見分歧，公司設立審計員的報酬和補助]
　�。ǎ保┕�司設立審計員可以要求發(fā)起人作詳細審查所必要的一切說明和證明。
　�。ǎ玻┊敯l(fā)起人與公司設立審計員之間就發(fā)起人所提供的說明和證明的范圍發(fā)生意見分歧時，由法院進行裁決。不得再對法院裁決提出異議。只要發(fā)起人拒絕執(zhí)行法院裁決，審查報告就不予通過。
　　（３）公司設立審計員有權要求得到適當?shù)默F(xiàn)金補助和工作報酬。補助和報酬由法院確定。對于法院裁決允許提出即時抗告。不得再提出其它申訴。根據(jù)具有法律效力的判決，依照《民事訴訟法》可進行強制執(zhí)行。
　　第３６條 [公司的申報]
　�。ǎ保┕�司應由全體發(fā)起人、董事會和監(jiān)事會成員向法院申報在商業(yè)登記簿中登記注冊。
　　（２）只有每一股票（只要不是商定的實物出資）已經(jīng)按規(guī)定支付了所要求的款項（第５４條第３款），并且（只要所要求的款項不是用于支付設立時產(chǎn)生的稅款和費用）它最終是供董事會自由支配時，才可進行申報。公司僅由一人設立的，該發(fā)起人還應另外對超過所要求數(shù)額的金錢投資提供擔保。
　　第３６ａ條 [ 支付投資]
　　（１）現(xiàn)金出資所要求支付的款項（第３６條第２款）不得低于股票票面價值的四分之一，溢價發(fā)行的股票所要求支付的款項還必須包括溢價。
　�。ǎ玻�實物出資須全部繳清。如果實物出資有義務將一種財物轉交給公司，那么必須在公司在商業(yè)登記簿登記注冊后五年內履行這一義務。其價值必須相當于股票的票面價值，溢價發(fā)行的股票，還要相當于其溢價。
　　第３７條 [申報書的內容]
　�。ǎ保┰谏陥髸�中應說明已經(jīng)實現(xiàn)了第３６條第２款和第３６ａ條所規(guī)定的前提條件；同時還要說明股票發(fā)行金額和已支付的款項。應當證明，已支付的款項最終是供董事會自由支配的。如果已支付的款項是在德意志聯(lián)邦銀行或一個信貸機構（第５４條第３款）通過轉賬記到公司或董事會的戶頭上的，則應通過銀行或信貸機構的書面證明加以證實。銀行或信貸機構向公司負責證明的正確性。如果用已支付的款項繳納了稅款和費用，則應按照款項的種類和數(shù)額加以證實。
　�。ǎ玻┰谏陥髸�中，董事會成員應保證，對他們的任命沒有出現(xiàn)違背第７６條第３款第２句和第３句規(guī)定的情況，并已被告知他們對法院負有無限答詢義務。１９７６年７月２２日文本的《中央登記和教育登記法》第５１條第２款規(guī)定的這一告誡可由一名公證人來進行。
　�。ǎ常┐送猓�在申報書中還應說明董事會成員有哪些代理權限。
　　（４）申報書應附有：
　�。�、章程以及確定章程和由發(fā)起人認購股票的證書；
　�。病⒃诘冢玻稐l和第２７條的情況下，根據(jù)規(guī)定簽訂的合同或為執(zhí)行規(guī)定而簽訂的合同，以及計算出的由公司承擔的設立經(jīng)費；在計算中要分別按種類和數(shù)額列出報酬及其接收人；
　　３、董事會和監(jiān)事會的任命書；
　　４、連同附件在內的公司設立報告、董事會和監(jiān)事會成員以及公司設立審計員的審查報告；
　　５、如果企業(yè)經(jīng)營范圍或其它章程規(guī)定需要得到國家批準，還應附上國家批準證書。
　�。ǎ担┒�事會成員應將其簽名留存在法院。
　�。ǎ叮┻f交的文件以原本、繕本或經(jīng)過官方認證的副本三種形式留存在法院。
　　第３８條 [由法院進行的審查]
　　（１）法院應審查公司的設立和申報是否符合規(guī)定。如果情況不是這樣，法院可以拒絕登記。
　�。ǎ玻┤绻�公司設立審計員聲明，或者董事會和監(jiān)事會成員的設立報告或審查報告明顯不正確或不全面或不符合法律規(guī)定，法院也可以拒絕登記。如果公司設立審計員聲明，或者法院認為，實物出資或實物接收的價值明顯低于為此而提供的股票的票面價值或為此而保證支付的價值，同樣也可以拒絕登記。
　�。ǎ常┓ㄔ嚎梢砸蚬�司章程的規(guī)定有缺陷、有瑕疵或者無效而拒絕根據(jù)第１款的規(guī)定進行登記，如果章程的規(guī)定及其瑕疵或者無效
　�。薄⑸婕案鶕�(jù)第２３條第３款或者其他強制性法律規(guī)定必須在章程中加以規(guī)定的事由或者法律關系，或者已在商業(yè)登記簿中登記的事由或者法律關系，或者應由法院加以公布的事由或者法律關系， ２、違反了旨在專門或者主要保護公司債權人或者公共利益的規(guī)定，或者 ３、導致章程無效。
　　第３９條 [登記的內容]
　　（１）公司在登記時應對公司商業(yè)名稱及所在地、公司經(jīng)營對象、基本資本的數(shù)額、確定章程的日期和董事會成員作出說明。此外，還應登記董事會成員有哪些代理權限。
　�。ǎ玻┤绻�章程中包含有關于公司持續(xù)時間或關于被批準的資本的規(guī)定，那么這些規(guī)定也應進行登記。
　　第４０條 [登記公告]
　�。ǎ保┏�登記的內容外，登記公告還應包括以下內容：
　�。薄⒏鶕�(jù)第２３條第３款和第４款、第２４條、第２５條第２句、第２６條和第２７條所作的規(guī)定以及章程中有關組成董事會的規(guī)定；
　�。病⒐善钡陌l(fā)行金額；
　�。场�發(fā)起人的姓名和住址；
　�。础⒌谝粚帽O(jiān)事會成員的姓名、職業(yè)和住址。
　�。ǎ玻┩瑫r還應公布，在法院可以查閱連同申報書一起遞交的文件，特別是董事會和監(jiān)事會成員以及公司設立審計員的審查報告。
　　第４１條 [在登記之前以公司的名義進行商業(yè)活動，禁止股票發(fā)行]
　�。ǎ保┰谏虡I(yè)登記簿登記注冊之前，不存在上述所說的股份公司。在公司進行登記注冊前以公司的名義進行商業(yè)活動者，由個人承擔責任；如果是幾個人進行商業(yè)活動，他們則作為連帶債務人來承擔責任。
　�。ǎ玻┤绻�公司通過與債務人簽訂合同，用公司代替迄今為止的債務人的方式來承擔一種在公司進行登記之前以公司的名義承擔的債務，則無需債權人同意就可使這種債務接收有效，只要在公司進行登記后三個月內就債務接收達成了協(xié)議，并且由公司或債務人通知了債權人即可。
　�。ǎ常┕�司可以不承擔那些不是由章程中規(guī)定的合同所規(guī)定的關于特殊利益、公司設立經(jīng)費、實物出資或實物接收的義務。
　　（４）在公司進行登記注冊之前，股份權不得轉讓，股票或臨時證券不得發(fā)行。此前發(fā)行的股票或臨時證券無效。對于發(fā)行損失，發(fā)行人作為連帶債務人向股票持有人負責。
　　第４２條 [一人公司]
　　全部股票僅單獨屬于一名股東，或者屬于除公司以外的一名股東的，應立即將附有說明該股東姓名、出生日期和住所的通知呈遞給商業(yè)登記簿。
　　第４３條至第４４條 （已廢除）
　　第４５條 [遷址]
　�。ǎ保┤绻�公司在國內遷址，那么，遷址應在原所在地法院進行申報。
　�。ǎ玻┤绻�公司從原所在地法院的管轄區(qū)內遷出，那么，該法院應依職權立即將遷址通知新的所在地法院。通知應附上原所在地的登記以及原所在地管轄法院留存的證書。新的所在地法院應審查，遷址決定是否符合規(guī)定，是否遵守了《商法典》第３０條的規(guī)定。如果情況是這樣，那么，法院應對遷址進行登記，同時將通知它的登記不經(jīng)復查載入它的商業(yè)登記簿中。一經(jīng)登記，遷址即有效。登記應通知原所在地法院。該法院依職權作必要的注銷。
　�。ǎ常┤绻�公司從原所在地法院的管轄區(qū)內遷出是在最初所在地商業(yè)登記簿中登記注冊后兩年內進行的登記，那么在登記公告中將根據(jù)第４０條第１款的規(guī)定所作的所有說明予以公布。
　　（４）如果是在原所在地法院的管轄區(qū)內遷址，那么法院應審查，遷址決定是否符合規(guī)定，是否遵守了《商法典》第３０條的規(guī)定。如果情況是這樣，法院應對遷址進行登記。一經(jīng)登記，遷址即有效。
　　第４６條 [發(fā)起人的責任]
　　（１）對于為設立公司所作的有關認購股票、支付股款、對已支付款項的使用、特殊利益、設立經(jīng)費、實物出資和實物接收的報告的準確性和完整性，發(fā)起人作為連帶債務人向公司負責。此外，發(fā)起人還負責，為接受支付基本資本而確定的地點（第５４條第３款）是合適的，支付的款項是供董事會自由支配的。發(fā)起人應在不妨礙履行另外發(fā)生的損失賠償義務的情況下，支付所缺少的投資和給付并非列入設立經(jīng)費中的報酬。
　�。ǎ玻┤绻�發(fā)起人通過投資、實物接收或設立經(jīng)費故意或由于嚴重過失而使公司受到損失，那么，所有發(fā)起人應作為連帶債務人負責向公司賠償損失。
　�。ǎ常┤绻�一名發(fā)起人原來既不了解產(chǎn)生賠償義務的事實，又不善于運用一名正派商人的細心，那么可以對他免除上述義務。
　�。ǎ矗┯捎谝幻�股東無支付能力或不能提供實物出資致使公司發(fā)生虧損時，如果這名股東在認購股票時，發(fā)起人知其無支付能力或無提供能力，發(fā)起人應作為連帶債務人負責向公司賠償損失。
　　（５）除發(fā)起人外，發(fā)起人為其利益而認購股票的那些人員也同樣負責。他們不得對一名為他們的利益而從事經(jīng)營活動的發(fā)起人原來知道或應該知道這些情況而為他們的無知作辯解。
　　第４７條 [發(fā)起人以外的其他人員的責任]
　　除發(fā)起人和發(fā)起人為其利益而認購股票的人員以外，下列人員也應作為連帶債務人負責向公司賠償損失：
　�。薄�對接受違反規(guī)定未列入設立經(jīng)費報酬的知情者，或者根據(jù)情況不得不認為是企圖隱瞞者或故意隱瞞者，或已經(jīng)進行了隱瞞者，或故意參加隱瞞者；
　�。病⒃谕ㄟ^投資或實物接收故意或由于嚴重過失而損害公司利益的情況下，故意參加損害行為者；
　�。�、在公司在商業(yè)登記簿登記注冊之前或在登記注冊后最初兩年內為了使股票進入流通而對股票加以公告者，如果他知道為設立公司所作的說明（第４６條第１款）不正確或不完整，或知道由于投資或實物接收而給公司造成的損失，或明知應運用一名正派商人的細心的話。
　　第４８條 [董事會和監(jiān)事會的責任]
　　在公司設立時違背其義務的董事會和監(jiān)事會成員應作為連帶債務人負責向公司賠償由此而產(chǎn)生的損失；他們尤其要負責，為接收支付股款而確定的地點（第５４條第３款）是合適的，已支付的款項是供董事會自由支配的。此外，除第９３條第４款第３句、第４句和第６款以外，第９３條的其它規(guī)定和第１１６條的規(guī)定適用于公司設立時董事會和監(jiān)事會成員的盡職、盡責。
　　第４９條 [公司設立審計員的責任]
　　《商法典》第３２３條第１款至第４款有關結算審計員的規(guī)定原則適用。
　　第５０條 [放棄與和解]
　　如果股東大會同意，并且一個其股份總計達到基本資本十分之一的少數(shù)股東沒有對會議記錄提出異議時，公司才可以在商業(yè)登記簿登記注冊三年后放棄對發(fā)起人以及發(fā)起人以外的其他責任人員、董事會和監(jiān)事會成員（第４６條至第４８條）的賠償要求或者對此達成和解。如果賠償義務人無支付能力，并且為避免破產(chǎn)程序而與他的債權人達成和解，或者如果在一項破產(chǎn)計劃中已就賠償義務作出規(guī)定時，不適用有關時間限制的規(guī)定。
　　第５１條 [損失賠償要求的時效]
　　根據(jù)第４６條至第４９條的規(guī)定，公司的損失賠償要求時效為五年。時效期限自公司在商業(yè)登記簿中登記注冊起開始計算，如果產(chǎn)生賠償義務的行為發(fā)生得晚，則從行為時起開始計算。
　　第５２條 [追加實物設立]
　�。ǎ保┕�司的合同（根據(jù)這些合同，公司應獲得現(xiàn)有的或要生產(chǎn)的設備，或者價值超過基本資本十分之一的賠償金的其它財物）和自公司在商業(yè)登記簿中登記注冊后最初兩年內訂立的合同，只有經(jīng)過股東大會同意并且在商業(yè)登記冊登記注冊后才有效。不經(jīng)過股東大會同意或不在商業(yè)登記簿中登記注冊，執(zhí)行合同的法律無效。
　　（２）如果沒有規(guī)定另外一種形式，那么，第１款規(guī)定的合同應采用書面形式。合同從作出同意決議的股東大會召開時起，就應在公司的業(yè)務室展出，供股東們查閱。經(jīng)要求，應立即將合同副本分發(fā)給每位股東。在股東大會上要把合同陳列出來。在討論開始時，董事會應就合同進行說明。合同作為附件附在記錄后面。
　�。ǎ常┰诠蓶|大會作出決議之前，監(jiān)事會應審查合同，并作一書面報告（追加實物設立報告）。第３２條第２款和第３款有關設立報告的規(guī)定原則適用于追加實物設立報告。
　�。ǎ矗┐送猓�在作出決議之前，應由一名或幾名公司設立審計員進行審查。第３３條第３款至第５款、第３４條、第３５條有關公司設立審查的規(guī)定原則適用。
　�。ǎ担┕蓶|大會的決議需要一個在作出決議時代表著基本資本的至少四分之三的多數(shù)通過。如果合同是自公司在商業(yè)登記簿中登記注冊后第一年內訂立的，那么除此之外，表示同意的多數(shù)股份必須至少達到基本資本總額的四分之一。章程可以確定一個更大的資本多數(shù)來代替這個多數(shù)和提出其它要求。
　�。ǎ叮┰诠蓶|大會同意后，董事會要將合同申報在商業(yè)登記簿中登記注冊。申報書要附上原本、繕本或經(jīng)過官方認證的副本連同追加實物設立報告和附有原始材料的設立審計員的報告。
　　（７）如果由于設立審計員聲明或者追加實物設立報告明顯不正確或不完整，或不符合法律規(guī)定，或因購置的財物而提供的報酬過高，因而反對登記注冊，那么法院可以拒絕登記。
　�。ǎ福┰诘怯洉r出示那份已遞交的證書就足夠了。合同訂立和股東大會同意的日期以及要購置的財物、公司購得財物的人員和向他提供的報酬，都要列入登記公告中。
　　（９）如果經(jīng)營對象就是購置財物，或者財物是在強制執(zhí)行中獲得的，則不適用上述規(guī)定。
　�。ǎ保埃┑冢笨钏�說的合同（無論該合同是自公司在商業(yè)登記簿登記注冊后兩年期滿前或期滿后訂立的）并不因為發(fā)起人的根據(jù)第２７條第３款關于同一內容的合同對公司無效而無效。
　　第５３條 [在追加實物設立時的損失賠償要求]
　　第４６條、第４７條、第４９條至第５１條有關公司賠償要求的規(guī)定原則適用。代替發(fā)起人的是董事會和監(jiān)事會成員。他們應運用一名正派的和有責任心的業(yè)務領導人的細心。如果期限是從公司在商業(yè)登記簿中登記注冊起開始計算，那么在此就是從追加實物設立合同進行登記起開始計算。
　　第三部分 公司與股東的法律關系
　　第５３ａ條 [平等對待股東]
　　在同樣條件下應平等對待股東。
　　第５４條 [股東的主要義務]
　�。ǎ保┕蓶|支付投資的義務受股票的票面價值或其溢價的限制。
　�。ǎ玻┤绻�在章程中沒有規(guī)定實物出資，那么股東應支付股票的票面價值或其溢價。
　　（３）在公司進行申報前要求支付的款項只能用法定支付手段支付或者記入一家信貸機構或者根據(jù)《信貸法》第５３條第１款第１句或者第５３ｂ條第１款第１句或者第７款規(guī)定從事業(yè)務的公司或者董事會的帳戶的貸方項目下，以供它自由支配。董事會對這些支付的要求應視為是公司的要求。
　　第５５條 [股東的附加義務]
　�。ǎ保┤绻�股票轉讓需經(jīng)公司同意，那么，章程可以要求股東除了承擔對基本資本的投資外，重復提供不是用現(xiàn)金支付的義務。同時，章程應規(guī)定提供支付是否有報酬。支付的義務和范圍要在股票和臨時證券中注明。
　�。ǎ玻┱鲁炭梢砸�(guī)定對沒有或沒有適當履行義務的情況給予合同罰款。
　　第５６條 [不得認購自已的股票；為公司的利益或者通過一個從屬企業(yè)或由一個擁有多數(shù)資產(chǎn)的企業(yè)認購股票]
　�。ǎ保┕�司不得認購自已的股票。
　　（２）一個從屬企業(yè)不得認購支配公司的股票，一個擁有多數(shù)資產(chǎn)的公司不得作為發(fā)起人或認購人，或在行使有條件增加資本時同意給予的兌換權或認購權時認購占有其多數(shù)股份的公司的股票。違反上述規(guī)定并不使認購無效。
　�。ǎ常┤绻�誰作為發(fā)起人或認購人，或在行使有條件增加資本時同意給予的兌換權或認購權時，為公司的利益或一個從屬企業(yè)或一個擁有多數(shù)資產(chǎn)的企業(yè)的利益而認購了一種股票，那么，他不能以不是為了自己的利益認購股票作為上訴依據(jù)。無論他與公司或從屬企業(yè)或擁有多數(shù)資產(chǎn)的企業(yè)之間有何協(xié)議，他都要對全部投資負責。在他沒有為自己的利益接受股票之前，他沒有股票權。
　�。ǎ矗┤绻�在增加資本時違反第１款或第２款的規(guī)定認購了股票，那么董事會的每一位成員也要對全部投資負責。如果一位董事會成員證明，他沒有發(fā)生上述過錯，那么上述規(guī)定不適用。
　　第５７條 [投資不償還，不生息]
　�。ǎ保┩顿Y不得償還給股東。在允許購買自已的股票的情況下支付的購買價金不被視為是對投資的償還。
　　（２）對股東既不得允諾，也不得給付利息。
　�。ǎ常┰诠�司解散之前只準許將結算盈余分配給股東。
　　第５８條 [年度盈余的使用]
　�。ǎ保┲挥性诠蓶|大會確定年度賬目的情況下，章程才可以規(guī)定，從年度盈余中提取款項劃入另外的盈利儲備金中。根據(jù)這樣的章程規(guī)定，最多只能提取年度盈余的一半劃入另外的盈利儲備金中。同時，要劃入法定儲備金中的款項和虧損結轉賬目首先要從年度盈余中扣除。
　�。ǎ玻┤绻�董事會和監(jiān)事會對年度賬目作出確定，那么他們可以提取年度盈余的一部分，但最多是它的一半劃入另外的盈利儲備金中。章程可以授權董事會和監(jiān)事會把年度盈余的一大部分或者一小部分劃入另外的盈利儲備金中，但對在交易所掛牌的公司，則只能把比年度盈余一半更大的部分劃入另外的盈利儲備金中。根據(jù)這樣的章程規(guī)定，如果另外的盈利儲備金超過了基本資本的一半，或者在劃入后，另外的盈利儲備金超過了基本資本的一半時，董事會和監(jiān)事會不得再將款項劃入另外的盈利儲備金中。第１款第３句的規(guī)定原則適用。
　�。ǎ玻幔┰诓贿`反第１款、第２款規(guī)定的情況下，董事會和監(jiān)事會可以將自有資本份額從固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)部分的價值補償中和從在稅法的盈利計算中產(chǎn)生的負債款項中（它不允許在特殊款項項目下用儲備金份額來證明）提出，劃入另外的盈利儲備金中。這種儲備金的款項或者在資產(chǎn)負債表中單獨加以證實，或者在附注中加以說明。
　�。ǎ常┕蓶|大會可以在關于使用結算盈余的決議中將其它款項劃入盈利儲備金中或作為盈利轉入新賬。如果得到章程的授權，股東大會還可以作出一個不同于第１句的規(guī)定或不同于在股東中進行分配的另外一種使用決定。
　�。ǎ矗┕蓶|有權要求得到結算盈余，只要結算盈余沒有根據(jù)法律或章程、通過第３款規(guī)定的股東大會決議或者依據(jù)盈利使用決議作為附加開支而被排除在股東中進行分配的話。
　　第５９條 [結算盈余的分期付款]
　�。ǎ保┱鲁炭梢允跈喽�事會在營業(yè)年度期滿后根據(jù)預計的結算盈余向股東分期付款。
　�。ǎ玻┲挥袑ι蟼�營業(yè)年度的臨時結賬中有一筆年度盈余金，那么董事會才準許分期付款。最多只允許將從年度盈余金中扣除根據(jù)法律或章程應劃入盈利儲備金中的款項后剩余款項的一半作為分期付款。此外，分期付款不得超過上一年結算盈余的一半。
　　（３）分期付款需得到監(jiān)事會的同意。
　　第６０條 [盈利分配]
　　（１）股東的紅利是按照股票票面價值的比例確定的。
　　（２）如果對基本資本的投資不涉及在同樣情況下的所有股票，那么股東可以從可供分配的盈利中預先獲得投資的百分之四的款項。如果可供分配的盈利不夠支付，那么要按一個相應的較低的比率來確定款項。對在營業(yè)年度中支付的投資要根據(jù)支付以來的時間情況來考慮。
　　（３）章程可以規(guī)定另外一種盈利分配方式。
　　第６１條 [對附加義務的報酬]
　　如果根據(jù)章程，股東除支付基本資本以外還有重復投資的義務，那么可以付給股東一筆不超過投資價值的報酬，而不考慮是否證明有結算盈利。
　　第６２條 [股東在接受禁止的支付時的責任]
　�。ǎ保┕蓶|應向公司償還其違反本法規(guī)定從公司那里接受的支付款。如果他們獲得的款項是作為紅利得到的，那么只有在他們知道或者由于疏忽不知道他們無權獲得這些款項時，上述義務才成立。
　�。ǎ玻┤绻�公司的債權人沒有從公司那里得到補償，那么公司的要求也可以由公司的債權人提出。如果關于公司財產(chǎn)的破產(chǎn)程序已經(jīng)開始，那么在此期間破產(chǎn)管理人或者事務管理人對股東行使公司債權人的權利。
　�。ǎ常└鶕�(jù)這些規(guī)定所提出的要求從接受支付之日起五年后失效。
　　第６３條 [沒有及時支付投資的后果]
　�。ǎ保┕蓶|應按照董事會的要求支付投資。如果章程沒有其它規(guī)定，要求應在公司報上公布。
　　（２）沒有及時支付所要求款項的股東，應自期滿之日起支付應交款項的百分之五的年息。允許對該股東主張其他損失。
　　（３）對沒有及時支付投資的情況，章程可以規(guī)定合同罰款。
　　第６４條 [開除拖欠的股東]
　�。ǎ保�對沒有及時支付所要求款項的股東，可以確定一個有警告的延長期限，期滿后將宣布他們不再擁有其股票或支付款。
　�。ǎ玻┭娱L期限必須在公司報上公告三次。第一次公告必須在期滿前三個月進行，最后一次公告必須在期滿前一個月進行。在各次公告之間必須至少有三周的時間。如果股票轉讓是經(jīng)公司同意的，那么對拖欠的股東只需提出一次個別警告就行了，無需再進行公告；同時必須保證拖欠的股東自接到警告之日起至少有一個月的延長期限。
　　（３）對那些在此之后仍不支付所要求款項的股東，將在公司報上公告，他們的股票和支付款項歸公司所有。在公告時還應說明已宣布無效的股票的識別特征。
　�。ǎ矗┌l(fā)行新證書以取代舊證書；新證書除說明已支付的部分款項外，還應說明未支付的款項。對于公司在這一款項或以后所要求的款項上的虧損，須由被除名的股東負責。
　　第６５條 [前任的支付義務]
　�。ǎ保�對于每個在股票登記簿上簽名的已除名股東的前任來說，如果從他的繼任者那里無法獲得未付清的款項，那么他就有義務向公司支付未付清的款項。對過去的股東的付款要求，公司應通知他的直接前任。如果自提出付款要求和通知前任后一個月內沒有接到支付款，可以認為沒有付款。只有在付清所欠款項的情況下，才能發(fā)給新證書。
　�。ǎ玻┟總�前任只有義務支付那些要求在兩年內償還的款項。期限自轉讓股票登記到公司的股票登記簿上的那一天起開始計算。
　�。ǎ常┤绻麩o法從前任那里獲得未付清的款項，那么公司可以立即通過官方證券經(jīng)紀人的居間介紹，以官方交易所的價格出售股票，在沒有官方交易所價格的情況下，可公開拍賣該股票。如果在公司所在地進行拍賣不能期望獲得適當?shù)慕Y果，則可以將股票在適合的地點出售。拍賣的時間、地點、物品應當公開宣布。應特別通知已被除名的股東及其前任；如果無法通知他們，也可以不通知。公告與通知必須至少在拍賣的兩周前發(fā)出。
　　第６６條 [不得免除股東的支付義務]
　　（１）不得免除第５４條和第６５條規(guī)定的股東及其前任的支付義務。違反公司根據(jù)第５４條和第６５條的規(guī)定提出的要求，不允許結賬。
　�。ǎ玻┑冢笨畹囊�(guī)定相應適用于違反本法規(guī)定接受支付款的償還義務，已除名股東的虧損賠償義務，以及股東因不恰當?shù)刂Ц秾嵨锍鲑Y而應承擔的損失賠償義務。
　�。ǎ常┯捎谡�式削減資本或者由于收回股票所造成的削減資本，可使股東免除支付投資的義務，但是正式的資本削減數(shù)額只能與基本資本的削減數(shù)額持平。
　　第６７條 [在股票登記簿上登記]
　　（１）記名股票應連同持有人的姓名、住址和職業(yè)在公司的股票登記簿上登記。
　　（２）在與公司的關系中，只有在股票登記簿上登記的人，才能成為公司的股東。
　�。ǎ常┍还�司認為無權作為股東而在股票登記簿上登記的，如果公司在事前已經(jīng)通知他們，并且給他們規(guī)定了一個提出異議的適當期限后，公司才能將其登記注銷。如果股東在規(guī)定期限內提出異議，注銷即行停止。
　　（４）這一規(guī)定原則適用于臨時證券。
　�。ǎ担┙�(jīng)要求，每一名股東都有權查閱股票登記簿。
　　第６８條 [記名股票的轉讓．股票登記簿上的過戶]
　�。ǎ保┯浢�股票可以通過背書轉讓。《票據(jù)法》第１２條、第１３條和第１６條的規(guī)定原則適用于背書的形式、持有人的法律證件以及他的償還義務。
　�。ǎ玻┱鲁炭梢砸�(guī)定，轉讓需得到公司的同意。同意決定由董事會作出。章程也可以規(guī)定由監(jiān)事會或股東大會作出同意決定。章程可對拒絕同意的理由作出規(guī)定。
　�。ǎ常┤绻�記名股票轉讓給另外一個人，那么這個人應向公司申報。應出示股票，并對轉讓加以證實。公司將轉讓記入股票登記簿。
　�。ǎ矗┕�司有義務對背書和轉讓說明是否符合規(guī)定進行審查，但不審查簽名。
　�。ǎ担┻@些規(guī)定原則適用于臨時證券。
　　第６９條 [擁有一張股票的法律團體]
　�。ǎ保┤绻�一張股票屬于多個所有人，那么這些所有人只能通過他們的一個共同代理人來行使該股票的權利。
　�。ǎ玻┧麄冏鳛檫B帶債務人負責對股票的支付。
　�。ǎ常┊敼�司需要對股東們發(fā)表一項意愿聲明時，如果公司的權利所有人尚未任命他們的共同代理人，那么公司對其中一名權利所有人發(fā)表這項聲明就可以了。在一名股東有許多繼承人的情況下，上述規(guī)定只適用于那些自繼承遺產(chǎn)一個月后發(fā)表的意愿聲明。
　　第７０條 [股票占有時間的計算]
　　如果行使股票的權利取決于股東在一定時間內曾是股票持有人，那么對一家信貸機構、金融服務機構或者根據(jù)《信貸法》第５３條第１款第１句或者第５３ｂ條第１款第１句或者第７款規(guī)定從事業(yè)務的企業(yè)的轉讓請求權等同于所有權。如果一名股東作為總的權利繼受人在共有人發(fā)生意見分歧，或者是在按照《保險監(jiān)督法》第１４條或《建筑儲蓄銀行法》第１４條轉讓庫存時，從他的托管人那里無償獲得股票的話，那么一個前任權利人所有權的時間要加算在該股東身上。
　　第７１條 [購買自已的股票]
　�。ǎ保┕�司只有在下列情況下才可以購買自已的股票：
　�。薄⑷绻�購買股票是為了使公司避免遭受嚴重的、迫在眉睫的損失所必需的；
　�。病⑷绻�這些股票是提供給公司職工或公司的關聯(lián)企業(yè)的人員購買的；
　�。�、如果購買股票是為了按照本法第３０５條第２款，第３２０ｂ條或者第２９條第１款，第１２５條第１句以及《公司形式變更法》第２９條第１款，第２０７條第１款第１句的規(guī)定滿足股東的要求的；
　�。�、如果購買股票是無償實現(xiàn)的，或是一個信貸機構以購買股票來履行其代購委托任務的；
　�。�、通過總的權利繼受人；
　　６、根據(jù)股東大會決議，按照削減基本資本的規(guī)定收回；
　　７、如果公司為一家信貸機構、金融服務機構或者金融企業(yè)，并且根據(jù)股東大會決議為了進行有價證券交易的目的。決議必須規(guī)定，每一日終了時為此目的購買的股票存量不得超過基本資本的百分之五；決議還必須確定最低和最高對等價值。授權期限最長為１８個月；
　　８、根據(jù)股東大會一項最長為１８個月的授權，該授權確定了最低和最高對等價值以及不得超過基本資本百分之十的股份。不得以買賣自己的股票為目的。第５３ａ條的規(guī)定適用于收購和出讓。只能在交易所進行收購和出讓。股東大會可以決定其他出讓；在這種情況下，準用第１８６條第３款、第４款和第１９３條第２款、第４款的規(guī)定。股東大會可以授權董事會，在沒有其他股東大會決議的情況下，回收自己的股票。
　�。ǎ玻�為了第１款第１項至第３項、第７項和第８項的目的購進股票的總票面價值與該公司已經(jīng)購進并且現(xiàn)在仍然占有的其它股票金額之和不得超過基本資本的百分之十。此外，只有當公司在不減少其基本資本或根據(jù)法律或章程設立的、不得用于支付給股東的儲備金的情況下，能為自已的股票設立《商法典》第２７２條第４款規(guī)定的儲備金時，這種購進才是允許的。在第１款第１項、第２項、第４項、第７項和第８項的情況下，只有當全部支付了股票的票面價值或其溢價后，才允許購進。
　�。ǎ常┰诘冢笨畹冢表椀那闆r下，董事會應在下一屆股東大會上就購買股票的理由和目的、已經(jīng)購進的股票的數(shù)量和票面價值、它在基本資本中所占的份額、以及股票的對等價值作報告。在第１款第２項的情況下，這些股票要在購進后一年之內分發(fā)給職工。在第１款第８項規(guī)定的情況下，公司應立即將授權通知聯(lián)邦有價證券交易監(jiān)督局。
　�。ǎ矗┻`反第１款或第２款的規(guī)定并不使購買自已的股票無效。但是只要購買股票違反了第１款或第２款的規(guī)定，就會使一項債務法意義上的購買自已的股票的交易無效。
　　第７１ａ第 [規(guī)避業(yè)務]
　　（１）如果公司一項法律業(yè)務的內容是，公司為購買另一家公司的股票而向其提供預付擔�；蛸J款擔�；蛑Ц侗ＷC金，那么該項法律業(yè)務無效。這一點不適用于信貸機構或者金融服務機構日常業(yè)務范圍內的法律業(yè)務，也不適用于對一項預付或一項貸款的擔保，或者為了由公司職工或公司的一個關聯(lián)企業(yè)的職工購買股票而支付保證金；同樣，在下列情況下，該法律業(yè)務亦無效，即公司未能在不減少其基本資本或根據(jù)法律或章程設立的、不得用于支付給股東的儲備金的情況下，為自已的股票設立《商法典》第２７２條第４款規(guī)定的儲備金。
　�。ǎ玻┐送�，公司與他人之間的下述法律業(yè)務亦無效，即根據(jù)這項業(yè)務的內容，此人應有權利或義務為了公司的利益或公司的一個從屬企業(yè)的利益或擁有公司多數(shù)資產(chǎn)的企業(yè)的利益而購買公司的股票。
　　第７１ｂ條 [自已的股票的權利]
　　公司對其自已的股票不享有權利。
　　第７１ｃ條 [自已的股票的轉讓與收回]
　�。ǎ保┤绻�公司是在違反第７１條第１款或第２款的情況下購買自已的股票的，那么它必須在購買這些股票后一年之內轉讓該股票。
　　（２）如果公司按照第７１條第１款的規(guī)定，以允許的方式購進并且仍然占有的股票的總票面價值超過了基本資本的百分之十，那么就必須把超過定額的這一部分在購買這些股票后三年之內轉讓出去。
　　（３）如果沒有在第１款或第２款規(guī)定的期限內轉讓自已的股票，根據(jù)第２３７條的規(guī)定，它們必須被收回。
　　第７１ｄ條 [通過第三人購買自已的股票]
　　一個以自己的名義，但是為公司買賣而從事經(jīng)營活動的第三人，只有在第７１條第１款第１項至第５項、第７項、第８項和第２款的規(guī)定允許的情況下，才可以購買或占有公司的股票。這一點同樣適用于通過公司的一個從屬企業(yè)或擁有公司多數(shù)資產(chǎn)的企業(yè)，或者雖然以自己的名義，但是為公司的一個從屬企業(yè)或擁有公司多數(shù)資產(chǎn)的企業(yè)的利益而從事經(jīng)營活動的第三人購買或占有公司的股票。在按照第７１條第２款第１句和第７１ｃ條第２款計算總票面價值時，這些股票作為公司的股票。除此以外，原則適用第７１條第３款和第４款、第７１ａ條至第７１ｃ條的規(guī)定。經(jīng)要求，第三人或企業(yè)應設法使公司獲得股票所有權。公司要償還股票的對等價值。
　　第７１ｅ條 [抵押自已的股票]
　　（１）如果自已的股票是被作為抵押品而接受的，則等同于按照第７１條第１款和第２款、第７１ｄ條購買的自已的股票。但是信貸機構或者金融服務機構在日常業(yè)務范圍內不允許接受超過第７１條第２款第１句所規(guī)定的總票面價值的自已的股票作為抵押品。第７１ａ條的規(guī)定原則適用。
　�。ǎ玻┤绻�所抵押股票的票面價值或其溢價尚未全部支付，那么違反第１款的規(guī)定，抵押自已的股票無效。如果購買股票違反了第１款的規(guī)定，那么一項債務法意義上的抵押自已的股票的業(yè)務無效。
　　第７２條 [在公示催告程序中聲明股票作廢]
　�。ǎ保┤绻�一張股票或者一張臨時證券遺失或被毀損，那么可按照《民事訴訟法》中的公示催告程序聲明證書作廢�！睹穹ǖ洹返冢罚梗箺l第２款和第８００條的規(guī)定原則適用。
　�。ǎ玻┤绻�紅利單已經(jīng)發(fā)給股票持有人，那么股票或臨時證券一經(jīng)聲明作廢，尚未到期的紅利單也即取消。
　�。ǎ常┌凑盏冢罚硹l或第２２６條的規(guī)定聲明一張股票作廢并不與按照第１款的規(guī)定聲明證書作廢相對立。
　　第７３條 [由公司聲明股票作廢]
　�。ǎ保┤绻�股票證書的內容由于法律關系的改變而變得不準確，那么公司可以在取得法院的許可后，將那些雖已對其提出要求但仍未更正或兌換的股票聲明作廢。如果不準確是由于股票票面價值的改變而造成的，那么只有當票面價值是為了削減基本資本而減少時，才能聲明它們作廢。記名股票并不因為股東名字不準確而被聲明作廢。對于法院的裁決允許提出即時抗告；不得對法院作出的許可的判決再提出異議。
　�。ǎ玻┰谔峤还善钡囊�求中應發(fā)出聲明股票作廢的警告，并指明法院的許可。只有當這個要求在第６４條第２款規(guī)定的延長期限內以規(guī)定的方式進行公告后，才能聲明作廢。聲明作廢要在公司報上公布。在公告中，對于聲明作廢的股票要明確表示，以便從公告中可以立即得知一張股票是否已經(jīng)聲明作廢。
　�。ǎ常┰诟鶕�(jù)第１０條第５款的規(guī)定保留章程規(guī)定的情況下，應發(fā)行新股票以替代業(yè)已聲明作廢的股票，并將其交付權利所有人，有提存權的，應予提存。交付或者提存均必須通知法院。
　�。ǎ矗┤绻�是為了削減基本資本而募集股票，則適用第２２６條的規(guī)定。
　　第７４條 [新證書替代毀損的或已損形的股票或臨時證券]
　　如果一張股票或者一張臨時證券已經(jīng)嚴重毀損或損形，不再適合作為證書流通，那么在證書的主要內容和區(qū)別特征仍然可以可靠辨認的時候，權利所有人可以要求公司授給他一份新證書，同時交還相對應的舊證書。權利所有人承擔所需費用并需預付此項費用。
　　第７５條 [新的紅利單]
　　如果股票或臨時證券的占有人反對發(fā)行新的紅利單，那么新的紅利單就不能發(fā)給更新證書的持有人；如果股票或臨時證券的占有人呈遞上了主要證書，那么就應將新的紅利單交付給他們。

第四部分 股份公司的組織法
第一章 董事會
　　第７６條 [股份公司的領導]
　�。ǎ保┒�事會本身負責領導公司。
　�。ǎ玻┒�事會可以由一人或若干人組成�；�本資本超過３００萬德國馬克的公司，其董事會至少要由倆人組成，除非章程規(guī)定董事會由一人組成。有關任命一位勞方經(jīng)理的規(guī)定保持不變。
　�。ǎ常┒�事會成員只能是一個具有完全行為能力的自然人。因一犯罪事實，根據(jù)《刑法典》第２８３條至２８３ｄ條的規(guī)定被判決者，自判決發(fā)生法律效力之日起五年內不得擔任董事會成員；行為人根據(jù)行政機關的命令在某個機構被拘留的時間不計算在內。根據(jù)法院判決或根據(jù)某一行政機關可執(zhí)行的決定，某人被禁止從事某項職業(yè)、某項職業(yè)的分支、某一行業(yè)或某一行業(yè)的分支，那么在禁令有效期內，他也不得在一個經(jīng)營對象全部或部分與禁令內容相符合的公司里擔任董事會成員。
　　第７７條 [執(zhí)行業(yè)務]
　　（１）如果董事會由若干成員組成，那么全體董事會成員只有權集體執(zhí)行業(yè)務。章程或者董事會業(yè)務規(guī)章可以有例外規(guī)定；但是不得規(guī)定一個或幾個董事會成員可以違背大多數(shù)董事會成員的意愿，對董事會中的意見分歧作出決定。
　�。ǎ玻┤绻�章程沒有授權監(jiān)事會發(fā)布業(yè)務規(guī)章，或者監(jiān)事會沒有為董事會發(fā)布業(yè)務規(guī)章，那么董事會就可以為自己制定一個業(yè)務規(guī)章。章程可以將業(yè)務規(guī)章中的個別問題結合起來處理。董事會關于業(yè)務規(guī)章的決議必須一致通過。
　　第７８條 [代表]
　�。ǎ保┒�事會在法院內外代表公司。
　�。ǎ玻┤绻�董事會由若干成員組成，那么，如果章程沒有其它規(guī)定，全體董事會成員只有權集體代表公司。如果要向公司呈交一項意愿聲明，那么向一名董事會成員呈交就可以了。
　�。ǎ常┱鲁踢�可以規(guī)定，董事會成員可被授權單獨或者與一名代理人共同代表公司。如果有章程的授權，監(jiān)事會也可以作出相同的決定。
　�。ǎ矗┍皇跈嘧鳛榧�體代表的董事會成員也可以授權他們中的單個人從事某些業(yè)務或某種業(yè)務。如果某一單個的董事會成員被授權與一名代理人共同代表公司，那么上述規(guī)定也原則適用。
　　第７９條 [由董事會成員簽署]
　　董事會成員以將其簽名附在公司商業(yè)名稱或董事會名稱旁邊的方式替公司簽署。
　　第８０條 [有關業(yè)務函件的規(guī)定]
　�。ǎ保┰谒�有寄給收件人的業(yè)務函件上都要注明公司的法律形式、所在地、公司所在地的注冊法院、公司在商業(yè)登記簿中的編號以及全體董事會成員和監(jiān)事會主席的姓和至少一個全寫的名。董事會主席的姓名就要這樣標出。如果要注明公司的資本，那么在任何情況下都要注明公司的基本資本，如果尚未付清股票的票面價值或其溢價，還要注明拖欠的投資總額。
　�。ǎ玻┰诂F(xiàn)有業(yè)務聯(lián)系范圍內發(fā)出的關于普通表格的通知或報告無需履行第１款第１句和第２句的規(guī)定。在這種普通表格中，只有在個別情況下才需要作專門說明。
　　（３）訂購單被視為是第１款意義上的業(yè)務函件。第２款的規(guī)定不適用于訂購單。
　　（４）在一個所在地在國外的股份公司的分公司所使用的所有業(yè)務函件和訂貸單中，都應載明分公司進行登記的登記簿及其登記號碼；另外，如果外國法律無需變通，那么第１款至第３款的規(guī)定也原則適用。如果該外國公司陷于破產(chǎn)，那么也應載明這一事實及所有清算人。
　　第８１條 [董事會及其成員的代理權限的變化]
　�。ǎ保┒�事會或它的一名成員的代理權限的每一次變化，董事會都要申報在商業(yè)登記簿中登記注冊。
　�。ǎ玻┥陥髸�還要附上有關改變的證書的原本或經(jīng)官方認證的副本，一起呈送給公司所在地法院。
　�。ǎ常┬碌亩�事會成員在申報書中要保證對他們的任命不存在第７６條第３款第２句和第３句中的情況，并且已被告知他們對法院負有無限答詢義務。第３７條第２款第２句的規(guī)定應予適用。
　�。ǎ矗┬碌亩�事會成員要將他們的簽名留存在法院。
　　第８２條 [對代表權限和業(yè)務執(zhí)行權限的限制]
　�。ǎ保┒�事會的代表權限不受限制。
　�。ǎ玻┰诙�事會成員與公司的關系中，他們有義務在有關股份公司的規(guī)定范圍內遵守由章程、監(jiān)事會、股東大會以及董事會和監(jiān)事會的業(yè)務規(guī)章所確定的對于業(yè)務執(zhí)行權限的限制。
　　第８３條 [股東大會決議的準備和實施]
　�。ǎ保└鶕�(jù)股東大會的要求，董事會有義務為采取屬于股東大會管轄權限內的各項措施作準備。這一點同樣適用于準備和簽訂需經(jīng)股東大會同意方能生效的合同。股東大會決議需要經(jīng)過對于各項措施或合同的同意所必需的多數(shù)票通過。
　　（２）董事會有義務實施股東大會在其管轄范圍內所決定的各項措施。
　　第８４條 [董事會的任命與罷免]
　　（１）董事會成員由監(jiān)事會任命，任期最長不得超過五年。連續(xù)任命或者延續(xù)任命，分別最長只能為五年。但它需要監(jiān)事會最早在任期期滿前一年重新作出決議。只有在任命期限少于五年任期的情況下，延長任期才無需監(jiān)事會作出新的決議，但整個任期最長不得超過五年。這一點原則適用于任用合同；但該合同可以規(guī)定，在延長任期的情況下，合同繼續(xù)適用至任期期滿。
　�。ǎ玻┤绻�任命了若干人為董事會成員，那么監(jiān)事會可以任命一名成員為董事會主席。
　　（３）如果有重要理由，監(jiān)事會有權撤銷董事會成員的任命和更換董事會主席。這種理由是指粗暴地違反義務，沒有有效的業(yè)務執(zhí)行能力，或者已喪失了股東大會對他的信任等，但如果由于明顯的不切實際的理由而致喪失了信任的除外。這一點同樣適用于由監(jiān)事會任命的第一屆董事會成員。在法律確定董事會的任命無效之前，撤銷一直是有效的�？倓t的規(guī)定也同樣適用于任用合同中產(chǎn)生的各項請求權。
　　（４）１９５１年５月２１日的《關于職工在礦山和鋼鐵制造企業(yè)監(jiān)事會和董事會中的共同決策法》（《聯(lián)邦法律公報》第一部分第３４７頁）--《煤鋼業(yè)共同決策法》--中有關監(jiān)事會任命勞方經(jīng)理或者撤銷對其任命的決議所要求的特別多數(shù)保持不變。
　　第８５條 [由法院任命]
　　（１）如果缺少一名必要的董事會成員，在緊急情況下，法院應根據(jù)一名股東的申請任命這一成員。對于法院的裁決允許提出即時抗告。
　�。ǎ玻┻@一缺額一經(jīng)補足，那么在任何情況下，法院任命的董事會成員的職務都可以解除。
　�。ǎ常┓ㄔ喝蚊�的董事會成員可以要求適當?shù)默F(xiàn)金補助和工作報酬。如果法院任命的董事會成員與公司不能取得一致意見，則由法院來確定。對法院的裁決允許提出即時抗告。不得再提出其它申訴。根據(jù)具有法律效力的判決，依照《民事訴訟法》可進行強制執(zhí)行。
　　第８６條 [董事會成員分享紅利]
　�。ǎ保┒�事會成員因其工作參予可分享紅利。原則上說，分享的紅利是公司年度盈余中的一份額。
　�。ǎ玻┤绻�保證董事會成員在公司年度盈余中的份額，那么這一份額是按照年度結余減去上一年的虧損結轉賬目和根據(jù)法律或章程從年度盈余中提取盈利儲備金后加以計算的款項。相反的規(guī)定無效。
　　第８７條 [董事會成員的收入原則]
　�。ǎ保┍O(jiān)事會在確定每位董事會成員的全部收入時（工資、分享紅利、費用補助、保險補償金、傭金以及各種付加收入）要考慮到，總收入應與董事會成員的任務和公司的狀況相適宜。這一點也原則適用于養(yǎng)老金、死者家屬收入以及類似情況的現(xiàn)金支付。
　�。ǎ玻┤绻�在確定以后，公司的情況出現(xiàn)嚴重惡化，如果繼續(xù)保證第１款第１句所確定的那筆收入，就會使公司處于嚴重的不合理狀態(tài)中，那么監(jiān)事會有權適當削減那筆收入，如果是在第８５條第３款的情況下，則是法院根據(jù)監(jiān)事會的申請適當削減那筆收入。任用合同中的其它項目不因為削減收入而改變。但是董事會成員可以宣布在下一季度結束時解除他的任用合同，解約通知期限為六個月。
　�。ǎ常┤绻麑�公司財產(chǎn)的破產(chǎn)程序已經(jīng)開始，并且破產(chǎn)管理人宣布廢除一名董事會成員的勞務合同，那么可對該董事會成員因廢除勞務合同而造成的損失予以補償，但只能提出自勞務關系停止后兩年的補償要求。
　　第８８條 [禁止競爭]
　�。ǎ保┪唇�(jīng)監(jiān)事會許可，董事會成員既不允許經(jīng)商，也不允許在公司業(yè)務部門中為本人或他人的利益從事商業(yè)活動。未經(jīng)許可，他們也不得擔任其它商業(yè)公司的董事會成員或者業(yè)務領導人或者無限責任股東。監(jiān)事會的許可只能授予某些商業(yè)部門或商業(yè)公司或某種商業(yè)活動。
　�。ǎ玻┤绻�一名董事會成員違反了這一禁令，監(jiān)事會可以要求賠償損失。公司也可以要求該成員將他為個人利益而從事的商業(yè)活動作為是為公司的利益而從事的商業(yè)活動，以及要求交出他在為他人利益而從事的商業(yè)活動中所獲得的報酬或者放棄對報酬的要求。
　�。ǎ常┳云渌�董事會成員和監(jiān)事會成員得知產(chǎn)生賠償義務的行為的那一刻起三個月后，公司的要求失效。如果不考慮得知的時間，這些要求自提出之日起五年后失效。
　　第８９條 [對董事會成員的信貸保證]
　　（１）公司只能在監(jiān)事會決議的基礎上向其董事會成員提供信用貸款。監(jiān)事會的決議只能用于某些信貸業(yè)務或某種信貸業(yè)務，而且貸款期限最長不得超過事先約定的三個月。決議要規(guī)定信用貸款的利息和償還。允許超出董事會成員的收入的提款等同于提供信用貸款，特別是收入的預支提款。這一點不適用于不超過一個月收入的信用貸款。
　　（２）只有在監(jiān)事會許可的情況下，公司才可以向它的代理人和被授權經(jīng)營全部業(yè)務的業(yè)務全權代表提供信用貸款。一個支配公司，只有在取得監(jiān)事會許可后，才能向其從屬企業(yè)的法定代表人、代理人、或被授權經(jīng)營全部業(yè)務的業(yè)務全權代表提供信用貸款，一個從屬公司，只有在取得支配公司監(jiān)事會許可的情況下，才能向支配企業(yè)的法定代表人、代理人、或被授權經(jīng)營全部業(yè)務的業(yè)務全權代表提供信用貸款。第１款第２句至第５句的規(guī)定原則適用。
　�。ǎ常┑冢部畹囊�(guī)定同樣適用于董事會成員、其他法定代表人、代理人，或他的一個未成年子女的信用貸款。此外，它還適用于向為上述人的利益、或為了一名董事會成員的利益、或另外一名法定代表人的利益、或一名代理人的利益、或一名被授權經(jīng)營全部業(yè)務的業(yè)務全權代表的利益而從事經(jīng)營活動的第三人提供的信用貸款。
　　（４）如果一個董事會成員，一個代理人，一個被授權經(jīng)營全部業(yè)務的業(yè)務全權代表，同時還是另外一個法人或人合商業(yè)公司的法定代表人或監(jiān)事會成員，那么公司只能在得到監(jiān)事會許可的情況下才能向該法人或人合商業(yè)公司提供信用貸款，第１款第２句和第３句的規(guī)定原則適用。這一點在下列情況下不適用，即如果法人或人合商業(yè)公司是同公司關聯(lián)的，或者提供信用貸款是為了支付公司向這些法人或者人合商業(yè)公司提供的商品的貨款的。
　　（５）如果違反第１款至第４款的規(guī)定提供了信用貸款，而監(jiān)事會事后又不同意的話，那么無需考慮對立的協(xié)議就應立即收回這項信用貸款。
　�。ǎ叮┤绻�公司是一家信貸機構或者金融服務機構，并且適用《信貸法》第１５條的規(guī)定時，《信貸法》的各項規(guī)定取代第１款至第５款的規(guī)定。
　　第９０條 [給監(jiān)事會的報告]
　　（１）董事會應就下列事項向監(jiān)事會作報告：
　�。薄⑵髽I(yè)計劃（特別是金融、投資和人事計劃）中的預定營業(yè)政策和其他原則問題；
　�。�、公司的盈利性，特別是自有資本的盈利性；
　�。�、業(yè)務的進展，特別是銷售額，以及公司的狀況；
　�。础⒖赡軐�公司的盈利性或者償付能力具有重要意義的業(yè)務。
　　此外，對于其它重要理由，也要向監(jiān)事會主席作報告；作為一項重要理由，也包括一項董事會已經(jīng)了解的、由關聯(lián)企業(yè)經(jīng)營的、可能對公司的狀況有重大影響的業(yè)務進程。
　�。ǎ玻�對按照第１款第１句第１項至第４項的規(guī)定提出的報告有如下規(guī)定：
　�。�、第１項所規(guī)定的報告至少每年作一次，除非是形勢的變化或出現(xiàn)新的問題要求立即作出報告；
　　２、第２項所規(guī)定的報告，在討論年度報告的監(jiān)事會會議上提交；
　�。场⒌冢稠椝�規(guī)定的報告應當定期提交，至少每年一次；
　�。础⒌冢错椝�規(guī)定的報告應當盡可能及時提出，以便使監(jiān)事會有機會在同意該項業(yè)務之前，決定自己對該項業(yè)務的態(tài)度。
　�。ǎ常┍O(jiān)事會可以隨時向董事會要求報告有關公司的各種業(yè)務情況，有關同關聯(lián)企業(yè)法律上和業(yè)務上的關系，以及有可能對公司狀況具有重大影響的企業(yè)的業(yè)務進展情況。每個成員也可以要求提交報告，但報告只能提交給監(jiān)事會；如果董事會拒絕作報告，那么只有在另一監(jiān)事會成員支持這項要求時，才能要求作報告。
　�。ǎ矗﹫蟾姹仨毞�合認真、可信的基本原則。
　　（５）每個監(jiān)事會成員都有權了解報告。如果報告采用書面形式，經(jīng)要求，可將報告分發(fā)給每一名監(jiān)事會成員，但監(jiān)事會另有規(guī)定的除外。監(jiān)事會主席最遲應當在下一次監(jiān)事會會議上，向監(jiān)事會成員通報關于按照第１款第２句的要求所提出的報告。
　　第９１條 [組織機構；會計]
　　（１）董事會應當對在商業(yè)登記簿中作必要必要登記加以關注。
　　（２）董事會應采取適當措施，特別是建立監(jiān)督體制，以便盡早知悉危及公司生存的事態(tài)發(fā)展。
　　第９２條 [在發(fā)生虧損、資不抵債或者無支付能力時董事會的責任]
　�。ǎ保┤绻�在制定年度資產(chǎn)負債表或年中資產(chǎn)負債表時，或者是在根據(jù)所負義務進行判斷時，發(fā)現(xiàn)高達基本資本一半的虧損，那么董事會就必須立即召開股東大會，并在股東大會上指出這一情況。
　�。ǎ玻┤绻�公司已無支付能力，那么董事會不得故意遲疑，最遲要在發(fā)生無支付能力情況三周后，申請破產(chǎn)程序。這一點原則適用于公司出現(xiàn)資不抵債的情況。
　�。ǎ常┰诠�司發(fā)生無支付能力后，或者已經(jīng)證明公司資不抵債后，董事會可以不付款。這一點不適用于在這一時刻之后以一個正直的、有責任心的業(yè)務領導人的細心而約定的付款。
　　第９３條 [董事會成員的盡職、盡責]
　　（１）董事會成員在領導業(yè)務時，應當具有一個正直的、有責任心的業(yè)務領導人的細心。對于有關公司的機密數(shù)據(jù)和秘密，特別是那些在董事會工作中了解到的經(jīng)營或商業(yè)秘密，他們必須做到守口如瓶。
　�。ǎ玻┻`反其義務的董事會成員應作為連帶債務人對由此而造成的損失向公司負責賠償。如果對他們是否發(fā)揮了一個正直的和有責任心的業(yè)務領導人的細心存在爭議，那么他們負有舉證責任。
　�。ǎ常┤绻�董事會成員違反本法規(guī)定發(fā)生下列行為的，尤其應負責賠償損失：
　�。�、將資本償還給股東；
　�。�、付給股東利息或紅利；
　�。场⒄J購、購買、作為抵押接收或收回公司自已的股票或者另一公司的股票；
　�。�、在股票的票面價值或其溢價完全支付以前發(fā)行股票；
　　５、分配公司財產(chǎn)；
　　６、在公司已經(jīng)發(fā)生無支付能力或資不抵債的情況下，仍然支付款項；
　�。�、向監(jiān)事會成員提供報酬；
　�。�、提供信用貸款或
　�。�、在有條件增加資本時，超出既定目標或對等價值完全支付之前發(fā)行新股票。
　�。ǎ矗┤绻�活動是按照股東大會的一個合法決議進行的，那么對公司來說，就不存在賠償義務的問題。但由監(jiān)事會同意的活動，不排除賠償義務。如果股東大會已經(jīng)同意，而且不是只有份額總計已經(jīng)達到基本資本的十分之一的少數(shù)股東對記錄提出異議時，公司才能而且只能在提出賠償要求三年后放棄賠償要求，或者自行和解。如果賠償義務人已經(jīng)無支付能力，而且為了避免破產(chǎn)程序而同他的債權人達成和解的話，不適用有關時間限制的規(guī)定。
　�。ǎ担┤绻�公司的債權人沒有從公司那里得到補償，也可以由他們提出公司的賠償要求。如果董事會成員粗暴違反了一個正直的、有責任心的業(yè)務領導人的細心，那么當發(fā)生與第３款不同的情況時，上述規(guī)定也同樣適用；第２款第２句的規(guī)定原則適用。對于債權人來說，賠償義務既不能通過公司的放棄和和解而廢除，也不能因為這一行為是依照股東大會的決議進行的而廢除。如果對公司財產(chǎn)的破產(chǎn)程序已經(jīng)開始，那么在此期間，由破產(chǎn)管理人或者事務管理人對董事會成員行使債權人的權利。
　�。ǎ叮┌凑者@些規(guī)定所提出的各項要求有效期為五年。
　　第９４條 [董事會成員的代表]
　　適用于董事會成員的各項規(guī)定，同樣也適用于他們的代表。
第二章 監(jiān)事會
　　第９５條 [監(jiān)事會成員的數(shù)目]
　　監(jiān)事會由三名成員組成。章程也可以規(guī)定某個較多的成員數(shù)。成員數(shù)必須是能被三除盡的。監(jiān)事會成員的最多數(shù)目在擁有不同基本資本的各個公司為
　　不足１５０萬歐元的９人，
　　超過１５０萬歐元的１５人，
　　超過１０００萬歐元的２１人。
　　與上述規(guī)定不同的１９７６年５月４日的《職工共同決策法》（《聯(lián)邦法律公報》第一部分第１１５３頁），《煤鋼業(yè)共同決策法》和１９５６年８月７日的《有關職工在礦山和鋼鐵制造企業(yè)監(jiān)事會和董事會中的共同決策法的補充法》（《聯(lián)邦法律公報》第一部分第７０７頁）--《共同決策法補充法》--的各項規(guī)定仍保持不變。
　　第９６條 [監(jiān)事會的組成]
　　（１）監(jiān)事會是這樣組成的：
　　對于適用《共同決策法》的公司，是由股東和職工監(jiān)事會成員組成的；
　　對于適用《煤鋼業(yè)共同決策法》的公司，則由股東和職工監(jiān)事會成員以及其他成員組成；
　　對于適用《共同決策法補充法》第５條至第１３條的公司，由股東和職工監(jiān)事會成員以及一名其他成員組成；
　　對于適用１９５２年的《企業(yè)組織法》第７６條第１款的公司，則由股東和職工監(jiān)事會成員組成；
　　對于其它公司，則只由股東監(jiān)事會成員組成。
　�。ǎ玻┤绻�依據(jù)的是不同于上述規(guī)定的其它法律規(guī)定，那么只有在按照第９７條或者第９８條的規(guī)定，適用了有關董事會公告或一項法院裁決的法律規(guī)定的情況下，監(jiān)事會方能組成。
　　第９７條 [關于監(jiān)事會組成的公告]
　�。ǎ保┤绻�董事會認為，監(jiān)事會不是按照對它起決定作用的法律規(guī)定組成的，那么董事會就應立即在公司報上，同時通過公告在公司所有企業(yè)以及它的康采恩企業(yè)中公布。公告中應當說明董事會認為具有決定意義的法律規(guī)定。應當指出，如果公司在《聯(lián)邦公報》上公告之后的一個月內，第９８條第２款規(guī)定的權利人沒有向第９８條第１款規(guī)定的管轄法院起訴的話，監(jiān)事會則依法組成。
　�。ǎ玻┤绻�在《聯(lián)邦公報》上公告之后一個月內，第９８條第１款規(guī)定的管轄法院沒有收到上訴，那么新的監(jiān)事會就要按照董事會公告中所說明的法律規(guī)定組成。如果違反目前所適用的法律規(guī)定，那么章程中有關組成監(jiān)事會的規(guī)定，關于監(jiān)事會成員的數(shù)目的規(guī)定，以及關于監(jiān)事會成員的選舉、罷免和委派的規(guī)定，隨著在上訴期限結束后召開的第一次股東大會的結束，最遲在這一期限后的六個月后失效。同一時刻也應解除監(jiān)事會成員的職務。在六個月期限之內召開的股東大會，可以以簡單多數(shù)通過所作出的章程規(guī)定取代已經(jīng)失效的章程規(guī)定。
　�。ǎ常┲灰�第９８條、第９９條規(guī)定的訴訟程序尚未了結，就不能發(fā)布有關組成監(jiān)事會的公告。
　　第９８條 [法院有關組成監(jiān)事會的裁決]
　　（１）如果對按照哪些法律規(guī)定組成監(jiān)事會有爭議，或者沒有把握，那么經(jīng)申請，只能由公司所在地的州法院（民事審判庭）作出裁決。州政府可以通過法令，在有多個州法院的地區(qū)委托給一個州法院作出裁決，如果該法院能夠保證統(tǒng)一裁決的話。州政府也可以將全權委托給州司法行政機關。
　�。ǎ玻┥暾垯嗳藶椋�
　�。�、董事會；
　�。�、每一名監(jiān)事會成員；
　�。场⒚恳幻�股東；
　�。�、公司的總企業(yè)顧問委員會或者企業(yè)顧問委員會，如果公司只有一個企業(yè)顧問委員會；
　�。�、根據(jù)對其適用尚有爭議的或沒有把握的法律規(guī)定，其職工本人或通過代表參與選舉公司監(jiān)事會成員的另一企業(yè)的總企業(yè)顧問委員會或者企業(yè)顧問委員會，如果該另一企業(yè)只有一個企業(yè)顧問委員會；
　�。�、至少有根據(jù)對其適用尚有爭議或沒有把握的法律規(guī)定，本人或者通過代表參與選舉公司監(jiān)事會成員的職工的十分之一或１００名職工；
　�。�、根據(jù)對其適用尚有爭議的或沒有把握的法律規(guī)定，擁有申請權的工會的最高領導機構；
　�。�、根據(jù)對其適用尚有爭議或沒有把握的法律規(guī)定，擁有申請權的工會。
　　如果對于適用《共同決策法》或者適用《共同決策法》的有關規(guī)定尚有爭議或沒有把握，那么除了第１句所規(guī)定的申請權人之外，每十分之一的有選舉權的工人，有選舉權的、《共同決策法》第３條第３款第１項所規(guī)定的職員，或者是有選舉權的、擔任領導職務的職員都屬于《共同決策法》意義上的申請權人。
　�。ǎ常┤绻麑�結算審計員是否準確地查清了根據(jù)《共同決策法補充法》具有決定意義的銷售額的比例存在爭議，那么原則適用第１款和第２款的規(guī)定。
　　（４）如果監(jiān)事會的組成與法院裁決不相符合，那么新的監(jiān)事會就應當按照在裁決時所說明的法律規(guī)定組成。如果六個月的期限是從（法院裁決）產(chǎn)生法律效力時起開始計算的，那么第９７條第２款的規(guī)定原則上亦適用。
　　第９９條 [程序] （１）如果第２款至第５款沒有其它規(guī)定，關于程序適用《非訟事件法院管轄法》。 （２）州法院應將申請在公司報上公布。法院應聽取董事會和每一名監(jiān)事會成員，以及根據(jù)第９８條第２款規(guī)定有申請權的企業(yè)顧問委員會、最高組織和工會的意見。 （３）州法院以附有理由的決定作出裁決。對于法院裁決允許提出即時抗告。申訴只能以違反法律規(guī)定為依據(jù)；《民事訴訟法》第５５０條、第５５１條、第５６１條、第５６３條的規(guī)定原則適用。申訴只能通過提出一份由一名律師簽署的申訴書遞交。州高等法院對申訴作出裁決�！斗窃A事件法院管轄法》第２８條第２款和第３款的規(guī)定也相應適用。不得再提出其它申訴。州政府可以通過法令規(guī)定，在有多個州高等法院的地區(qū)委托給一個州高等法院對申訴作出裁決，如果它能夠保證統(tǒng)一裁決的話。州政府也可以將全權委托給州司法行政機關。
　　（４）法院應將其裁決送達給申請權人和公司。此外，裁決應不附理由地在公司報上公布。第９８條第２款所規(guī)定的任何一名申請權人都可以提出申訴。申訴期限自法院裁決在公司報上公布之日起開始計算，但對于申請權人和公司來說，則不得在裁決送達之前提出申訴。
　　（５）裁決只能在發(fā)生法律效力后才有效。它對所有贊成和反對的人都有效力。董事會應當立即將已生效的裁決在商業(yè)登記簿上登記注冊。
　�。ǎ叮┏绦蛸M用適用《費用條例》。一審程序收取四倍于全部費用的費用。二審程序則只收同樣費用；這一點也適用于勝訴的情況。如果在法院作出裁決前撤回申請或申訴，那么手續(xù)費減半。依職權確定營業(yè)價值。它是按照《費用條例》第３０條第２款的規(guī)定來確定的，通常假定這一價值為１０萬德國馬克。由公司承擔這筆費用。但這筆費用可全部或部分由申請人來承擔，如果符合公正合理的原則。股東的費用不予補償。
　　第１００條 [監(jiān)事會成員個人方面的前提條件]
　�。ǎ保┍O(jiān)事會成員只能是具有完全行為能力的自然人。
　　（２）下列人員不得成為監(jiān)事會成員：
　�。�、已經(jīng)在依法可以設立監(jiān)事會的十個商業(yè)公司中擔任監(jiān)事會成員，
　�。�、該公司一個從屬企業(yè)的法定代表人，或
　　３、另一資合公司的法定代表人，而公司的一名董事會成員屬于該資合公司的監(jiān)事會。
　　根據(jù)第１款第１項的規(guī)定，康采恩中的一個支配企業(yè)的法定代表人（對于個體商人則指業(yè)主），在該康采恩所屬的一個依法可以設立監(jiān)事會的商業(yè)公司和礦業(yè)聯(lián)合公司中所能擁有的監(jiān)事會席位最多不能超過五個。如果監(jiān)事會成員被選為主席，則在計算第１句第１項的最高數(shù)額時，第１項意義上的監(jiān)事會職位應計算兩次。
　�。ǎ常┞毠けO(jiān)事會成員以及其它成員的其它個人方面的前提條件，參照《共同決策法》、《煤鋼業(yè)共同決策法》、《共同決策法補充法》和１９５２年《企業(yè)組織法》的有關規(guī)定確定。
　�。ǎ矗┱鲁炭梢灾粚δ切┎皇芄蓶|大會選舉推薦的約束所選出的或者根據(jù)章程委派給監(jiān)事會的監(jiān)事會成員規(guī)定個人方面的前提條件。
　　第１０１條 監(jiān)事會成員的任命
　�。ǎ保┍O(jiān)事會成員由股東大會選舉，只要他們不是委派給監(jiān)事會的或者按照《共同決策法》、《共同決策法補充法》或１９５２年《企業(yè)組織法》選出來的職工監(jiān)事會成員。只有根據(jù)《煤鋼業(yè)共同決策法》第６條和第８條的規(guī)定，股東大會才受選舉推薦的約束。
　�。ǎ玻┫虮O(jiān)事會委派成員的權力，只有通過章程和只是對于一定的股東，或者是一定股票的分別持有人才是有根據(jù)的。對于一定股票的持有人來說，只有當這些股票是記名的，并且其轉讓是經(jīng)過股東大會同意時，才能授予他們委派權。有委派權股東的股票，不是一種特種股票，他們最多只能是按照法律或章程的規(guī)定產(chǎn)生的股東監(jiān)事會成員數(shù)的三分之一。１９６０年７月２１日的《關于將大眾汽車股份有限公司的持股權轉讓到私人名下的法律》（《聯(lián)邦法律公報》第一部分第５８５頁）第４條第１款的規(guī)定保持不變，該法由１９７０年７月３１日《關于將大眾汽車股份有限公司的持股權轉讓到私人名下的法律的第二修改法》（《聯(lián)邦法律公報》第一部分第１１４９頁）作最后修改。
　　（３）監(jiān)事會成員的代表不能任命。但是，除按《煤鋼業(yè)共同決策法》或《共同決策法補充法》根據(jù)其他監(jiān)事會成員的推薦選舉產(chǎn)生的成員外，可以為每一名監(jiān)事會成員任命一名候補成員。如果監(jiān)事會正式成員在任職期滿前離職，其候補成員就成為監(jiān)事會成員。候補成員只能與監(jiān)事會成員同時任命。對于他的任命，以及對于他的任命的撤銷和不承認，應運用那些適用于監(jiān)事會成員的各項規(guī)定。
　　第１０２條 [監(jiān)事會成員的任期]
　　（１）任命監(jiān)事會的成員不能超過作出關于在任職開始之后第四個營業(yè)年度減免責任的決議的股東大會結束的時間。任期開始的那個營業(yè)年度不計算在內。
　�。ǎ玻┳钸t在已經(jīng)離職的監(jiān)事會成員任職期滿的同時，撤銷候補成員的職務。
　　第１０３條 [罷免監(jiān)事會成員]
　�。ǎ保┠切┯晒蓶|大會不受選舉推薦約束所選舉出來的監(jiān)事會成員，可在其任職屆滿前被免職。這項決議要求一個至少擁有四分之三股票的多數(shù)通過。章程可以規(guī)定另一個多數(shù)和提出其它要求。
　　（２）一名依據(jù)章程向監(jiān)事會委派的監(jiān)事會成員，可以隨時由委派人罷免，并由其他人來代替。如果章程中規(guī)定的委派權的前提條件取消了，那么股東大會也可以簡單多數(shù)罷免委派的監(jiān)事會成員。
　　（３）如果他本人有重要原因，法院可以根據(jù)監(jiān)事會的申請罷免一名監(jiān)事會成員。監(jiān)事會以簡單多數(shù)對罷免作出決議。如果監(jiān)事會成員是依據(jù)章程委派給監(jiān)事會的，那么那些股份合計已達到基本資本十分之一或者其股票票面價值已達到１００萬歐元的股東們也可以提出申請。對于法院的裁決允許提出即時抗告。
　　（４）有關罷免既不是由股東大會在不受選舉推薦約束的條件下選舉出來的，也不是依據(jù)章程委派給監(jiān)事會的成員，除第３款外，適用《共同決策法》、《共同決策法補充法》以及１９５２年的《企業(yè)組織法》。
　　（５）關于罷免一名監(jiān)事會成員的規(guī)定也適用于罷免一名為他而任命的候補成員。
　　第１０４條 [通過法院任命]
　　（１）如果監(jiān)事會不擁有作出決議所必須的成員數(shù)，那么法院可以根據(jù)監(jiān)事會、一名監(jiān)事會成員、或者一名股東的申請，為它補足這一數(shù)目。董事會有義務立即提出申請，除非在下一次監(jiān)事會會議召開之前有望得到補足。如果監(jiān)事會還要包括職工監(jiān)事會成員，那么下列組織或人員也可以提出申請：
　　１、如果在公司中只有一個企業(yè)顧問委員會，為公司的總企業(yè)顧問委員會或者企業(yè)顧問委員會，如果公司是一個康采恩的支配企業(yè)，為康采恩企業(yè)顧問委員會；
　　２、另一個其職工本人或者通過代表參加選舉的企業(yè)的總企業(yè)顧問委員會或者企業(yè)顧問委員會，如果該企業(yè)中只有一個企業(yè)顧問委員會；
　�。场⒅辽儆惺�分之一職工或者１００名親自或者通過代表參加選舉的職工；
　�。础⒂袡嗤扑]職工監(jiān)事會成員的工會的最高組織機構；
　　５、有權推薦職工監(jiān)事會成員的工會。
　　如果根據(jù)《共同決策法》的規(guī)定，監(jiān)事會也須由職工監(jiān)事會成員參加組成，那么除了按照第３句所規(guī)定的申請權人之外，《共同決策法》意義上的有選舉權的工人、該法第３條第３款第１項所規(guī)定的有選舉權的職員或者有選舉權的、擔任領導職務的職員的十分之一都是申請權人。對于法院的裁決允許提出即時抗告。
　�。ǎ玻┤绻�監(jiān)事會成立三個月后其成員仍少于法律或章程所規(guī)定的數(shù)目，那么法院根據(jù)申請為它補足這一數(shù)目。在緊急情況下，經(jīng)申請，法院要在期限結束之前補足這一數(shù)目。申請權是根據(jù)第１句確定的。對于法院的裁決允許提出即時抗告。
　�。ǎ常┤绻�監(jiān)事會中的職工按照《共同決策法》、《煤鋼業(yè)共同決策法》或《共同決策法補充法》享有共同決策權時，那么在下列情況下對監(jiān)事會適用第２款的規(guī)定：
　�。薄⒎ㄔ翰荒軌驗楸O(jiān)事會補充按照《煤鋼業(yè)共同決策法》或《共同決策法補充法》，根據(jù)其他監(jiān)事會成員的推薦所選舉的其他成員；
　�。�、如果除第１款所提及的其他成員外，按照法律或章程應當屬于監(jiān)事會的那些人員并沒有全部進入監(jiān)事會的情況始終是一種緊急情形。
　�。ǎ矗┤绻�監(jiān)事會還要由職工監(jiān)事會成員參加組成，那么法院就要這樣為它加以補充，就是能為它的組成提供具有決定意義的數(shù)量上的比例。如果監(jiān)事會已經(jīng)被補充到具有決議能力的程度，并且只有在具有決議能力所需要的監(jiān)事會成員數(shù)目能夠維持這種比例時，這一點才是有效的。如果應當候補一名監(jiān)事會成員，按照法律或章程從個人方面看他必須符合特別前提條件，那么法院任命的監(jiān)事會成員也必須符合這些前提條件。如果要候補一名監(jiān)事會成員，在進行挑選時，工會的最高組織機構、工會或者企業(yè)顧問委員會有申請權，那么法院就應當考慮這些單位所提出的申請，只要不是對公司的要求過分，或者所申請的人同任命的一般要求相對立；如果監(jiān)事會成員是通過代表選舉的，那么這一點同樣適用于需要選出代表的企業(yè)各顧問委員會的共同申請。
　�。ǎ担┮坏┰�有的空缺已經(jīng)消除，法院任命的監(jiān)事會成員的職位就可以在任何情況下予以撤銷。
　　（６）如果公司的監(jiān)事會成員享有一份報酬的話，那么法院任命的監(jiān)事會成員有權利要求適當?shù)默F(xiàn)金補助和工作報酬。經(jīng)該監(jiān)事會成員的申請，由法院確定補助和報酬。對于法院的裁決允許提出即時抗告。不得再提出其它申訴。根據(jù)具有法律效力的判決，依照《民事訴訟法》可以進行強制執(zhí)行。
　　第１０５條 [不得同時隸屬于董事會和監(jiān)事會]
　�。ǎ保┮幻�監(jiān)事會成員，不能同時又是董事會成員、董事會成員的長期代表、代理人或者授權經(jīng)營全部業(yè)務的業(yè)務全權代表。
　　（２）只有在一個事先已限定的、最多為一年的時間范圍內，監(jiān)事會可以任命其成員中的個別人作為缺席的或者是受到阻礙的董事會成員的代表。如果總的任期不超過一年，那么允許連續(xù)任命或者延續(xù)任命。在他們作為董事會成員代表的任職期間，監(jiān)事會成員不能行使他們作為監(jiān)事會成員的職權。第８８條規(guī)定的禁止競爭不適用于他們。
　　第１０６條 [監(jiān)事會人事變更公告] 董事會應當立即在公司報上公布監(jiān)事會成員的每一項變更，并將公告送交商業(yè)登記簿登記注冊。
　　第１０７條 [監(jiān)事會的內部規(guī)則]
　　（１）監(jiān)事會應按照章程中較詳細的規(guī)定，從他們當中選出一名主席和至少一名副主席，董事會應當將當選者申報在商業(yè)登記簿中登記注冊。這位副主席只有在主席不便行動時，才能擁有主席的權利和義務。
　　（２）有關監(jiān)事會的各次會議都要作記錄，記錄還要經(jīng)過主席簽署。在記錄中要說明會議的地點、日期、參加人、議題、商談的主要內容和監(jiān)事會的決議。違反第１句和第２句的規(guī)定并不使決議無效。經(jīng)要求，監(jiān)事會的每一名成員都應得到一份會議記錄的副本。
　　（３）監(jiān)事會可以在他們當中任命一個或多個委員會，目的是為了監(jiān)事會的討論和決議作準備，或者為了對其決議的執(zhí)行情況進行監(jiān)督。根據(jù)第１款第１句、第５９條第３款、第７７條第２款第１句、第８４條第１款第１句和第３句、第２款和第３款第１句、第１１１條第３款、第１７１條、第３１４條第２款和第３款，以及決議所規(guī)定的任務是：某種業(yè)務只能在取得監(jiān)事會同意的情況下才能進行，不得取代監(jiān)事會而交托給一個委員會作出決定。
　　第１０８條 [監(jiān)事會決議]
　�。ǎ保┍O(jiān)事會通過決議作出決定。
　�。ǎ玻┤绻�法律沒有規(guī)定，監(jiān)事會的決議能力由章程加以規(guī)定。如果法律和章程都沒有對此作出規(guī)定，那么監(jiān)事會只有在按照法律或章程由至少半數(shù)監(jiān)事會成員組成并參加作出決議時，監(jiān)事會才具有決議能力。無論在任何情況下，都至少要有三名成員參加作出決議。如果監(jiān)事會成員數(shù)目少于法律或章程所確定的數(shù)目，盡管這樣不能保證對組成監(jiān)事會具有決定意義的數(shù)量關系，仍不妨礙它作出決議的能力。
　�。ǎ常┤毕�的監(jiān)事會成員可以通過提交書面表決的方式參加監(jiān)事會和它的委員會作出決議。書面表決可以由其他監(jiān)事會成員轉交。也可以由那些根據(jù)第１０９條第３款的規(guī)定有權參加監(jiān)事會會議的非監(jiān)事會成員代為轉交。
　�。ǎ矗┤绻麤]有任何成員反對，那么允許監(jiān)事會或者它的一個委員會通過書面、電報或者電話口頭作出決議。
　　第１０９條 [參加監(jiān)事會和它的委員會的會議]
　�。ǎ保┓布炔粚儆诒O(jiān)事會又不屬于董事會的人員，不應參加監(jiān)事會以及所屬委員會的會議�？梢园褜＜液椭�情人請來就單個問題進行咨詢。
　�。ǎ玻┤绻�監(jiān)事會主席沒有作出其它決定，那么不屬于委員會的監(jiān)事會成員可以參加委員會的會議。
　�。ǎ常┱鲁炭梢栽试S不屬于監(jiān)事會的人員，在得到書面授權的情況下，替代受到阻礙的監(jiān)事會成員參加監(jiān)事會以及所屬委員會的會議。
　�。ǎ矗┡c此不同的法律規(guī)定仍保持不變。
　　第１１０條 [監(jiān)事會的召集]
　　（１）每一名監(jiān)事會成員或董事會都可以在說明理由和目的的情況下，要求監(jiān)事會主席立即召集監(jiān)事會會議。會議必須在召集之后兩周內舉行。
　　（２）如果由至少兩名監(jiān)事會成員或董事會提出的要求不能得到滿足，那么申請人在得知實情后可以自行召集監(jiān)事會。
　�。ǎ常┍O(jiān)事會應每季度召開一次，每半年則必須召開一次，在交易所掛牌的公司則每半年必須召開二次。
　　第１１１條 [監(jiān)事會的任務與權力]
　�。ǎ保┍O(jiān)事會應監(jiān)督執(zhí)行業(yè)務。
　�。ǎ玻┍O(jiān)事會可以查看和檢查本公司的賬薄和文件以及財產(chǎn)物品，特別是公司的現(xiàn)金及有價證券和商品的庫存。監(jiān)事會也可以為此目的而委托某個監(jiān)事會成員，或者為了某些特定任務而委托個別專家。監(jiān)事會根據(jù)《商法典》第２９０條的規(guī)定，可以委托結算審計員對年度帳目和康采恩帳目進行審查。
　�。ǎ常┤绻�公司的利益需要，監(jiān)事會應召集股東大會。對于一般決議只需簡單多數(shù)通過就可以了。
　　（４）執(zhí)行業(yè)務的各項措施不能交由監(jiān)事會承擔。但是章程和監(jiān)事會卻可以規(guī)定，某種業(yè)務只能在取得監(jiān)事會同意后才能進行。如果監(jiān)事會拒絕同意進行這類業(yè)務，董事會可以要求股東大會作出同意進行這類業(yè)務的決議。股東大會作出的同意決議需要得到投票數(shù)的至少四分之三的多數(shù)。章程既不能規(guī)定另外一個多數(shù)，也不能提出其它要求。
　�。ǎ担┍O(jiān)事會成員不得讓他人來完成自己的任務。
　　第１１２條 [相對于董事會成員的公司的代表性]
　　相對于董事會成員來說，監(jiān)事會在法院內外代表公司。
　　第１１３條 [監(jiān)事會成員的報酬]
　�。ǎ保┍O(jiān)事會成員可以因他的工作而獲得報酬。報酬可以在章程中加以規(guī)定，或者由股東大會批準。報酬應當與監(jiān)事會成員的任務和公司的狀況相適宜。如果在章程中已經(jīng)對報酬作出了規(guī)定，那么股東大會也可以通過以簡單多數(shù)修改章程來降低報酬。
　�。ǎ玻�對于第一屆監(jiān)事會成員，只能由股東大會批準對其工作的報酬。只有在股東大會上才可以作出有關對第一屆監(jiān)事會成員減免責任的決議。
　　（３）如果已經(jīng)保證監(jiān)事會成員分享公司年度盈余，那么該份額將按照結算盈余來計算，且最少要減少按照股票的票面價值所支付投資的百分之四的數(shù)額。與之相對立的規(guī)定無效。
　　第１１４條 [同監(jiān)事會成員簽訂的合同] （１）如果一名監(jiān)事會成員除了其在監(jiān)事會中的工作之外還有其它義務，該義務是由于一項并不產(chǎn)生雇傭關系的勞務合同或一項同公司相比更高一級工作的承攬合同而產(chǎn)生的，那么只有在得到監(jiān)事會的同意后，該合同才有效。
　�。ǎ玻┤绻�公司在沒有得到監(jiān)事會同意的情況下，根據(jù)這類合同而支付給監(jiān)事會成員一份報酬，那么監(jiān)事會成員就應當返還這筆報酬，除非監(jiān)事會批準了這項合同。一項由監(jiān)事會成員提出的、對其為使公司得利所作工作給予報酬的要求，保持不變；但這項要求不能與公司的返還要求相抵消。
　　第１１５條 [向監(jiān)事會成員提供信用貸款]
　�。ǎ保┕�司只有在取得監(jiān)事會同意的情況下，才能向監(jiān)事會成員提供信用貸款。一個支配公司，只有在取得監(jiān)事會同意的情況下，才能向從屬企業(yè)的監(jiān)事會成員提供信用貸款，一個從屬公司，只有在取得支配企業(yè)監(jiān)事會的同意后，才能向支配企業(yè)的監(jiān)事會成員提供信用貸款。只能對某些信用業(yè)務或某種信用業(yè)務予以同意，并且事先要明確貸款期限不得超過三個月。這一同意決定應當規(guī)定貸款的付息和償還。如果一名監(jiān)事會成員作為一名個體商人從事某種商業(yè)活動，而且貸款是為了支付公司為他的商業(yè)活動提供的商品的貨款的，那么貸款就無需取得同意。
　　（２）第１款的規(guī)定也同樣適用于向一名監(jiān)事會成員的配偶、他的一個未成年子女、為了上述人的利益或為了監(jiān)事會成員的利益而從事經(jīng)營活動的人員提供的信用貸款。
　�。ǎ常┤绻�一名監(jiān)事會成員同時又是另一法人的法定代表人或者一個人合商業(yè)公司的股東，那么公司只能在取得監(jiān)事會的同意后，才能向該法人或人合商業(yè)公司提供信用貸款；第１款第３句和第４款的規(guī)定原則適用。如果該法人或人合商業(yè)公司是與公司關聯(lián)的，或者信用貸款是為了支付公司向該法人或人合商業(yè)公司提供的商品的貨款的，那么上述規(guī)定就不適用。
　�。ǎ矗┤绻�違反第１款至第３款的規(guī)定而提供了信用貸款，在沒有得到監(jiān)事會事后追加同意的情況下，無需考慮對立的協(xié)議就應當立即收回信用貸款。
　　（５）如果公司是一家信貸機構或者金融服務機構，并且適用《信貸法》第１５條的規(guī)定時，《信貸法》的各項規(guī)定取代第１款至第４款的規(guī)定。
　　第１１６條 [監(jiān)事會成員的盡職、盡責]
　　第９３條關于董事會成員的盡職、盡責的規(guī)定，原則上也適用于監(jiān)事會成員。
第三章 對公司影響的利用
　　第１１７條 [損失賠償義務]
　�。ǎ保┱l故意利用其對公司的影響，讓一名董事會成員或一名監(jiān)事會成員、一名代理人或一名業(yè)務全權代表去從事有損于公司或其股東的利益的事情，對于由此而給公司造成的損失，他有義務負責賠償。如果股東也受到損害，他同樣也有義務對由此而產(chǎn)生的損失進行賠償，但那些因給公司造成的損失而附加到股東頭上的損失除外。
　　（２）除他以外，如果董事會成員和監(jiān)事會成員的行為違反了他們的義務，那么他們也是共同債務人。如果對于他們是否運用了一名正直的、有責任心的業(yè)務領導人的細心存在爭議，那么他們負有舉證責任。如果監(jiān)事會和董事會成員的行為是基于股東大會合法決議基礎之上的，那么他們對于公司以及股東不負賠償義務。不能因為監(jiān)事會已同意這一行為就能解除賠償義務。
　�。ǎ常┏�他之外，從產(chǎn)生賠償義務的損害行為中獲得好處的人，只要他是有意對這一行為施加影響的話，那么他也是共同債務人。
　　（４）關于取消對公司的賠償義務，準用第９３條第４款第３句和第４句的規(guī)定。
　�。ǎ担┤绻�公司的債權人沒有從公司那里得到補償，那么公司的賠償要求也可以由他們提出。對于債權人來說，賠償義務既不能通過公司的放棄與和解來解除，也不能由于這一行為是基于股東大會的一項決議基礎之上的而解除。如果對公司財產(chǎn)的破產(chǎn)程序已經(jīng)開始，那么在此期間由破產(chǎn)管理人或者事務管理人行使債權人的權利。
　�。ǎ叮└鶕�(jù)這些規(guī)定所提出要求的有效期為五年。
　�。ǎ罚┤绻�董事會成員或監(jiān)事會成員、代理人或業(yè)務全權代表是由于行使
　�。�、在股東大會上的表決權，
　　２、依據(jù)一項支配合同產(chǎn)生的領導權力，
　　３、公司被編入其中的總公司的領導權力（第３１９條）而造成損害行為的，上述規(guī)定不適用。
第四章 股東大會
　　第一節(jié) 股東大會的權利
　　第１１８條 [概述]
　�。ǎ保┤绻�法律沒有其它規(guī)定，股東在股東大會上行使他們對公司事務的權利。
　�。ǎ玻┒�事會成員和監(jiān)事會成員應參加股東大會。
　　第１１９條 [股東大會的權利]
　�。ǎ保┕蓶|大會對在法律和章程中所規(guī)定的特定事件作出決議，特別是關于：
　　１、任命監(jiān)事會成員，只要他們不是需要委派給監(jiān)事會的，或者是根據(jù)《共同決策法》、《共同決策法補充法》或１９５２年《企業(yè)組織法》作為職工監(jiān)事會成員而被選出的話；
　　２、結算盈余的使用；
　�。�、減免監(jiān)事會成員和董事會成員的責任；
　�。础⑷蚊�結算審計員；
　�。怠⑿薷恼鲁�；
　　６、籌集資本和削減資本的措施；
　�。�、任命審查公司設立和業(yè)務經(jīng)營過程的審計員；
　�。�、解散公司。
　�。ǎ玻╆P于業(yè)務經(jīng)營中的問題，只有在董事會提出要求時，股東大會才能作出決定。
　　第１２０條 [減免責任]
　�。ǎ保┕蓶|大會在每一個營業(yè)年度的頭八個月內，都要作出有關減免董事會成員和監(jiān)事會成員責任的決議。如果只是減免個別成員的責任，就需要單獨進行表決，如果股東大會對此作了決議，或者其股份總計已經(jīng)達到基本資本的十分之一或其股票的票面價值已經(jīng)達到１００萬歐元的少數(shù)股東要求這樣做的話。
　�。ǎ玻┩ㄟ^減免責任，股東大會批準董事會成員和監(jiān)事會成員對公司的管理。減免責任并不包含著放棄賠償要求。
　�。ǎ常�減免責任的討論應當與使用結算盈余的討論合并進行。董事會應當向股東大會提交年度賬目、情況報告和監(jiān)事會報告。第１７５條第２款的規(guī)定原則適用于這些資料的陳列和副本的分發(fā)。
　　第二節(jié) 股東大會的召集
　　第１２１條 [概論]
　�。ǎ保┕蓶|大會應當在法律或章程規(guī)定的情況下以及在公司的利益需要時召集。
　�。ǎ玻┒�事會可以簡單多數(shù)作出召集股東大會的決議。在商業(yè)登記簿中作為董事會登記注冊的成員擁有上述權力。法律或章程規(guī)定由其他人員召集股東大會的權力不受影響。
　�。ǎ常┱偌�股東大會要在公司報上公布。它必須說明公司的商業(yè)名稱、公司所在地、股東大會的時間、地點以及參加股東大會和行使表決權所依據(jù)的條件。
　�。ǎ矗┕�司股東為知名股東的，可以掛號信方式召集股東大會；掛號信寄發(fā)當日視為公告日期。于此準用第１２５條至第１２７條的規(guī)定。
　　（５）如果章程沒有其它規(guī)定，那么股東大會應當在公司所在地召開。如果公司的股票已經(jīng)允許在德國的一個股票交易所正式上市買賣的話，那么，如果章程中沒有其它規(guī)定，股東大會也可以在交易所的所在地舉行。
　　（６）如果沒有股東對作出決議提出異議，在全體股東出席股東大會或者已被代表時，可以不遵守本節(jié)規(guī)定作出決議。
　　第１２２條 [根據(jù)少數(shù)股東要求而召集]
　�。ǎ保┤绻�其股份總計已達到基本資本二十分之一的股東以書面形式說明了目的和理由要求召集股東大會時，股東大會應當召集；這項要求應呈交董事會。章程也可以規(guī)定，那些只擁有基本資本中較少份額的股東也有權要求召集股東大會。于此準用第１４７條第１款第２句和第３句的規(guī)定。
　�。ǎ玻┢涔煞菘傆嬕堰_到基本資本二十分之一或者其股票的票面價值已經(jīng)達到５０萬歐元的股東，可以以同樣方式要求公布股東大會將要作出決議的議題。
　�。ǎ常┤绻�要求沒有得到滿足，那么法院可以授權提出要求的股東召集股東大會或公布議題。法院同時可以確定股東大會的主席。在召集股東大會或公布議題時應說明授權一事。對于法院的裁決允許提出即時抗告。
　　（４）如果法院同意申請，那么應由公司承擔股東大會的費用，并且在第３款的情況下也承擔法院費用。
　　第１２３條 [召集股東大會的期限]
　　（１）股東大會必須至少在會議召開前的一個月開始召集。
　�。ǎ玻┱鲁炭梢砸�(guī)定，參加股東大會或行使表決權取決于股票在股東大會前的一定時刻已經(jīng)提存，此外還取決于股東在股東大會前的報到。如果章程作了上述規(guī)定，那么召集期限的計算不再以會議召開日期為準，而是以股票提存期結束的日期或股東必須向股東大會報到的日期為準。
　　（３）如果按照章程規(guī)定，參加股東大會或行使表決權取決于股票是在股東大會前的一定時刻提存，那么它們如果不晚于大會前第十天提存就行了。提存在公證人處或者在有價證券匯集銀,行即可。
　�。ǎ矗┤绻�根據(jù)章程規(guī)定，參加股東大會或行使表決權取決于股東要在會議之前報到，那么只要他們不晚于會議前第三天報到即可。
　　第１２４條 [公布議事日程]
　�。ǎ保┕蓶|大會的議事日程應當在召集時就在公司報上公布。如果少數(shù)人在股東大會召集后要求公布股東大會將要作出決議的議題，那么這些議題在召集股東大會后十日之內公布即可。于此準用第１２１條第４款的規(guī)定。
　�。ǎ玻┤绻�在議事日程上有選舉監(jiān)事會成員的事項，那么在公布時應當說明，監(jiān)事會是按照哪些法律規(guī)定組成的，以及股東大會是否受選舉推薦的約束。如果大會將對修改章程或簽訂一份須經(jīng)股東大會同意才有效的合同作出決議的話，那么建議修改的章程條文或合同的主要內容也應公布。
　�。ǎ常�對于股東大會應當作出決議的議事日程中的每一個議題，董事會和監(jiān)事會，如果不為了選舉監(jiān)事會成員和審計員，則只是監(jiān)事會，要在議事日程公告中就作出決議提出建議。如果根據(jù)《煤鋼業(yè)共同決策法》第６條的規(guī)定，股東大會選舉監(jiān)事會成員是受選舉推薦約束的，或者將要作出決議的議題是根據(jù)少數(shù)股東的要求列入議事日程的，那么上述規(guī)定不適用。對監(jiān)事會成員或審計員的選舉推薦，應說明其姓名、所從事的職業(yè)和住址。如果監(jiān)事會也要由職工監(jiān)事會成員參加組成，那么監(jiān)事會關于推薦監(jiān)事會成員候選人的決議只需要股東監(jiān)事會成員的多數(shù)票；《煤鋼業(yè)共同決策法》第８條的規(guī)定不受影響。
　�。ǎ矗�對那些沒有按照規(guī)定予以公布的議題，不得作出決議。有關在會議中提出的召集股東大會的建議的決議、被列入議題的建議以及無需作出決議的討論，不需要公布。
　　第１２５條 [給股東和監(jiān)事會成員的通知]
　�。ǎ保┒�事會應在《聯(lián)邦公報》上公布召集股東大會后十二天之內將股東大會的召集、議事日程的公布及股東提出的建議和選舉推薦，包括股東的姓名、陳述的理由以及管理機構表示的態(tài)度等，通知給在上一次股東大會上為股東行使了表決權或者提出通知要求的信貸機構和股東聯(lián)合會。在通知中應指明，可以通過一名全權代表，也可以通過股東聯(lián)合會行使表決權。對于在交易所掛牌的公司，還應將有關在其他依法組建的監(jiān)事會中的成員資格的說明附在監(jiān)事會成員候選人名單后；有關可比較的國內和國外經(jīng)濟企業(yè)的監(jiān)督委員會成員資格的說明，也應附上。
　�。ǎ玻┒�事會還應將同一通知送交下列股東：
　�。薄⒁呀�(jīng)在公司提存了一份股票；
　�。�、在《聯(lián)邦公報》上公布了召集股東大會后提出通知要求的，或者
　　３、已經(jīng)在公司股票登記薄上作為股東登記注冊的、在上一次股東大會上沒有通過信貸機構行使其表決權的股東。
　　（３）每個監(jiān)事會成員都可以要求董事會給他送來同樣的通知。
　�。ǎ矗┟總�已經(jīng)在公司提存一份股票，或者已經(jīng)作為股東在公司的股票登記薄上登記注冊的股東，以及每一名監(jiān)事會成員都可以要求董事會書面通知他股東大會作出的決議。
　�。ǎ担┙鹑诜�務機構以及根據(jù)《信貸法》第５３條第１款第１句或者第５３ｂ條第１款第１句或者第７款規(guī)定從事業(yè)務的企業(yè)，等同于上述各款規(guī)定的信貸機構。
　　第１２６條 [股東的建議]
　�。ǎ保┤绻�在《聯(lián)邦公報》上公布股東大會召集后一周內股東向公司遞交了一份附有理由的反對建議，并在建議中說明，他將在會議上反對一項董事會和監(jiān)事會的建議，而且要敦促其他股東對他的反對建議投贊成票，那么只有在這種情況下，根據(jù)第１２５條的規(guī)定，該股東的建議才予以通知。
　�。ǎ玻┮豁椃磳�建議和它的理由在下列情況下不需要通知：
　�。薄⒅灰�董事會由于通知可能會受到刑罰的話；
　�。�、如果反對建議會導致股東大會作出違反法律或章程的決議的話；
　�。场⑷绻�在主要問題上，其理由是明顯錯誤的或有虛假說明，或者含有侮辱性內容；
　�。�、如果股東的一項建立在相同事實上的反對建議已經(jīng)按照第１２５條的規(guī)定通知了公司的股東大會的話；
　　５、如果股東的同一個反對建議以基本相同的理由在過去五年中按照第１２５條的規(guī)定已經(jīng)至少兩次通知了公司的股東大會，而且在股東大會上投票贊成它的，不足于所代表的基本資本的二十分之一；
　�。�、如果股東表示他本人不參加股東大會而且也不讓其他人代表他出席會議，或者
　�。�、如果股東在過去兩年中的兩次股東大會上沒有提出一項由他通知的反對建議，或者沒有委托他人提出。
　　如果所提出的理由已經(jīng)超過了一百個單詞，那么也無需通知。
　�。ǎ常┤绻�有多個股東對決議的同一議題提出反對建議，那么董事會可以將這些反對建議進行歸納。
　　第１２７條 [股東推薦候選人]
　　第１２６條的規(guī)定原則適用于一個股東對于選舉監(jiān)事會成員或者結算審計員的推薦。推薦候選人不需要提出理由。如果推薦沒有包含第１２４條第３款第３句和第１２５條第１款第３句的說明，那么董事會也無需對這一推薦進行通知。
　　第１２８條 [為股東的利益提出表決建議；傳遞通知]
　�。ǎ保┤绻�一個信貸機構為公司的股東保管公司的股票，那么它就應當按照第１２５條第１款的規(guī)定，立即將通知傳遞給他們。
　�。ǎ玻┐送猓�如果信貸機構擬在股東大會上替股東行使表決權或是允許他人行使，那么它還應當告知股東一些它自己對個別議題行使表決權的建議。在建議時，信貸機構應當從股東的利益出發(fā)，并應采取組織方面的預防措施，防止個人利益從其他經(jīng)營范圍注入；信貸機構還應任命一名業(yè)務領導成員，以監(jiān)督遵守上述義務以及正常行使表決權及其文件。此外，信貸機構還應當請求股東提供行使表決權的指令，并指出，如果股東沒有及時提供其它指令，它就將根據(jù)它在第１句中所告知的建議行使表決權。信貸機構在請求提供行使表決權指令時要附有一張表格，股東通過填寫這張表格就可以提供行使對個別議題表決權的指令。如果信貸機構董事會中的一名成員或者一名工作人員同時也是公司的監(jiān)事會成員，或者公司董事會中的一名成員或者一名工作人員同時也是信貸機構的監(jiān)事會成員，那么信貸機構也應將這一情況予以通知。
　　（３）只要在召集股東大會之后，一名股東授予了一個信貸機構對個別議題行使表決權的書面指令，那么信貸機構既不需要按照第２款的規(guī)定告知自己的建議，也不需要請求股東給予指令。
　　（４）信貸機構對一項由于違反第１款或第２款的規(guī)定而造成的損失進行賠償?shù)牧x務事先既不能廢除也不能加以限制。
　　（５）如果公司的股東是一個股東聯(lián)合會的成員，那么經(jīng)這些股東的要求，該聯(lián)合會應按照第１２５條第１款的規(guī)定，將這些通知立即傳遞給這些成員。此外，第２款至第４款的規(guī)定也相應適用于股東聯(lián)合會。
　�。ǎ叮┞�(lián)邦司法部被授權，在與聯(lián)邦經(jīng)濟部和聯(lián)邦賬政部取得一致意見的情況下，以法令形式規(guī)定：
　�。�、一份股東授予指令的表格，信貸機構和股東聯(lián)合會應將該表格附在他們根據(jù)第２款第３句的規(guī)定請求股東發(fā)布指令的后面；
　�。�、公司應支付給信貸機構和股東聯(lián)合會的復印通知費用補償和將通知寄送給股東或其成員的費用補償。為了付清費用，可按照第１款的規(guī)定為每一文本規(guī)定一個總款項。
　　此類法令無需得到聯(lián)邦參議院的贊同。
　�。ǎ罚┯诖藴视玫冢保玻禇l第５款的規(guī)定。
　　第三節(jié) 討論記錄、詢問權
　　第１２９條 [議事規(guī)則；參加人名單]
　�。ǎ保┙�(jīng)至少包括作出決議時所代表的基本資本的四分之三多數(shù)通過，股東大會可以制定一項就股東大會的準備和進行作出規(guī)定的議事規(guī)則。在進行主要問題的討論時要列出一份出席或者在場的股東以及股東代表的名單，包括其姓名和住址以及每人所代表的股票金額和股票種類的說明。
　�。ǎ玻┤绻�一個信貸機構或者一個第１３５條第９款所說的個人被授予行使表決權的全權并且全權代表以表決權所涉及的人的名義行使表決權，那么授予他全權的股票金額和種類也應單獨記錄到名單中。授予全權的股東的名字無需進行登記。
　�。ǎ常┤绻�誰被一名股東授予全權以他自己的名義行使不屬于他的股票的表決權，那么他要將這些股票金額和種類單獨記錄到名單中。這一點也同樣適用于被授權人已經(jīng)作為這些股票的股東登記在股票登記薄上的記名股票。
　�。ǎ矗┟麊我�在第一次表決前列出，供所有參加人審閱。主席要在名單上簽字。
　　（５）于此準用第１２５條第５款的規(guī)定。
　　第１３０條 [記錄]
　�。ǎ保┕蓶|大會的每一項決議都要以經(jīng)過公證的討論記錄形式記錄在案。這一點也適用于根據(jù)第１２０條第１款第２句、第１３７條和第１４７條第１款的規(guī)定由少數(shù)股東提出的各項要求。公司未在交易所掛牌的，如果法律規(guī)定需股東的四分之三多數(shù)或者過半數(shù)同意的決議尚未作出時，只需由監(jiān)事會主席簽名的記錄即可。
　�。ǎ玻┰谟涗浿幸�注明討論的地點、日期、公證人姓名以及表決的種類和表決的結果、主席對決議的確認。
　�。ǎ常﹨⒓尤嗣麊我约瓣P于召集的證件應作為附錄附在記錄上。如果召集股東大會的證件就其內容的說明已經(jīng)記載在記錄上，那么召集股東大會的證件就無需再附上。
　�。ǎ矗┯涗浺�由公證人簽字。不必召請見證人。
　�。ǎ担�會議之后，董事會應立即將經(jīng)過官方認證，在第１款第３句規(guī)定的情況下，應將經(jīng)監(jiān)事會主席簽名的記錄副本和它的附件交送商業(yè)登記簿登記注冊。
　　第１３１條 [股東的詢問權]
　　（１）只要所詢問的是實際判斷議題所必需的，那么經(jīng)要求，應給予每一位股東在股東大會上向董事會詢問公司業(yè)務的權力。答詢義務也擴展到公司同它的關聯(lián)企業(yè)的法律與業(yè)務關系上。如果一個公司需要按照《商法典》第２６６條第１款第２句、第２７６條或第２８８條的規(guī)定加以簡化，那么每個股東都可以要求在有關年度賬目的股東大會上向他提供不采用這項規(guī)定他就可以得到的年度賬目。
　　（２）詢問必須符合認真、可信的基本原則。
　　（３）董事會在下列情況下可以拒絕回答詢問：
　�。�、只要回答這項詢問，按照明智商人的判斷會給公司或者一個關聯(lián)企業(yè)帶來并不是微不足道的損害；
　　２、只要詢問涉及到稅收方面的財產(chǎn)估價或涉及到個別稅額；
　　３、涉及到物品在年度資產(chǎn)負債表中定價的價值與這一物品更高的價值之間的差額，除非股東大會已經(jīng)確認了年度賬目；
　�。础㈥P于結算和估價方法，只要在附件中有關這些方法的說明已經(jīng)足夠給人一個《商法典》第２６４條第２款意義上的、與實際情況相符合的公司財產(chǎn)、金融和盈利狀況的大概情形；
　�。�、只要回答這一詢問會使董事會受到刑罰；
　�。�、只要無需就已經(jīng)運用的結算和估價方法以及在年度賬目、情況報告、康采恩年度賬目或康采恩情況報告中的預計結算方法向一家信貸機構或者金融服務機構作說明。
　　依據(jù)其它理由不能拒絕回答詢問。
　　（４）如果在股東大會之外因為其股東身份而給予一名股東一份詢問答復，那么經(jīng)要求在股東大會上也要給予其他每一位股東這份詢問答復，即使這項答復對于實際判斷議題并不是必需的。董事會不得根據(jù)第３款第１句第１項至第４項的規(guī)定拒絕作答復。如果是一個子公司（《商法典》第２９０條第１款、第２款）、一個協(xié)作企業(yè)（《商法典》第３１０條第１款）、或一個聯(lián)合公司（《商法典》第３１１條第１款）為使該公司列入母公司的康采恩賬目中而需要母公司（《商法典》第２９０條第１款、第２款）的一份詢問答復，并且為此目的該答復是必不可少的話，上述第１句和第２句的規(guī)定不適用。
　�。ǎ担┤绻�一名股東的詢問遭到拒絕，那么他就可以要求將他的問題及拒絕答復的理由記載到討論記錄上。
　　第１３２條 [法院對詢問權的裁決]
　�。ǎ保┒�事會是否應對詢問給予答復，只能由公司所在地區(qū)的州法院依申請作出裁決。如果在該州法院中專門設立了商事審判庭，那么就由它取代民事審判庭作出裁決。州政府可通過法令規(guī)定，在有多個州法院的地區(qū)，將裁決權交由其中的一個州法院來行使，如果該法院能保證統(tǒng)一的裁決。州政府可將全權委托給州司法行政部門。
　�。ǎ玻┟恳粋�沒有得到所要求答復的股東，以及，如果關于詢問所涉及的議題已經(jīng)作出決議，每一個出席股東大會并在股東大會上聲明對記錄有異議的股東，都是申請權人。申請要在其詢問遭到拒絕的股東大會后兩周內提出。
　�。ǎ常┑冢梗箺l第１款、第３款第１句、第２句、第４句至第９句和第５款第１句、第３句的規(guī)定，原則上適用。即時抗告只能是在州法院的裁決中允許的情況下才能提出。即時抗告只有在如果因此可望對于一項法律問題的說明具有原則意義時才是允許的。
　�。ǎ矗┤绻�同意一項申請，那么即使是在股東大會以外也要對詢問給予答復。根據(jù)裁決，依照《民事訴訟法》可以進行強制執(zhí)行。
　�。ǎ担┏绦蛸M用適用《費用條例》。一審程序收取兩倍于全部費用的費用。二審程序，則只收取相同的費用；這一點也適用于勝訴的情況。如果在法院作出裁決之前或是由法院通知的一致意見形成之前撤回申請或申訴，那么費用減半。營業(yè)價值由法院來確定。營業(yè)價值是按照《費用條例》第３０條第２款的規(guī)定來確定的，通常假定這一價值達到了一萬德國馬克。進行這一程序的法院按照公正合理的原則來決定程序費用應當由哪一方訴訟當事人來承擔。
　　第四節(jié) 表決權
　　第１３３條 [簡單多數(shù)票原則]
　�。ǎ保┤绻�法律或章程沒有規(guī)定一個更大的多數(shù)或提出其它要求，股東大會決議需要投票數(shù)的多數(shù)票通過（簡單多數(shù)票）。
　�。ǎ玻┱鲁桃部梢詫�選舉作出其它規(guī)定。
　　第１３４條 [表決權]
　�。ǎ保┍頉Q權是按照股票的票面價值行使的。對于一名擁有較多股票的股東，一家未在交易所掛牌的公司的章程可以通過規(guī)定最高金額或是分成等級的辦法來加以限制。此外，章程還可以規(guī)定，將另外一份為了該股東的利益而擁有的股票計算在股東所擁有的股票內。此外，對于股東是一個企業(yè)的情況，章程還可以規(guī)定，把從屬于它的、或是受它支配的、或是與它聯(lián)合成一個康采恩的企業(yè)的股票，或者是一個第三人為了該企業(yè)的利益而擁有的股票，也計算在它的股票內。這些限制不適用于單個股東。在計算一個法律或章程所要求的資本多數(shù)時，可以不考慮這些限制。 （２）在全部支付投資款后，表決權才生效。章程可以規(guī)定，在支付了法律或章程所規(guī)定的更高的最低投資款后，表決權才生效。在這種情況下，已支付的最低投資款只保證一票；在支付了更多的投資款后，表決的比例關系也根據(jù)所支付的投資數(shù)額進行調整；如果章程中沒有規(guī)定，表決權是在全部付清投資款后才生效，并且對任何一份股票都還沒有付清投資款，那么選票的比例關系根據(jù)已支付的投資數(shù)額加以調整；已支付最低投資款的保證一票。只有當票數(shù)的一小部分是為有表決權的股東提供全票時，對該部分選票才予以考慮。根據(jù)本款規(guī)定，章程不得作出針對單個股東或個別股票種類的規(guī)定。
　�。ǎ常┍頉Q權也可以由一名全權代表來行使。授予全權必須而且只需采用書面形式。全權證書要向公司呈交，并由公司留存。
　�。ǎ矗└鶕�(jù)章程確定行使表決權的形式。
　　第１３５條 [通過信貸機構或業(yè)務人員行使表決權]
　�。ǎ保┮粋�信貸機構，只有在獲得書面全權委托時，才允許行使或者委派別人行使不屬于它的股票持有人的表決權。在特別股東大會上，被授予全權的信貸機構，只有在股東對個別議題給予明確指示的情況下，才能根據(jù)全權行使表決權。如果一家信貸機構直接持有一家公司超過百分之五的基本資本或者間接持有多數(shù)股權，那么在該公司的股東大會上，該信貸機構僅在股東對個別議題給予明確指示后，才能行使或者通過別人行使表決權；如果信貸機構既不行使自己的表決權，也不通過別人行使表決權，則上述規(guī)定不予適用。
　�。ǎ玻┤珯嘀荒苁谟枰粋�特定的信貸機構，期限最長為十五個月。全權可以在任何時候收回。在授予全權時，全權證書必須全部填寫，并且不得含有其它解釋。證書上應當包含填發(fā)日期。第１句中的期限最遲自填發(fā)日期起開始計算。信貸機構自動提接受一項全權的，應指出股東行使表決權的其他可能性（第１２５條第１款第２句）。
　　（３）如果全權已明確表示允許再授權，被授予全權的信貸機構才能向不屬于該機構的職員再授權。這一點同樣適用于由被授予全權的信貸機構進行的全權委托。
　　（４）依據(jù)全權，信貸機構可以以股東的名義行使股東名下的表決權。如果全權作了規(guī)定，信貸機構也可以以相關人的名義行使表決權。如果信貸機構以股東的名義行使在該股東名下的表決權，就要向公司呈交，并由公司留存。如果是以相關人的名義行使表決權，那么，只要向公司證明他的表決權，就足以滿足章程對于行使表決權所規(guī)定的要求了；如果章程沒有對此作出規(guī)定，那么出示股票，或者證明在公證人處或一個有價證券匯集銀行提存股票即可。
　�。ǎ担┤绻�股東沒有給予信貸機構如何行使表決權的指示，那么信貸機構就要按照他自己的、根據(jù)第１２８條第２款已經(jīng)告知股東的建議相應地行使表決權，除非信貸機構根據(jù)情況假定股東在了解實情后會同意信貸機構靈活行使表決權。
　�。ǎ叮┻`反第１款第２句、第２款、第３款和第５款的規(guī)定并不損害投票的有效性。
　�。ǎ罚┮粋�信貸機構，只有在作為其股東已經(jīng)在股票登記薄上登記注冊并被書面授權時，才允許行使不屬于它的記名股票的表決權，如果不是作為其股東而登記，那么只能在股東的名下以股東的名義并且擁有書面授權時，才允許行使。第１款第２句、第２款、第３款和第５款的規(guī)定適用于授權或授予全權，除此之外，對于授予全權還適用第４款第３句的規(guī)定。此外，第６款的規(guī)定亦適用。
　　（８）如果一個信貸機構在行使表決權時偏離了股東的指示，或者，在股東沒有給予它指示時，偏離了它自己的、根據(jù)第１２８條第２款的規(guī)定已經(jīng)告知股東的建議，那么它應該將這一情況通知股東并說明理由。
　�。ǎ梗┑冢笨钪恋冢缚畹囊�(guī)定原則也適用于由下列團體或個人來行使的表決權：
　　１、股東聯(lián)合會，
　�。�、一個信貸機構的業(yè)務領導人和職員，如果那些不屬于他們的股票是由該信貸機構負責保管的話，
　　３、那些向股東表示愿意在股東大會上根據(jù)業(yè)務需要行使表決權的人員。
　�。ǎ保埃┤绻�一個信貸機構為一名股東保管公司的股票，并且向公司的股東自薦在股東大會上行使表決權，那么它就有義務接受這名股東在同一股東大會上行使表決權的委托。如果信貸機構在股東大會所在地沒有設立分支機構，并且股東不同意將全權交由或者再授權給不屬于信貸機構的職員來行使，那么這項義務就不存在。 （１１）信貸機構對于因違反第１款至第３款、第５款、第７款、第８款或者第１０款的規(guī)定而造成的損失所負有的賠償義務，既不能事先予以廢除，也不能加以限制。
　�。ǎ保玻┯诖藴视玫冢保玻禇l第５款的規(guī)定。＃１３第１３６條 [不得行使表決權]
　�。ǎ保┤绻�是對他是否應當被減免責任、或者解除他的債務約束、或者公司是否應當對他提出一項賠償要求作出決議的話，任何人都不得為自己或他人行使表決權。那些使股東不能按照第１句的規(guī)定行使表決權的股票的表決權，也不能由他人來行使其表決權。
　�。ǎ玻┤绻�根據(jù)一份合同，股東按照公司、公司董事會或公司監(jiān)事會的指示，或者按照公司的一個從屬企業(yè)的指示行使表決權，那么該合同無效。同樣，如果根據(jù)一份合同，股東有義務對于公司董事會或公司監(jiān)事會提出的各項建議投贊成票，那么該合同無效。
　　第１３７條 [對股東選舉推薦的表決]
　　如果一名股東按照第１２７條的規(guī)定，提出選舉監(jiān)事會成員的建議，并且申請在股東大會上對他所提的建議進行表決，那么當其股份總計達到所代表的基本資本的十分之一的少數(shù)股東提出要求時，就應當在對監(jiān)事會的建議進行表決前，對該股東的建議進行表決。
　　第五節(jié) 特別決議
　　第１３８條 [特別股東大會，特別表決]
　　如果法律沒有作出其它規(guī)定，那么在本法或者在章程中所規(guī)定的某些股東的特別決議，要么是在一次特別股東大會上作出的，要么是在一次特別表決中作出的。有關召集或參加特別股東大會以及詢問權，適用有關股東大會的規(guī)定，有關特別決議，原則上適用有關股東大會決議的規(guī)定。如果那些可以參加特別決議表決的股東要求召集一次特別股東大會或公布一項特別決議的議題，那么只要那些能夠使他們參加特別決議表決的股份合計已經(jīng)達到可以對特別決議進行表決時行使表決權的股份的十分之一就足夠了。
　　第六節(jié) 沒有表決權的優(yōu)先股票
　　第１３９條 [性質]
　　（１）對于在分配盈利時具有后付優(yōu)先的股票，可以排除其表決權（沒有表決權的優(yōu)先股票）。
　　（２）沒有表決權的優(yōu)先股票，只有在它的總票面價值已經(jīng)達到其它股票的總票面價值時，才允許發(fā)行。
　　第１４０條 [優(yōu)先股東的權利]
　�。ǎ保┏�表決權外，沒有表決權的優(yōu)先股票保證股東得到由于股票而應當獲得的各項權利。
　�。ǎ玻┤绻�在一年內沒有支付或者沒有完全支付優(yōu)先款項，并且在下一年度除了該年度的全部優(yōu)先股票外不能補交拖欠款項，那么優(yōu)先股東在補交之前有表決權。在這種情況下，對于優(yōu)先股票，即使是在計算法律或章程所規(guī)定的資本多數(shù)時也應當予以考慮。
　�。ǎ常┤绻�章程沒有其它規(guī)定，那么在一年內沒有支付或者沒有完全支付優(yōu)先款項時，便不得以后來的有關盈利分配決議為條件要求得到拖欠的優(yōu)先款項。
　　第１４１條 [優(yōu)先股票的廢止和限制]
　　（１）一項有關廢止或限制優(yōu)先權的決議，只有在得到優(yōu)先股東的同意后才有效。
　�。ǎ玻┮豁椨嘘P發(fā)行在分配盈利或分配公司財產(chǎn)時比那些沒有表決權的優(yōu)先股票居于優(yōu)先或同等地位的優(yōu)先股票的決議，同樣也需要得到優(yōu)先股東的同意。如果在給予優(yōu)先權時，或者，如果此后表決權被取消，那么在取消時已明確表示要保留優(yōu)先股票的發(fā)行并且沒有取消優(yōu)先股東的認購權，那么發(fā)行優(yōu)先股票的決議就無需經(jīng)過同意。
　　（３）優(yōu)先股東要在一次特別股東大會上作出關于同意的特別決議。決議需要一個投票數(shù)的至少四分之三的多數(shù)。章程既不能規(guī)定另外一個多數(shù)，也不能規(guī)定其它要求。如果在一項關于發(fā)行在分配盈利或分配公司財產(chǎn)時比沒有表決權的優(yōu)先股票居于優(yōu)先或同等地位的優(yōu)先股票的決議中全部或者部分取消了優(yōu)先股東對這些股票的認購權，那么，第１８６條第３款至第５款的規(guī)定原則適用于這項特別決議。
　　（４）如果優(yōu)先權被取消，那么股票應保留表決權。
　　第七節(jié) 特別審查、提出損失賠償要求
　　第１４２條 [任命特別審計員]
　　（１）為審查公司設立經(jīng)過或業(yè)務管理，特別是在籌集資本和削減資本時所采取的措施，股東大會可以以簡單多數(shù)任命特別審計員（特別審計員）。 如果審查涉及減免一名董事會成員或一名監(jiān)事會成員的責任， 或者會引起公司與一名董事會成員或一名監(jiān)事會成員之間的法律爭議，那么在作決議時，任何一名董事會成員或監(jiān)事會成員既不得為自己也不得為他人參與表決。對于一名根據(jù)第２句的規(guī)定不得參與表決的董事會成員或監(jiān)事會成員來說，其表決權也不得通過他人來行使。
　　（２）如果股東大會拒絕了一項有關任命特別審計員審查公司設立經(jīng)過或一件在過去五年中發(fā)生的業(yè)務執(zhí)行事件的申請，那么在擺出了在工作中有欺詐行為，或者是粗暴地違反法律或章程的行為的事實根據(jù)后，法院可以根據(jù)那些其股份總計已經(jīng)達到基本資本的十分之一，或者其股票票面價值已經(jīng)達到１００萬歐元的股東的申請，任命特別審計員。在對其申請作出裁決之前，申請人要將其股票提存，或者能夠讓人相信，在股東大會召開前至少三個月他就已經(jīng)是股票持有人了。為了能夠使人相信，有一份在公證人面前所做的具結宣誓就足夠了。
　�。ǎ常┑冢笨詈偷冢部畹囊�(guī)定不適用于有可能是第２５８條所規(guī)定的特別審查事件。
　�。ǎ矗┤绻�股東大會已經(jīng)任命了特別審計員，并且出于被任命的特別審計員的個人方面的原因，特別是那個被任命的特別審計員并不具備審查所必需的知識，或者對他的可靠性有偏見的憂慮或有懷疑的想法，那么法院可以根據(jù)那些其股份總計已經(jīng)達到基本資本的十分之一，或者其股票票面價值已經(jīng)達到１００萬歐元的股東的申請，另外任命一名特別審計員。申請須在股東大會召開后的兩周內提出。
　　（５）法院除聽取當事人的陳述以外，還要聽取監(jiān)事會的意見，在第４款的情況下，還要聽取由股東大會所任命的特別審計員的陳述。對于法院的裁決，允許提出即時抗告。
　　（６）由法院任命的特別審計員可以要求適當?shù)默F(xiàn)金補助和工作報酬。補助和報酬由法院予以確定。對于法院的裁決，允許提出即時抗告。不得再提出其它申訴。根據(jù)具有法律效力的判決，依照《民事訴訟法》可以進行強制執(zhí)行。
　　第１４３條 [挑選特別審計員]
　　（１）如果特別審查的審查對象不要求其它方面的知識，則只有下列人員或團體才可以被任命為特別審計員：
　�。�、在會計業(yè)務方面具有足夠的訓練和經(jīng)驗的人員；
　　２、其法定代表人中至少有一名在會計業(yè)務方面具有足夠的訓練和經(jīng)驗的審計公司。
　　（２）特別審計員不允許是那種根據(jù)《商法典》第３１９條第２款的規(guī)定不能夠擔任結算審計員的人員，或者是在應予審查的那段時間里不能夠擔任結算審計員的人員。如果根據(jù)《商法典》第３１９條第３款的規(guī)定，一個審計公司不能夠擔任結算審計員，或者在應予審查的那段時間里不能夠擔任結算審計員，那么它也不能夠擔任特別審計員。
　　第１４４條 [特別審計員的責任]
　　《商法典》第３２３條有關結算審計員的規(guī)定原則適用。
　　第１４５條 [特別審計員的權利，審查報告]
　�。ǎ保┒�事會應當準許特別審計員審查公司的賬薄和文件以及財產(chǎn)，特別是公司的現(xiàn)金和有價證券與商品的庫存。
　�。ǎ玻┨貏e審計員可以向董事會和監(jiān)事會成員要求提供認真審查所必需的一切解釋說明和證明。
　　（３）對于一個康采恩企業(yè)以及一個從屬或支配企業(yè)，特別審計員都擁有第２款所規(guī)定的各項權利。
　�。ǎ矗┨貏e審計員就審查結果提出書面報告。那些適合于公布而又不會給公司或一個關聯(lián)企業(yè)帶來重大損失的事實，只要對它們的了解是股東大會對所審查事件進行判斷所必需的，都要收入審查報告中。特別審計員要在報告上簽字，并立即送交董事會和商業(yè)登記簿登記注冊。經(jīng)要求，董事會應發(fā)給每一名股東一份報告副本。董事會還應當將報告呈交監(jiān)事會，并在召集下一次股東大會時作為議題予以公布。
　　第１４６條 [費用]
　　如果法院任命了特別審計員，那么公司在不損害它根據(jù)民法規(guī)定所擁有的損害賠償要求的情況下，承擔法院費用和審查費用。
　　第１４７條 [損害賠償要求的提出]
　�。ǎ保┤绻�股東大會以簡單多數(shù)作出決議，或者那些其股份總計已經(jīng)達到基本資本的十分之一的少數(shù)股東提出要求的話，公司須對根據(jù)本法第４６條至第４８條、第５３條的規(guī)定負有義務的人員，或者出于執(zhí)行業(yè)務的需要對董事會或監(jiān)事會成員，或者根據(jù)第１１７條的規(guī)定，提出公司設立時的損害賠償要求。對于少數(shù)股東的要求，只有當構成少數(shù)的股東能夠使人相信，在股東大會前的至少三個月他們就已經(jīng)是股票持有人時，才予以考慮。為了能夠使人相信，有一份在公證人面前所做的具結宣誓就足夠了。損害賠償要求應自股東大會召開之日起六個月內提出。
　�。ǎ玻�為了提出損害賠償要求，股東大會可以任命特別代表。如果股東大會已經(jīng)決定提出賠償要求，或者是一個少數(shù)股東要求這樣做，那么法院（第１４條）要根據(jù)那些其股份合計已經(jīng)達到基本資本的十分之一，或者其股票的票面價值已經(jīng)達到１００萬歐元的股東的申請，任命其他人作為公司提出損害賠償要求的代表，而不是任命那些根據(jù)第７８條、第１１２條或者是按照第１句所規(guī)定的人員作為代表，如果在它看來，這樣做是符合適當?shù)膿p害賠償要求的目的的話。法院同意申請，則由公司承擔法院費用。對于法院的裁決，允許提出即時抗告。由法院任命的代表可以向公司要求適當?shù)默F(xiàn)金補助和工作報酬。補助和報酬由法院來確定。對于法院的裁決允許提出即時抗告。不得再提出其它申訴。根據(jù)具有法律效力的判決，依照《民事訴訟法》可以進行強制執(zhí)行。
　　（３）沒有根據(jù)第１款的規(guī)定主張損害賠償請求權的，如果存在有能夠證明公司因不誠實的行為或者嚴重違反法律或者章程的行為會受到損害的重大懷疑是正確的事實時，法院根據(jù)那些其股份合計已達到基本資本二十分之一或者股份總額已達到５０萬歐元的股東申請，任命特別代表。于此準用第１款第２句至第４句和第２款第３句至第９句的規(guī)定。如果根據(jù)其符合義務的判斷，法律追訴有充分的希望獲勝時，法院任命的代表應主張損害賠償請求權。
　�。ǎ矗┤绻�是少數(shù)股東提出損害賠償要求，而且公司因在訴訟中全部或部分敗訴而需要承擔訴訟費用時，在該費用超過在訴訟中所獲得的價值時，這些少數(shù)股東有義務向公司償還這筆費用。如果公司完全敗訴，那么這些少數(shù)股東還有義務向公司償還根據(jù)第３款第３句任命特別代表所造成的法院費用以及給特別代表支付的補助和報酬。
　　第五部分 報告賬目和盈利的使用
第一章 年度賬目和情況報告
　　第１４８條和第１４９條 （已廢除）
　　第１５０條 [法定儲備金，資本儲備金]
　�。ǎ保┰诟鶕�(jù)《商法典》第２４２條、第２６４條的規(guī)定制定的年度賬目中，應設立法定儲備金。
　�。ǎ玻┮獙�減去上一年年度虧損結轉賬目后的年度盈余的二十分之一劃入該儲備金中，直到根據(jù)《商法典》第２７２條第２款第１項至第３項的規(guī)定該法定儲備金和資本儲備金總計達到基本資本的十分之一，或者章程所規(guī)定的更高數(shù)額。
　�。ǎ常┤绻�當按照《商法典》第２７２條第２款第１項至第３項所規(guī)定的法定儲備金和資本儲備金總計沒有達到基本資本的十分之一或者章程所規(guī)定的更高數(shù)額時，那么它們只能被用于：
　�。�、平衡一項年度虧損額，只要它沒有用上一年度的盈余結轉賬目來補足，也沒有用取消其它盈利儲備金來對它進行補償；
　�。病⑵胶庖豁椨缮弦荒炅粝聛淼奶潛p結轉賬目，只要它沒有用一項年度盈余來補足，也沒有用取消其它盈利儲備金來對它進行補償。
　�。ǎ矗┤绻�當按照《商法典》第２７２條第２款第１項至第３項所規(guī)定的法定儲備金和資本儲備金總計已經(jīng)超過基本資本的十分之一或章程規(guī)定的更高數(shù)額時，那么可以將超過的數(shù)額用于：
　�。�、平衡一項年度虧損額，只要它沒有用上一年度的盈余結轉賬目來補足；
　　２、平衡一項上一年度的虧損結轉賬目，只要它沒有用一項年度盈余來補足；
　�。场⒏鶕�(jù)第２０７條和第２２０條的規(guī)定用公司資金來增加資本。
　　如果用于分紅的盈利儲備金同時被取消了，那么不允許適用第１項和第２項的規(guī)定。
　　第１５０ａ條和第１５１條 （廢除）
　　第１５２條 [對資產(chǎn)負債表的規(guī)定]
　�。ǎ保┰谫Y產(chǎn)負債表中，基本資本應標明是已經(jīng)認購的資本。其中要分別注明每一種類股票的總票面價值。對有條件限制的資本要記下它的票面價值。如果存在多數(shù)表決權的股票，那么對于認購資本應當記下多數(shù)表決權股票的總票數(shù)和其它股票表決權的總票數(shù)。
　�。ǎ玻╆P于“資本儲備金”一欄，要在資產(chǎn)負債表中或在附錄中分別注明下列情況：
　　１、在營業(yè)年度中收入的款項；
　　２、在營業(yè)年度中支取的款項。
　�。ǎ常╆P于盈利儲備金中的單項欄目，要在資產(chǎn)負債表或在附錄中分別注明下列情況：
　�。薄⒐蓶|大會從上一年的結算盈余中收入的各項款項；
　�。�、從營業(yè)年度的年度盈余中收入的各項款項；
　�。场⒃跔I業(yè)年度中支取的各項款項。
　　第１５３條到第１５７條 （已廢除）
　　第１５８條 [有關損益表的規(guī)定]
　　（１）損益表應按照“年度盈余／年度虧損”的欄目以編號的順序補充下列各項內容：
　�。�、上一年度的盈余結轉賬目／虧損結轉賬目；
　�。�、從資本儲備金中提取的款項；
　�。�、從盈利儲備金中提取的款項：
　　 ａ、從法定儲備金中提取的款項
　　 ｂ、從自已的股票儲備金中提取的款項
　　 ｃ、從章程規(guī)定的儲備金中提取的款項
　　 ｄ、從其它盈利儲備金中提取的款項
　�。�、劃入盈利儲備金中的款項：
　　 ａ、劃入法定儲備金中的款項
　　 ｂ、劃入自已的股票儲備金中的款項
　　 ｃ、劃入章程規(guī)定的儲備金中的款項
　　 ｄ、劃入其它盈利儲備金中的款項
　�。�、結算盈余／結算虧損。
　　根據(jù)第１句的規(guī)定所作的說明也可以在附錄中注明。
　�。ǎ玻�應當從盈利支付合同或部分盈利支付合同的收益中扣除合同所規(guī)定的用于平衡局外股東所支付的款項；如果支付平衡的款項超過了收益款項，那么就要將超出的這一部分作為因承擔損失所作的支出來加以標明。其它款項不得扣除。
　　第１５９條 （已廢除）
　　第１６０條 [有關附錄的規(guī)定]
　　（１）在每份附錄中都要對下列事項加以說明：
　�。�、一名為了公司的利益、或為了公司的一個從屬企業(yè)或擁有公司多數(shù)資產(chǎn)的企業(yè)的利益的股東，或者公司的一個從屬企業(yè)或擁有公司多數(shù)資產(chǎn)的企業(yè)作為發(fā)起人或者股票認購人，或者在有條件增加資本時行使被賦予的兌換權和認購權時而接受的股票的現(xiàn)狀和收益；如果這些股票在營業(yè)年度里被利用了，那么也要將利用的收益情況和使用收益的情況加以說明；
　�。病⒐�司或公司的一個從屬企業(yè)或擁有公司多數(shù)資產(chǎn)的企業(yè)，或者為了公司的利益、或為了公司的一個從屬企業(yè)或擁有公司多數(shù)資產(chǎn)的企業(yè)的利益的其他人購進或作為抵押品而接收的公司自已的股票的現(xiàn)狀；其中要說明這種股票的數(shù)量和票面價值，以及它們在基本資本中所占的份額，此外，對于購進的股票，還要說明購進的時間和購進的理由。如果這些股票是在本營業(yè)年度購進或變賣的，那么也要說明購進或變賣這些股票的數(shù)量和票面價值、其在基本資本中所占的份額和購進或變賣價格，以及收益的使用情況。 ３、每種類型股票的數(shù)量及票面價值，只要這些說明不是出自資產(chǎn)負債表；其中那些在一項有條件增加資本或者在本營業(yè)年度中一項被批準的資本中所認購的股票，要根據(jù)各自的不同情況分別加以說明；
　�。�、被批準的資本；
　�。�、第１９２條第２款第３項規(guī)定的新股票認購權、可兌換債券和可比有價證券的數(shù)量，并附帶說明它們書面確認的權利；
　　６、受益權、由校正證書所獲得的權利或者類似的權利，還要附帶說明各項權利的種類和數(shù)量，以及在本營業(yè)年度新形成的權利；
　　７、相互參股的存在情況，并附帶說明企業(yè)的情況；
　　８、已經(jīng)按照第２０條第１款或第４款的規(guī)定通知公司的擁有該公司股票的存在情況；其中要說明，是誰參股的和它是否已經(jīng)超過所有股票的四分之一，或者是否是占有多數(shù)股份（第１６條第１款）。
　�。ǎ玻┛梢圆槐靥岢鰣蟾�，只要這樣做對德意志聯(lián)邦共和國或它的一個州的利益是必要的。
　　第１６１條 （已廢除）
第二章 對年度賬目的審查
　　第一節(jié) 由結算審計員進行審查
　　第１６２條到第１６９條 （已廢除）
　　第二節(jié) 由監(jiān)事會進行審查
　　第１７０條 [給董事會的呈文]
　�。ǎ保┒�事會應當在年度賬目和情況報告編成之后立即呈交給監(jiān)事會。
　�。ǎ玻┡c此同時，董事會應將它對如何使用結算盈余擬向股東大會提出的建議一同呈交給監(jiān)事會。只要建議沒有被其它不同的劃分方式所限定，就應按下列內容劃分：
　�。薄⒔o股東的分配
　　２、劃入盈利儲備金中的款項
　�。�、盈利結轉賬目
　�。础⒔Y算盈余
　�。ǎ常┟棵�監(jiān)事會成員都有權了解呈文和審計報告。呈文和審計報告也應當分發(fā)到每名監(jiān)事會成員手中，監(jiān)事會作出決議時，也應分發(fā)給委員會的成員。
　　第１７１條 由監(jiān)事會進行審查
　�。ǎ保┍O(jiān)事會應當審查年度賬目、情況報告和對使用結算盈余的建議。對《商法典》第２９０條意義上的母企業(yè)，則還應審查康采恩年度帳目和康采恩情況報告。如果年度賬目要由一名結算審計員來審查，結算審計員應參加監(jiān)事會或者委員會對呈文的討論，并就其重要審查結果作報告。
　�。ǎ玻┍O(jiān)事會應當將審查結果向股東大會作出書面報告。在報告中監(jiān)事會也要說明，它是以什么方式以及在多大范圍內對公司在營業(yè)年度里的業(yè)務執(zhí)行情況進行了審查；對于在交易所掛牌的公司，結算審計員還應特別說明組建了哪些委員會，并通報會議的次數(shù)和委員會的數(shù)目。如果年度賬目要由一名結算審計員進行審查，那么除此之外，監(jiān)事會還要對結算審計員對年度賬目作出的審查結果表態(tài)。監(jiān)事會在報告的最后應當說明，是否應當根據(jù)它審查的最后結果提出反對意見，以及它是否同意由董事會提出的年度賬目。
　�。ǎ常┍O(jiān)事會應當在它收到呈文后的一個月內，將它的報告轉交給董事會。如果在這一期限內沒有將報告轉交給董事會，那么董事會應當再為監(jiān)事會規(guī)定一個最長不超過一個月的期限。如果在延長的期限內報告仍未轉交給董事會，那么年度賬目被視為未被監(jiān)事會批準。
第三章 對年度賬目的確認和盈利的使用
　　第一節(jié) 對年度賬目的確認
　　第１７２條 [由董事會和監(jiān)事會確認]
　　如果董事會和監(jiān)事會沒有決定將年度賬目提交給股東大會去確認，那么監(jiān)事會一經(jīng)批準年度報告，年度報告就被確認了。 在監(jiān)事會給股東大會的報告中要把董事會和監(jiān)事會的決定寫進去。
　　第１７３條 [由股東大會確認]
　�。ǎ保┤绻�董事會和監(jiān)事會作出決定，將年度賬目提交給股東大會去確認，或者監(jiān)事會沒有批準年度賬目，那么就要由股東大會來確認年度賬目。
　�。ǎ玻┰诖_認年度賬目時，應當適用對制定年度賬目有效的規(guī)定。股東大會在確認年度賬目時，只允許按照法律或章程規(guī)定將應當劃入的款項劃入盈利儲備金。
　　（３）如果股東大會要修改一項由結算審計員根據(jù)法定義務審查過的年度賬目，那么在按照《商法典》第３１６條第３款的規(guī)定重新進行審查之前由股東大會作出的關于年度賬目和盈利使用的決議，只有在重新審查的基礎上提出了一項關于在修改方面不受限制的證實附注后才有效。如果在作出決議后的兩周內沒有提出關于在修改方面不受限制的證實附注，那么這些決議無效。
　　第二節(jié) 盈利的使用
　　第１７４條
　�。ǎ保┕蓶|大會作出有關使用結算盈余的決議。結算盈余的使用是與已經(jīng)被確認的年度賬目聯(lián)系在一起的。
　�。ǎ玻┰跊Q議中，結算盈余的使用要分項詳細說明，特別是要說明下列項目：
　　１、結算盈余；
　�。�、分配給股東的紅利；
　�。场�劃入盈利儲備金的款項；
　　４、盈利結轉賬目；
　�。�、決議所規(guī)定的其它附加支出。
　�。ǎ常�決議并不導致對已被確認的年度賬目作出修改。
　　第三節(jié) 正式股東大會
　　第１７５條 [召集]
　�。ǎ保┒�事會在收到監(jiān)事會的報告之后應當立即召集股東大會，接受已經(jīng)被確認的年度賬目的情況報告，以及作出關于使用一項結算盈余的決議。股東大會要在營業(yè)年度的頭八個月內召開。
　�。ǎ玻┠甓荣~目、情況報告、監(jiān)事會的報告和董事會關于使用結算盈余的建議，應當自股東大會召集之日起陳列于公司的業(yè)務室內，供股東們查閱。經(jīng)要求，應當立即將呈文的副本分發(fā)給每一位股東。
　�。ǎ常┤绻�股東大會要確認年度賬目，那么第１款和第２款的規(guī)定原則適用于確認年度賬目的股東大會的召集、陳列呈文和分發(fā)副本。有關確認年度賬目和使用結算盈余的討論應合并進行。
　　（４）隨著將要接受已經(jīng)被確認的年度賬目的股東大會的召集，或者，如果是由股東大會來確認年度賬目，那么隨著確認年度賬目的股東大會的召集，董事會和監(jiān)事會需要作出已經(jīng)包含在監(jiān)事會報告中的有關年度賬目的解釋說明。
　　第１７６條 [呈文，結算審計員的出席]
　　（１）董事會應當向股東大會提交第１７５條第２款所規(guī)定的呈文。在討論開始時，董事會應當就其呈文作出說明，監(jiān)事會主席就監(jiān)事會報告作說明。同時，董事會還應當對確實損及年度賬目的年度虧損額或虧損表態(tài)。
　�。ǎ玻┤绻�年度賬目要由一名結算審計員進行審查，那么結算審計員也應當參加關于確認年度賬目的討論。結算審計員沒有義務回答股東提出的詢問。
第四章 年度賬目的公布
　　第１７７條和第１７８條 （已廢除）
　　第六部分 章程的修改、籌集資本和削減資本的措施
第一章 章程的修改
　　第１７９條 [股東大會的決議]
　�。ǎ保┟看涡薷恼鲁蹋�都要由股東大會作出決議。股東大會可以將修改章程文本的權力交由監(jiān)事會行使。
　�。ǎ玻┕蓶|大會決議需要一個在作出決議時代表著基本資本的至少四分之三的多數(shù)。章程也可以規(guī)定另外一個資本多數(shù)，但是對于修改經(jīng)營對象，則必須規(guī)定一個更大的資本多數(shù)。章程可以提出其它要求。
　�。ǎ常┤绻麑⒛壳岸喾N股票之間的比例關系改變?yōu)閷σ环N股票不利，那么股東大會的決議只有在取得受損害的股東同意后才有效。受損害的股東要對同意作出特別決議。對此適用第２款的規(guī)定。
　　第１７９ａ條 [轉讓全部公司財產(chǎn)的義務]
　　（１）根據(jù)一項合同，股份公司負有轉讓全部公司財產(chǎn)的義務，而轉讓又未遵守《公司形式變更法》的規(guī)定，那么即使該合同未導致經(jīng)營對象的改變，根據(jù)第１７９條的規(guī)定，仍需股東大會作出決議。章程可以規(guī)定一個更大的資本多數(shù)。
　�。ǎ玻┳詻Q定同意的股東大會召集之日起，該合同應陳列在公司的業(yè)務室供股東查閱。經(jīng)要求，應立即發(fā)給每一位股東一份合同副本。合同應在股東大會上陳列出來。在開始討論之前，董事會應對合同加以說明。合同應作為附件附在討論記錄后。
　　（３）因轉讓公司財產(chǎn)致公司解散的，應將申報解散的文件繕本或者經(jīng)官方認證的副本附在合同后。
　　第１８０條 [相關股東的同意]
　�。ǎ保┮豁椬尮蓶|承擔附加義務的決議只有在得到相關股東的同意后才有效。
　�。ǎ玻┩瑯拥囊�(guī)定也適用于一項轉讓記名股票或臨時證券須得到公司同意的決議。
　　第１８１條 [修改章程的登記]
　　（１）董事會應當將章程的修改申報在商業(yè)登記簿上登記注冊。申報時應附有章程的全部條文；它必須具有公證人的證明，證實已經(jīng)修改的章程規(guī)定與關于修改章程的決議、未作修改的規(guī)定與最近一次呈交給商業(yè)登記簿的章程的全部條文完全一致。如果章程的修改還需要經(jīng)過國家批準，那么在申報時還要附有國家批準證書。
　�。ǎ玻┲灰�章程的修改未按照第３９條的規(guī)定作說明，那么在登記時只需援引已經(jīng)呈交給法院的證書即可。如果章程的修改涉及到按其內容應予公布的規(guī)定時，那么也應當按其內容公布修改的規(guī)定。
　�。ǎ常┱鲁痰男薷闹挥性诠�司所在地的商業(yè)登記簿上登記注冊之后才有效。
第二章 籌集資本的措施
　　第一節(jié) 以投資為條件的增加資本
　　第１８２條 [前提條件]
　　（１）一項以投資為條件增加資本的決議需要一個在作出決議時代表著基本資本至少四分之三的多數(shù)通過。章程也可以規(guī)定另外一個資本多數(shù)，但是如果要發(fā)行沒有表決權的優(yōu)先股票，則只能規(guī)定一個更大的資本多數(shù)。章程也可以提出其它要求。增加資本只能通過發(fā)行新股票來實現(xiàn)。
　�。ǎ玻┤绻�存在有多種股票，那么股東大會決議只有在得到各種股票股東的同意后才有效。各種股票的股東要作出一個有關同意的特別決議。對此適用第１款的規(guī)定。
　�。ǎ常┤绻�新股票是溢價發(fā)行，那么要在增加資本的決議中規(guī)定出低于它就不得發(fā)行股票的最低出資額。
　�。ǎ矗┤绻麑τ谠�基本資本尚未支付的投資款項仍有望獲得的話，就不應該增加基本資本。＃１３第１８３條 [以實物出資為條件的增加資本]
　�。ǎ保┤绻�是實物出資（第２７條第１款和第２款），那么該實物、公司購得實物的人員以及為實物出資提供的股票的票面價值，都應當在有關增加資本的決議中加以規(guī)定。只有按照第１句的規(guī)定將已經(jīng)繳納的實物出資和規(guī)定明確地、符合規(guī)定（第１２４條第１款）地進行公布之后，才能作出決議。
　　（２）如果沒有加以規(guī)定，那么對公司來說，有關實物出資以及實施實物出資的法律行為無效。如果增加基本資本的實施行為已經(jīng)登記注冊，那么增加資本的有效性并不因此而受影響。股東有義務支付股票的票面價值或其溢價。即使增加基本資本的實施行為已經(jīng)在商業(yè)登記簿中登記注冊，該無效性也不能通過修改章程而得到彌補。
　�。ǎ常┰诓扇�實物出資措施來增加資本時，要由一名或者幾名審計員進行審查。第３３條第３款至第５款、第３４條第２款和第３款、第３５條的規(guī)定原則適用。如果實物出資的價值大大低于為此而提供的股票的票面價值，那么法院可以拒絕予以登記。
　　第１８４條 [決議的申報]
　�。ǎ保┒�事會和監(jiān)事會主席應當將增加基本資本的決議申報在商業(yè)登記簿中登記注冊。有關實物出資的審查報告（第１８３條第３款）應當隨申報書一同附上。
　�。ǎ玻┰谏陥髸�中應當說明，對原基本資本的哪些投資尚未支付，以及為什么沒有能夠得到這些投資。
　　第１８５條 [新股票的認購]
　　（１）認購新股票是通過書面聲明進行的（認股書），聲明必須說明認購股票的數(shù)量、票面價值，如果要發(fā)行多種股票，還要說明股票的種類。認股書必須填寫雙份。它應當包括以下內容：
　　１、決定增加基本資本的日期；
　�。病⒐善钡陌l(fā)行金額、規(guī)定支付的金額、以及附加義務的范圍；
　�。场⒂嘘P以實物出資為條件增加資本的規(guī)定，發(fā)行多種股票的，還要有每種股票的票面價值；
　�。�、某一時刻，如果在這一時刻之前，增加基本資本的實施行為已經(jīng)登記注冊，那么在這一時刻認購股票是不受約束的。
　�。ǎ玻┠切�沒有完全包括上述內容或者除第１款第４項的保留之外又對認購人的義務加以限制的認股書無效。
　　（３）如果增加基本資本的實施行為已經(jīng)登記注冊，并且認購人已經(jīng)根據(jù)認股書行使了股東的權利或者履行了股東的義務，那么他就不能再對認股書的無效性或無約束性提出申訴。
　　（４）對公司來說，任何沒有包括在認股書中的限制都無效。
　　第１８６條 [新股票認購權]
　�。ǎ保┙�(jīng)要求，必須分配給每一位股東與他在迄今的基本資本中所占份額相適宜的新股票。對新股票認購權的行使應規(guī)定一個至少為兩周的期限。
　　（２）董事會應當將發(fā)行金額以及第１款所規(guī)定的期限，在公司報上公布。
　�。ǎ常┰陉P于增加基本資本的決議中可以全部或部分排除新股票認購權。在這種情況下，決議除了要遵循法律或章程對增加資本所規(guī)定的要求外，還需要一個在作出決議時代表著基本資本的至少四分之三的多數(shù)通過。章程可以規(guī)定一個更大的資本多數(shù)和提出其它要求。
　�。ǎ矗┤绻�排除新股票認購權已經(jīng)明確地、符合規(guī)定（第１２４條第１款）地予以公布的話，才可以作出一項全部或部分排除新股票認購權的決議。董事會應向大會提交一份關于部分或全部排除新股票認購權理由的報告；在報告中應就建議發(fā)行的金額加以說明。
　�。ǎ担┤绻�根據(jù)決議，新股票應當由一個有義務為股東提供報酬的信貸機構接受，則不應被看作是排除新股票認購權。董事會應當在說明對股票所應支付的補償費和一個接受報酬的期限的情況下，將信貸機構所提供的報酬在公司報上公布；即使新股票不是由另外一個不同于有義務向股東提供報酬的信貸機構所接受，也適用同樣的規(guī)定。＃１３第１８７條 [保證認購新股票的權利]
　　（１）只有在保留股東的新股票認購權的條件下，認購新股票的權利才能得到保證。
　　（２）對公司來說，在作出增加基本資本的決議之前所作出的保證無效。
　　第１８８條 [進行申報與登記]
　�。ǎ保┒�事會和監(jiān)事會主席應將增加基本資本的實施行為申報在商業(yè)登記簿中登記注冊。
　�。ǎ玻┑冢常稐l第２款、第３６ａ條和第３７條第１款的規(guī)定原則適用于申報。如果是采用在董事會的一個賬戶上記賬的方法，那么就可以不用支付投資。
　�。ǎ常┰谙蚬�司所在地的法院進行申報時應附有：
　�。薄⒄J股書副本和一份由董事會簽署的認購人表格，在表格上要列出所分得的股票和為股票所支付的投資；
　�。�、在以實物出資為條件增加資本時以第１８３條的規(guī)定為基礎的合同，或者為其實施所簽訂的合同；
　�。�、公司為發(fā)行新股票所花費用的賬單；
　�。�、如果增加基本資本需經(jīng)國家批準，那么還應附上國家批準證書。
　　（４）增加基本資本的申報和登記可以與有關增加基本資本的決議的申報和登記合并進行。
　　（５）所呈交的文件，由法院保存其原本、繕本、或經(jīng)官方認證的副本。
　　第１８９條 [增加資本的生效]
　　增加基本資本的實施行為一經(jīng)登記，基本資本即已增加。
　　第１９０條 [公告]
　　在登記公告（第１８８條）中，除股票的發(fā)行金額外，還應包括有關實物出資的規(guī)定以及對實物出資的審查報告（第１８３條第３款）。在公布這些規(guī)定時，只需援引向法院呈交的證書就足夠了。
　　第１９１條 [禁止發(fā)行的股票和臨時證券]
　　在增加基本資本的實施行為進行登記之前，不得轉讓新的股份權，不得發(fā)行新股票和臨時證券。在此之前發(fā)行的新股票和臨時證券均無效。對于發(fā)行損失，發(fā)行人作為連帶債務人向股票持有人負責。
　　第二節(jié) 有條件的增加資本
　　第１９２條 [前提條件]
　�。ǎ保┕蓶|大會可以作出增加基本資本的決議，但只能像使用公司賦予新股票（新股票）的兌換權或新股票認購權那樣來加以實施（有條件增加資本）。
　　（２）應當只為以下目的而決定有條件的增加資本：
　�。薄⒂糜诒ＷC持可兌換債券的債權人的兌換權和新股票認購權；
　�。�、用于準備多個企業(yè)的合并；
　�。场⒁耘鷾蕸Q議或者授權決議的方式，用于保證公司或者一個關聯(lián)企業(yè)的職工和業(yè)務執(zhí)行成員的新股票認購權。
　　（３）有條件限制的資本的票面價值不得超過在作出關于有條件增加資本的決議時所具有的基本資本的一半，第２款第３項規(guī)定的資本的票面價值則不得超過其十分之一。
　�。ǎ矗┡c關于有條件增加資本的決議相違背的股東大會決議無效。
　�。ǎ担┮韵掠嘘P新股票認購權的各項規(guī)定原則上也適用于兌換權。
　　第１９３條 [對決議的要求]
　�。ǎ保╆P于有條件增加資本的決議需要一個在作出決議時代表著基本資本的至少四分之三的多數(shù)通過。章程可以規(guī)定一個更大的多數(shù)和提出其它要求。第１８２條第２款和第１８７條第２款的規(guī)定應予適用。
　　（２）在決議中還必須確定：
　�。�、有條件增加資本的目的；
　�。�、新股票認購權利人的范圍；
　　３、發(fā)行金額或者用來計算這一金額的基礎；
　　４、對于第１９２條第２款第３項規(guī)定的決議，還應確定分配給業(yè)務執(zhí)行成員和職工的新股票認購權、目的、認購和行使權利的期間以及第一次行使權利前需等待的時間（至少兩年）。
　　第１９４條 [以實物出資為條件的增加資本] （１）如果是實物出資，那么在有條件增加資本的決議中須對實物、公司購得實物的人員以及為實物出資而提供的股票的票面價值予以規(guī)定。交出債券換得股票的，不被視為是實物出資。只有將已繳納的實物出資明確地、符合規(guī)定（第１２４條第１款）地予以公布后，才能作出決議。
　　（２）不作上述規(guī)定，那么對公司來說，有關實物出資的合同以及實施這些合同的法律行為均無效。如果新股票已經(jīng)發(fā)行，那么有條件增加資本的有效性并不因此而受影響。股東有義務支付新股票的票面價值或其溢價。在新股票發(fā)行以后，該無效性并不能通過修改章程而得到稱補。
　�。ǎ常┑冢笨詈偷冢部畹囊�(guī)定不適用于那些從公司獲得分享盈利的職工需要支付的現(xiàn)金出資。
　�。ǎ矗�對于以實物出資為條件的增加資本，應由一名或幾名審計員進行審查。第３３條第３款至第５款、第３４條第２款和第３款、第３５條的規(guī)定原則適用。如果實物出資的價值大大低于為此而提供的股票的票面價值，法院則可以拒絕登記。
　　第１９５條 [決議的申報]
　�。ǎ保┒�事會和監(jiān)事會主席將關于有條件增加資本的決議申報在商業(yè)登記簿中登記注冊。
　�。ǎ玻┰诮o公司所在地的法院的申報書中應當附上以下內容：
　�。�、在以實物出資為條件的有條件增加資本時根據(jù)第１９４條的規(guī)定簽訂的合同或者為實施這些合同而簽訂的合同，以及對實物出資進行審查的報告（第１９４條第４款）；
　　２、公司在發(fā)行股票時所花費用的賬單；
　�。�、如果增加資本需要經(jīng)過國家批準，那么還要附上國家批準證書。
　　（３）所呈交的文件由法院保存其原本、繕本或經(jīng)過官方認證的副本。
　　第１９６條 [登記公告]
　　在有條件增加資本的決議公告中，除了其內容之外，還要包括根據(jù)第１９３條第２款所作的各項規(guī)定、第１９４條的有關實物出資的各項規(guī)定以及對實物出資審查報告的說明（第１９４條第４款）。對于第１９４條的各項規(guī)定，只需援引已經(jīng)遞交給法院的各種證書即可。
　　第１９７條 [禁止發(fā)行的股票]
　　在關于有條件增加資本的決議進行登記注冊之前，不得發(fā)行新股票。在這一時刻之前，新股票認購權利人不能提出要求。在此之前發(fā)行的新股票無效。對于發(fā)行損失，發(fā)行人作為連帶債務人向股票持有人負責。
　　第１９８條 [新股票認購聲明]
　�。ǎ保┬鹿善闭J購權應當通過書面聲明來行使。聲明（新股票認購聲明）應當填寫兩份。聲明必須說明股票的數(shù)量、票面價值，發(fā)行多種股票的，還要有股票的種類、根據(jù)第１９３條第２款所作的各項規(guī)定、第１９４條的有關實物出資的各項規(guī)定、以及作出關于有條件增加資本的決議的日期。
　　（２）新股票認購聲明與（原始股票）認購聲明具有同等效力。其內容與第１款不相符合或者包含有對聲明人義務的限制的新股票認購聲明無效。
　�。ǎ常┤绻麩o視一項新股票認購聲明的無效性而發(fā)行新股票，并且聲明人已經(jīng)依據(jù)新股票認購聲明行使了股東的權利或履行了股東的義務，那么他就不得再對無效性提出申訴。
　　（４）對公司來說，每一項沒有包含在新股票認購聲明中的限制均無效。
　　第１９９條 [新股票的發(fā)行]
　　（１）董事會只有在關于有條件增加資本的決議所確定的目的實現(xiàn)之后才允許發(fā)行新股票，并且在決議所規(guī)定的對等價值完全支付之前，不得發(fā)行新股票。
　　（２）只有當已經(jīng)遞交的用于兌換的債券的發(fā)行金額與為此而提供的新股票的較高票面價值之間的差額，能由一項可用于這一目的的另外的盈利儲備金或兌換權利人的支付得到彌補時，董事會才可以發(fā)行以遞交可兌換債券為條件的新股票。如果已發(fā)行債券的總金額超過了新股票的總票面價值，那么上述規(guī)定不予適用。
　　第２００條 [有條件增加資本的生效]
　　新股票一經(jīng)發(fā)行，基本資本即已增加。＃１３第２０１條 [發(fā)行新股票的申報]
　�。ǎ保┒�事會應當在營業(yè)年度結束后一個月之內，將在過去的營業(yè)年度中以什么樣的規(guī)模發(fā)行了新股票的情況申報在商業(yè)登記簿中登記注冊。
　�。ǎ玻┰谙蚬�司所在地法院進行申報時，要附上新股票認購聲明的副本和一份由董事會簽署的已經(jīng)行使新股票認購權的人員名單。名單上要說明分配給每位股東的股票和對這些股票所支付的投資。
　�。ǎ常┰谏陥笾卸�事會要聲明，新股票是在關于有條件增加資本的決議所確定的目的實現(xiàn)之后，而不是在決議所規(guī)定的對等價值完全支付之前發(fā)行的。
　　（４）所呈交的文件，由法院保存其原本、繕本或經(jīng)官方認證的副本。
　　第三節(jié) 被批準的資本
　　第２０２條 [前提條件]
　　（１）章程可以授予董事會最長為期五年的全權，在公司進行登記之后通過發(fā)行以投資為條件的新股票，把基本資本增加到一個一定的票面價值（被批準的資本）。
　�。ǎ玻┛梢酝ㄟ^修改章程授予在修改章程后最長為期五年的全權。股東大會的決議需要一個在作出決議時代表著基本資本的至少四分之三的多數(shù)通過。章程也可以規(guī)定一個更大的資本多數(shù)和提出其它要求。第１８２條第２款的規(guī)定亦適用。
　�。ǎ常┍慌鷾实馁Y本的票面價值不得超過在授權時的基本資本的一半。只有在取得監(jiān)事會的同意后，才允許發(fā)行新股票。
　　（４）章程也可以規(guī)定，股票可以向公司職工發(fā)行。
　　第２０３條 [新股票的發(fā)行]
　�。ǎ保┲灰�在下列條文中沒有其它規(guī)定，第１８５條至第１９１條有關以投資為條件的增加資本的規(guī)定，原則上也適用于新股票的發(fā)行。章程對發(fā)行新股票的授權取代關于增加資本的決議。
　　（２）授權可以規(guī)定，由董事會作出排除新股票認購權的決議。如果是通過修改章程而授予了包含有上述規(guī)定的全權，那么原則上也適用第８６條第４款的規(guī)定。
　�。ǎ常┲灰獙υ�基本資本拖欠的投資尚能追還，就不應該發(fā)行新股票。對于保險公司，章程可以作出其它規(guī)定。如果相對來說，拖欠的投資規(guī)模并不大，則不妨礙新股票的發(fā)行。在對增加基本資本的實施行為的第一次申報中應當說明，對于原基本資本的投資有哪些尚未支付，以及為什么對它們仍無法追還。
　　（４）如果股票是向公司職工發(fā)行的，那么第３款第１句和第４句的規(guī)定不適用。
　　第２０４條 [股票發(fā)行的條件]
　�。ǎ保┲灰�授權沒有規(guī)定，就由董事會來決定股票權的內容及股票發(fā)行的條件。董事會的決定需要得到監(jiān)事會的同意；同樣，這一規(guī)定也適用于第２０３條第２款中董事會關于排除新股票認購權的決定。
　�。ǎ玻┤绻�存在沒有表決權的優(yōu)先股票，那么只有在授權有規(guī)定的情況下，才允許發(fā)行在分配盈利或分配公司財產(chǎn)時優(yōu)先于或等同于它們的優(yōu)先股票。
　�。ǎ常┤绻�一份附有不受限制的證實附注的年度賬目表明有年度結余，那么可以采取以下方式向公司職工發(fā)行股票，即：董事會和監(jiān)事會可以將根據(jù)第５８條第２款的規(guī)定應劃入盈利儲備金中的年度結余的一部分用來彌補職工用于購買股票而支付的款項。有關以現(xiàn)金投資為條件的增加資本的各項規(guī)定也適用于新股票的發(fā)行，但第１８８條第２款除外。除此之外，在申報增加基本資本的實施行為時還要附上已經(jīng)被確認的、附有證實附注的年度賬目。此外，還應當根據(jù)第２１０條第１款的規(guī)定，對各項申報進行解釋。
　　第２０５條 [以實物出資為條件的發(fā)行]
　�。ǎ保┲挥性谑跈嘁呀�(jīng)作出規(guī)定的情況下，才允許發(fā)行以實物出資為條件的股票。
　�。ǎ玻┰谑跈鄾]有對下列內容作出規(guī)定時，則由董事會確定實物出資的物品、公司購得實物的人員以及為實物出資而提供的股票的票面價值，并將其列入認股書中。董事會只有在取得監(jiān)事會的同意后，才能作出規(guī)定。
　　（３）在發(fā)行以實物出資為條件的股票時，應當由一名或幾名審計員進行審查。第３３條第３款至第５款、第３４條第２款和第３款、第３５條的規(guī)定原則適用。如果實物出資的價值大大低于為此而提供的股票的票面價值，那么法院可以拒絕登記。
　�。ǎ矗┤绻麤]有作出上述規(guī)定，那么對公司來說，有關實物出資的合同以及為實施這些合同所進行的法律行為無效。同樣的規(guī)定也適用于董事會的規(guī)定沒有被列入認股書中的情況。如果增加基本資本的實施行為已經(jīng)登記，那么增加資本的有效性并不因此而受影響。股東有義務支付股票的票面價值或其溢價。即使增加基本資本的實施行為已經(jīng)在商業(yè)登記簿中登記注冊，該無效性也不能通過修改章程而得到彌補。
　�。ǎ担┑冢部詈偷冢晨畹囊�(guī)定不適用于那些從公司獲得分享盈利的職工需要支付的現(xiàn)金出資。
　　第２０６條 [公司登記注冊前關于實物出資的合同]
　　如果在公司登記注冊以前就已經(jīng)簽訂了合同，根據(jù)這些合同，對被批準的資本應當以實物出資來支付，那么章程必須包含有關以實物出資為條件發(fā)行股票的規(guī)定。同時，第２７條第３款和第５款、第３２條至第３５條、第３７條第４款第２項、第４項和第５項、第４９條有關公司設立的規(guī)定原則適用。替代發(fā)起人的是董事會，替代公司申報和登記的，則是增加基本資金的實施行為的申報和登記。
　　第四節(jié) 用公司資金增加資本
　　第２０７條 [前提條件]
　　（１）股東大會可以作出決議，通過資本儲備金的轉化和由盈利儲備金轉化為基本資本來增加基本資本。
　　（２）第１８２條第１款第１句、第２句和第４句、第１８４條第１款的規(guī)定原則適用于決議和決議的申報。
　　（３）只有在作出有關增加基本資本的決議之前的最后一個營業(yè)年度的年度賬目（最近的年度賬目）被確認之后，才能作出增加資本的決議。
　�。ǎ矗�決議應以一份資產(chǎn)負債表為根據(jù)。
　　第２０８條 [資本儲備金和盈利儲備金的可轉化性]
　�。ǎ保�應轉化為基本資本的資本儲備金和盈利儲備金，必須在上一年度的年度資產(chǎn)負債表中，如果決議是以其它資產(chǎn)負債表為根據(jù)的，則在該資產(chǎn)負債表中以“資本儲備金”或“盈利儲備金”的名義，或者在關于使用年度盈余或結算盈余的最后一個決議中標明是對這些儲備金的輸入。在保留第２款的條件下，其它的盈利儲備金和對它的輸入可以完全轉化為基本資本，而資本儲備金和法定儲備金以及對它們的輸入，只有當它們合計已經(jīng)超過迄今的基本資金的十分之一，或者已經(jīng)超過章程中所規(guī)定的一個較高部分時，才能轉化為基本資本。
　�。ǎ玻┲灰�在作為根據(jù)的資產(chǎn)負債表中表明出現(xiàn)了虧損的情況，包括一項虧損結轉賬目，那么資本儲備金和盈利儲備金以及對它們的輸入就不能轉化為基本資本。已經(jīng)確定用于一定目的的盈利儲備金和對它們的輸入，只有當轉化為基本資本與它們的目的相一致時，才可以轉化。
　　第２０９條 [作為根據(jù)的資產(chǎn)負債表]
　　（１）如果上一年度的年度資產(chǎn)負債表已經(jīng)過審查、已被確認的年度資產(chǎn)負債表附有結算審計員的不受限制的證實附注、并且其規(guī)定日最遲是在決議進行商業(yè)登記申報之前的八個月之前時，就可以將該年度的年度資產(chǎn)負表作為決議的根據(jù)。
　　（２）如果決議不是以上一年度的年度資產(chǎn)負債表作為根據(jù)的，那么該資產(chǎn)負債表就必須與本法第１５０條、第１５２條，《商法典》第２４２條至第２５６條、第２６４條至第２７４條、第２７９條至第２８３條的規(guī)定相符合。資產(chǎn)負債表的規(guī)定日最早只能是在決議進行商業(yè)登記申報之前的八個月。
　�。ǎ常┵Y產(chǎn)負債表必須經(jīng)過一名結算審計員的審查，看它是否與本法第１５０條和第１５２條、《商法典》第２４２條至第２５６條、第２６４條至第２７４條、第２７９條至第２８３條的規(guī)定相符合。資產(chǎn)負債表必須附有一份不受限制的證實附注。
　�。ǎ矗┤绻�股東大會沒有選出其他審計員，那么股東大會為審查上一年度的年度賬目所選出的審計員，或者由法院任命的審計員，也可作為被選出的審計員。只要審查委托沒有其它特殊要求，那么《商法典》第３１８條第１款第３句、第３１９條第１款至第３款、第３２０條第１款、第２款、第３２１條、第３２２條第５款和第３２３條的規(guī)定也相應適用于審查。
　�。ǎ担┰诒ｋU公司，審計員由監(jiān)事會確定；第４款第１句的規(guī)定原則適用。只要審計委托沒有其它特殊要求，那么《商法典》第３４１ｋ條的規(guī)定也相應適用于審計。
　　（６）在第２款至第５款的情況下，第１７５條第２款的規(guī)定原則適用于資產(chǎn)負債表的陳列和副本的分發(fā)。
　　第２１０條 [決議的申報和登記]
　�。ǎ保┰趯�決議向商業(yè)登記簿申報登記時，要向公司所在地法院附上一份作為增加資本根據(jù)的、附有證實附注的資產(chǎn)負債表，在第２０９條第２款至（６）款的情況下，除上述文件外，如果尚未遞交上一年度資產(chǎn)負債表，還要附上該資產(chǎn)負債表。各項申報都要向法院聲明，據(jù)他們了解，從作為根據(jù)的資產(chǎn)負債表的規(guī)定日起到申報日止，沒有發(fā)生與增加資本相對立的資本削減，假如在申報日已經(jīng)作出決議的話。
　�。ǎ玻┓ㄔ褐挥性谙铝星闆r下才允許決議的登記，即作為增加資本根據(jù)的資產(chǎn)負債表是在一個最早在申報之前的八個月的規(guī)定日制定的，并且按照第１款第２句的規(guī)定提出了一份聲明。
　�。ǎ常┓ㄔ翰槐貙彶橘Y產(chǎn)負債表是否符合法律規(guī)定。
　�。ǎ矗┰趯�決議進行登記時應說明，該決議事關用公司資金來增加資本。
　　（５）所呈交的文件由法院保存其原本、繕本或經(jīng)官方認證的副本。
　　第２１１條 [資本增加的生效]
　　關于增加基本資本的決議一經(jīng)登記，基本資本即已增加。
　　第２１２條 [資本增加的權利人]
　　股東按其在迄今的基本資本中所占的份額比例擁有新股票。股東大會與此相悖的決議無效。
　　第２１３條 [部分權利]
　�。ǎ保┤绻�資本的增加導致只有一部分新股票分攤到迄今的基本資本的一份份額上，那么這一部分權利可以自行轉讓和遺贈。
　　（２）由新股票產(chǎn)生的權利，包括要求簽發(fā)一份股票證書的權利，只能在下列情況下行使，即當可以共同形成一份完整股票的部分權利統(tǒng)一掌握在一個人手中，或者當數(shù)個擁有可形成完整股票的部分權利的權利人聯(lián)合起來行使權利時。
　　第２１４條 [對股東的要求]
　�。ǎ保┰陉P于增加基本資本的決議進行登記之后，董事會應當立即要求股東取走新股票。要求要在公司報上公布。在公告中應當說明：
　　１、基本資本增加了多大一個數(shù)額；
　�。�、新股票是按照什么比例關系分配到原有股票上的。
　　此外，公告還要說明，公司為了參股人的利益，有權將那些在這一公告公布之后一年內尚未取走的股票，經(jīng)過三次警告后進行出售。
　　（２）在發(fā)出要求的公告公布一年后，公司應當發(fā)出出售尚未被取走的股票的警告。警告至少應當以一個月為間隔，在公司報上公告三次。最后一次公告必須在自公布要求之日起十八個月期滿之前發(fā)出。
　�。ǎ常┳宰詈笠淮喂�布警告之后一年后，公司為了參股人的利益，應當將尚未取走的股票以官方交易所的價格，通過官方證券經(jīng)紀人的居間介紹，或者在沒有官方交易所價格的情況下，通過公開拍賣出售。第２２６條第３款第２句至第６句的規(guī)定原則適用。
　�。ǎ矗┑冢笨钪恋冢晨畹囊�(guī)定原則適用于那些沒有發(fā)放股票證書的公司。公司應當督促股東提出將股票分發(fā)給他們的要求。
　　第２１５條 [自已的股票，已經(jīng)部分支付的股票]
　�。ǎ保┳砸训墓善眳⑴c基本資本的增加。
　　（２）已經(jīng)部分支付的股票，按照它的票面價值參與基本資本的增加。對于已經(jīng)部分支付的股票，只有通過增加這些股票的票面價值，才能實現(xiàn)資本的增加。如果除了已經(jīng)部分支付的股票之外，還有已經(jīng)完全支付的股票，那么對于這些股票，資本的增加可以通過增加股票的票面價值以及通過發(fā)行新股票來實現(xiàn)；關于增加基本資本的決議必須說明增加資本所采取的方式。只要增加資本是通過增加股票的票面價值來實現(xiàn)的，那么就應當這樣來確定它，通過它，那些通過提高股票的票面價值所不能補足的款項不分攤到任何股票上。
　　第２１６條 [維護股東和第三人的利益]
　�。ǎ保┡c股票聯(lián)系在一起的權利的比例關系并不因為資本的增加而受到影響。發(fā)行新的有多數(shù)表決權的股票和根據(jù)第１句的規(guī)定增加多數(shù)表決權股票的表決權，無需得到第１２條第２款第２句規(guī)定的許可。 （２）只要已支付的股票的各項權利，特別是對盈利的分享和表決權，是根據(jù)對股票所支付的款項來決定的，那么對于股東來說，在支付拖欠款項之前這些權利只能按照其已經(jīng)支付款額的比例屬于股東，并按以基本資本的票面價值計算的基本資本增加的百分比來增加。如果繼續(xù)支付了投資，那么這些權利也相應擴大。在第２７１條第３款的情況下，增加的金額視為已經(jīng)完全支付。
　�。ǎ常┤绻�公司與第三人的合同涉及公司的分紅、公司的股票或股票或公司的基本資本的票面價值或價值、或者原資本關系或盈利關系，則該合同的經(jīng)濟內容不因資本的增加而受到影響。
　　第２１７條 [盈利分享的開始]
　　（１）如果沒有其它規(guī)定，新股票參加整個營業(yè)年度的盈利分享，在這個營業(yè)年度中作出了增加基本資本的決議。
　�。ǎ玻┰谠黾踊�本資本的決議中可以規(guī)定，新股票已經(jīng)參加了在作出增加資本的決議前的上一年的盈利分享。在這種情況下，應當在關于如何使用上一個營業(yè)年度的結算盈余的決議作出之前，決定增加基本資本。關于在作出增加資本的決議之前的上一個營業(yè)年度的結算盈余的使用決議，只有在當基本資本增加的情況下才有效。如果關于增加資本的決議沒有在作出決議后的三個月之內在商業(yè)登記簿登記注冊，那么在作出關于增加資本的決議前的上一個營業(yè)年度的關于增加基本資本和關于結算盈余使用的決議均無效。如果一項撤銷之訴或一項無效之訴尚未了結，或者是為了增加資本而申請的國家批準證書尚未頒發(fā)，那么期限中止計算。
　　第２１８條 [有條件限制的資本]
　　有條件限制的資本與基本資本成同一比例增加。如果有條件限制的資本是為了保證可兌換債券債權人的兌換權而決定的，在尚未就兌換權利人的附加支付款達成協(xié)議時，為了彌補債券發(fā)行金額與為這些債券提供的新股票的較高總票面價值之間的差額，應當設立一項特殊儲備金。
　　第２１９條 [禁止發(fā)行的股票和臨時證券]
　　在將關于增加基本資本的決議在商業(yè)登記簿登記注冊之前，不得發(fā)行新股票和臨時證券。
　　第２２０條 [估價]
　　如果在增加基本資本之前所購買股票的購置費按照這些股票的票面價值的比例分配到這些股票和分攤給它的新的股票上，那么各項股票所形成的款項被看作是在增加基本資本之前購買股票和支付分攤到這些股票上的新股票的購置費。
　　第五節(jié) 可兌換債券、盈利債券
　　第２２１條
　�。ǎ保�為債權人提供了對股票的兌換權和新股票認購權的債券（可兌換債券）和使債權人具有股東分紅權的債券（盈利債券），只有根據(jù)股東大會決議才允許發(fā)行。決議需要一個在作出決議時代表著基本資本的至少四分之三的多數(shù)通過。章程可以規(guī)定另外一個資本多數(shù)和提出其它要求。第１８２條第２款的規(guī)定適用。 （２）董事會發(fā)行可兌換債券的授權期限最長為五年。董事會和監(jiān)事會的主席應將關于發(fā)行可兌換債券的決議以及對其發(fā)行的聲明存放在商業(yè)登記機構。對決議和對聲明的說明應在公司報上公布。
　�。ǎ常┑冢笨畹囊�(guī)定原則適用于對受益權的保證。
　　（４）股東對可兌換債券、盈利債券和受益權擁有認購權。第１８６條的規(guī)定原則適用。
第三章 削減資本的措施
　　第一節(jié) 正式的削減資本
　　第２２２條 [前提條件]
　　（１）對于削減基本資本，只能由在作出決議時代表著基本資本的至少四分之三的多數(shù)來決定。章程可以規(guī)定另外一個資本多數(shù)和提出其它要求。
　�。ǎ玻┤绻�有多種股票，那么股東大會決議只有在得到各種有表決權的股票股東的同意后才有效。各種股票的股東應就同意作出一個特別決議。第１款的規(guī)定適用于該決議。
　　（３）在該決議中應當規(guī)定，為了什么目的削減資本，特別要規(guī)定基本資本的各份額是否應當償還。
　　（４）可通過以下方式削減基本資本：
　�。�、降低股票的票面價值；
　　２、合并股票；只有當股票的最低票面價值不能被維持時，才允許合并。
　　決議必須說明削減資本的形式。
　　第２２３條 [決議的申報]
　　董事會和監(jiān)事會主席應將削減基本資本的決議申報在商業(yè)登記簿中登記注冊。
　　第２２４條 [削減資本的生效]
　　削減基本資本的決議一經(jīng)登記，基本資本即已削減。
　　第２２５條 [保護債權人]
　�。ǎ保┰跊Q議的登記公布之前，有理由取得債權的股東，如在發(fā)布公告后六個月內為這一目的提出申報，只要他們的要求未能得到補償，就應對他們提供保證金。在公布登記時要向股東說明這一權利。在破產(chǎn)情況下有權從按法律規(guī)定為保護債權人而設立并由國家監(jiān)督的保證金中優(yōu)先得到補償?shù)膫鶛嗳�，無權要求提供保證金。
　�。ǎ玻┰谙鳒p基本資本的基礎之上給這些股東的支付款，只有在登記公告發(fā)布之日起六個月后，并且已經(jīng)給及時申報的債權人提供了補償或保證金之后，才能進行。同樣，免除股東支付投資款的義務，不得在上述提到的時刻之前生效，也不得在給已經(jīng)及時申報的債權人提供補償或保證金之前生效。
　�。ǎ常﹤鶛嗳艘�求提供保證金的權利不受是否已在削減基本資本的基礎上向股東進行支付的約束。
　　第２２６條 [聲明股票作廢]
　�。ǎ保┤绻麨榱藢崿F(xiàn)削減基本資本而通過兌換、加蓋戳記或者類似方法對股票進行合并，那么公司可以宣布那些盡管已經(jīng)提出要求但仍未遞交給公司的股票作廢。上述規(guī)定同樣適用于那些要通過新股票來代替但還沒有達到必要數(shù)目的和沒有提供給公司為了參股人的利益而使用的股票。
　�。ǎ玻┻f交股票的要求應包含有聲明作廢的警告。只有在上述要求已經(jīng)以第６４條第２款中為延長的期限所規(guī)定的方式進行公告之后才能發(fā)出作廢聲明。作廢聲明通過在公司報上公告來作出。在公告中應當這樣來說明那些已被聲明作廢的股票，即從公告中可以毫不困難地得知一份股票是否已被宣布作廢。
　�。ǎ常�對于那些為了取代業(yè)已聲明作廢的股票而發(fā)行的新股票，公司應當為了參股人的利益立即按照官方交易所的價格，通過官方證券經(jīng)紀人的居間介紹，在沒有交易所價格的情況下，通過公開拍賣出售。如果估計在公司所在地進行公開拍賣不會得到適宜的結果，那么也可以在適當?shù)攸c出售股票。拍賣的時間、地點和物品應當公布。特別是應當通知參股人；如果無法進行通知，也可以不進行通知。公告和通知應當在拍賣之前兩周內發(fā)出。出售收益應發(fā)放給參股人或者提存，如果有提存權的話。
　　第２２７條 [實施行為的申報]
　�。ǎ保┒�事會應將削減基本資本的實施行為申報在商業(yè)登記簿登記注冊。
　�。ǎ玻┫鳒p基本資本實施行為的申報和登記可以和關于削減決議的申報和登記合并進行。
　　第２２８條 [削減到最低票面價值以下]
　�。ǎ保┤绻�通過增加資本能夠重新達到所規(guī)定的最低票面價值，并且增加資本是同削減資本同時規(guī)定的，同時沒有規(guī)定實物出資時，基本資本可以削減到第７條規(guī)定的最低票面價值以下。
　�。ǎ玻┤绻�各項決議和關于增加資本的實施行為沒有在作出決議后的六個月內在商業(yè)登記簿登記注冊，那么各項決議無效。如果一項撤銷之訴或者無效之訴尚未了結，或者為削減資本或增加資本而申請的國家批準證書尚未頒發(fā)下來，那么期限中止計算。各項決議和增加基本資本的實施行為只能一起申報在商業(yè)登記簿中登記注冊。
　　第二節(jié) 簡化的削減資本
　　第２２９條 [前提條件]
　�。ǎ保�為了平衡跌價、彌補其它損失或者將款項劃入資本儲備金中而進行的削減基本資本，可以采用簡化方式進行。在決議中要確定，這次削減是為了這一目的而進行的。
　　（２）只有當法定儲備金和資本儲備金總計超出業(yè)已削減后余留的基本資本的百分之十的那部分以及盈利儲備金事先已經(jīng)被解除，才允許簡化的資本削減。只要還存在盈利結轉賬目，就不允許簡化的削減資本。
　�。ǎ常┑冢玻玻矖l第１款、第２款和第４款、第２２３條、第２２４條、第２２６條至第２２８條有關正式的削減資本的規(guī)定原則適用。
　　第２３０條 [禁止向股東支付]
　　從解除資本儲備金或盈利儲備金以及從削減資本中所得到的款項，不得用于對股東的支付款，也不得用于免除股東支付投資款的義務。它只能用于平衡跌價、彌補其它損失，以及將它作為劃入資本儲備金或法定儲備金中的款項。只有在決議中已經(jīng)說明使用這筆款項是為了削減的目的，才允許為了上述目的之一而使用這筆款項。
　　第２３１條 [對資本儲備金和法定儲備金的有限制地劃款]
　　只有在資本儲備金和法定儲備金總計不超過基本資本百分之十的情況下，才允許將解除其它盈利儲備金所得到的款項劃入法定儲備金中，把削減基本資本而得到的款項劃入資本儲備金中。這樣，通過削減資本所形成的票面價值，或者至少在第７條中規(guī)定的最低票面價值，被視為是基本資本。對于那些在作出削減資本決議后的時間里應該劃入資本儲備金中的款項，如果對它的支付是以一項與削減資本決議同時作出的決議為依據(jù)的話，那么在確定許可的數(shù)額時不予考慮該決議。
　　第２３２條 [在過高估計損失的情況下將款項劃入資本儲備金]
　　如果在為作出削減資本決議的那個營業(yè)年度制定年度資產(chǎn)負債表時，或者在為這一營業(yè)年度后的兩個營業(yè)年度之一制定年度資產(chǎn)負債表時得知，跌價和其它損失的數(shù)額實際上并未達到在決議中所估計的數(shù)額，或者與之持平，那么要將這一差額劃入資本儲備金中。
　　第２３３條 [分紅，保護債權人]
　�。ǎ保┰诜ǘ▋�備金和資本儲備金總計達到基本資本的百分之十之前不得分紅。這樣，經(jīng)過削減資本之后所形成的票面價值，或者至少第７條所規(guī)定的最低票面價值，被視為是基本資本。
　�。ǎ玻┲挥袑σ粋�在作出削減資本兩年后才開始的營業(yè)年度，才允許支付超過百分之四的紅利。如果在決議的登記公告發(fā)布以前取得債權的債權人已經(jīng)得到清償或得到擔保時，只要他們在作為盈利分配基礎的年度賬目公布后六個月內已經(jīng)就上述目的進行了申報，就不適用上述規(guī)定。對那些在破產(chǎn)情況下有權從根據(jù)法律規(guī)定為保證債權人的利益而設立并由國家監(jiān)督的保證金中優(yōu)先得到補償?shù)膫鶛嗳�，不必提供保證金。在根據(jù)《商法典》第３２５條第１款第２句或第２款第１句的規(guī)定所作的公告中應向債權人說明補償或保證金。
　�。ǎ常┌凑毡疽�(guī)定，從解除資本儲備金或盈利儲備金和從削減資本中得到的款項也不得作為盈利進行分配。
　　第２３４條 [削減資本的追溯力]
　　（１）在作出削減資本決議前的上一個營業(yè)年度的年度賬目中，可以將所認購的資本和資本儲備金以及盈利儲備金確定到一個在削減資本后它們應當達到的數(shù)額。
　　（２）在這種情況下，由股東大會作出關于確認年度賬目的決議。該決議應當與關于削減資本的決議同時作出。
　�。ǎ常┤绻�削減資本的決議沒有能在決議作出之后六個月內在商業(yè)登記簿登記注冊，那么上述決議均無效。如果一項撤銷之訴或無效之訴尚未了結，或者一項為削減資本而申請的國家批準證書尚未頒發(fā)下來，那么期限中止計算。
　　第２３５條 [同時增加資本的追溯力]
　�。ǎ保┤绻�在第２３４條的情況下，與削減資本的同時作出一項增加基本資本的決議，那么可以在年度賬目中將增加資本作為已經(jīng)執(zhí)行了來考慮。只有在新股票已被認購、沒有確定實物出資以及對根據(jù)第１８８條第２款的規(guī)定在增加資本的實施行為進行申報時起作用的每一份股票都已經(jīng)支付時，才允許作出這一決議。應當向對增加基本資本決議進行公證的公證人證實認購和支付。
　�。ǎ玻┤绻�削減資本的決議和增加資本的決議以及增加資本的實施行為沒有在決議作出之后三個月之內在商業(yè)登記簿中登記注冊，那么全部決議無效。如果一項撤銷之訴或無效之訴尚未了結，或者為削減資本或增加資本而申請的國家批準證書尚未頒發(fā)下來，那么期限中止計算。各項決議和增加資本的實施行為應當一起在商業(yè)登記簿中登記注冊。
　　第２３６條 [公開]
　　在第２３４條的情況下，只有在削減資本的決議進行登記注冊后，在第２３５條的情況下，只有在削減資本的決議和增加資本的決議以及增加資本的實施行為進行登記注冊之后，才允許按照《商法典》第３２５條的規(guī)定公開年度賬目。
　　第三節(jié) 通過收回股票削減資本
　　第２３７條 [前提條件]
　�。ǎ保┕善笨梢酝ㄟ^強制方式或者由公司購買來收回。只有在最初的章程中或者在認購原始股票或認購股票之前通過修改章程予以規(guī)定或者允許的情況下，才允許強制收回。
　�。ǎ玻┰谑栈貢r應遵循有關正式削減資本的規(guī)定。在章程或者股東大會決議中應當規(guī)定強制收回股票的前提條件，以及執(zhí)行強制收回股票的細節(jié)。對于在強制收回股票時或者在為收回股票這一目的而購買股票時向股東作出保證的補償?shù)闹Ц�，以及對于免除這些股東支付投資的義務，原則適用第２２５條第２款的規(guī)定。
　�。ǎ常┮呀�(jīng)全部支付其票面價值或其溢價的股票，在下列情況下，無需遵循有關正式削減資本的規(guī)定：
　�。�、已經(jīng)無償?shù)靥峁┙o公司使用，或者
　�。病⒁呀�(jīng)劃入結算盈余或者一項其它的盈利儲備金中，只要它們可以為此目的而使用的話，
　�。ǎ矗┘词乖诘冢晨畹那闆r下，也只能由股東大會作出通過收回股票來削減資本的決議。該決議只需要一個簡單多數(shù)通過即可。章程可以規(guī)定一個更大的多數(shù)和提出其它要求。在決議中應規(guī)定削減資本的目的。董事會和監(jiān)事會主席應當將決議申報在商業(yè)登記簿中登記注冊。
　　（５）在第３款的情況下，應當將一筆與收回的股票的總票面價值相當?shù)目铐梽澣胭Y本儲備金中。
　�。ǎ叮┲灰�涉及到的是由章程所規(guī)定的強制收回股票，就無需股東大會作出決議。在這種情況下，為了適用有關正式削減資本的規(guī)定，董事會有關收回股票的決定取代股東大會決議。
　　第２３８條 [削減資本的生效]
　　決議一經(jīng)登記，或者如果隨之而來的是收回股票，那么股票一經(jīng)收回，基本資本中也就削減掉了已經(jīng)收回的股票的總票面價值。如果涉及到的是由章程所規(guī)定的強制收回股票，那么在股東大會沒有就削減資本作出決議的情況下，股票一經(jīng)強制收回，基本資本即已削減。為了收回股票，公司需要取消某些股票的權利。
　　第２３９條 [實施行為的申報]
　�。ǎ保┒�事會應當將削減基本資本的實施行為申報在商業(yè)登記簿中登記注冊。這一點同樣適用于由章程所規(guī)定的強制收回股票。
　�。ǎ玻┫鳒p資本的實施行為的申報和登記，可以同削減資本決議的申報和登記合并進行。
　　第四節(jié) 削減資本的證實
　　第２４０條
　　在損益表中應當將從削減資本中得到的款項單獨作為“削減資本的收益”一項列出，并且是放在“從盈利儲備金中提款”這一項之后加以證實。根據(jù)第２２９條第１款和第２３２條的規(guī)定劃入資本儲備金中的款項應當作為“根據(jù)有關簡化資本削減的規(guī)定而劃入法定儲備金中”單獨加以證實。在附錄中應當說明，從削減資本和盈利儲備金中所得到的款項是否以及有多少款項用于
　�。薄⑵胶獾鴥r，
　　２、彌補其它損失或者
　�。�、劃入資本儲備金中。
　　第七部分 股東大會決議和已被確認的年度賬目的無效，由于不允許的低估而引起的特別審查
第一章 股東大會決議的無效
　　第一節(jié) 概論
　　第２４１條 [無效的原因]
　　除了第１９２條第４款、第２１２條、第２１７條第２款、第２２８條第２款、第２３４條第３款和第２３５條第２款規(guī)定的情形之外，只有在下列情況下股東大會決議才無效：
　�。�、是在一次沒有按照第１２１條第２款和第３款或者第４款的規(guī)定召集的股東大會上作出的，除非所有股東出席了股東大會或者都被代表了；
　�。�、沒有按照第１３０條第１款、第２款和第４款的規(guī)定進行公證；
　�。�、與股份公司的性質不相符合，或者由于其內容違反了那些專門或主要是為了保護公司債權人或公共利益而作的規(guī)定；
　　４、其內容違反了良好的傳統(tǒng)習慣；
　�。�、因撤銷之訴已被判決宣布在法律效力上無效；
　　６、根據(jù)《非訟事件法院管轄法》第１４４條第２款的規(guī)定，基于一項具有法律效力的裁決已被作為無效而撤銷。
　　第２４２條 [無效性的彌補]
　　 （１）對于一項違反第１３０條第１款、第２款和第４款的規(guī)定未被記錄在案或者未被恰當?shù)赜涗浽诎傅墓蓶|大會決議的無效性，如果決議尚未在商業(yè)登記簿中登記注冊，則不得再因此而提出要求。
　�。ǎ玻┤绻�一項股東大會決議按照第２４１條第１項、第３項或第４項的規(guī)定無效，在決議尚未在商業(yè)登記簿中登記注冊并且自那時起已經(jīng)過去三年，不得再主張該決議的無效性。如果在期限進行當中，對股東大會決議的無效性提起的確認之訴尚未了結，則順延這一期限，直到對這一訴訟作出了具有法律效力的裁決，或者已經(jīng)以其它方式得到徹底解決。不排除根據(jù)《非訟事件法院管轄法》第１４４條第２款的規(guī)定，在上述期限期滿后，依職權撤銷該項決議。
　�。ǎ常┤绻�在第２１７條第２款、第２２８條第２款、第２３４條第３款和第２３５條第２款的情況下，所要求的登記注冊沒有按期進行，那么第２款的規(guī)定相應適用。
　　第２４３條 [提出異議的理由]
　�。ǎ保�對于一項股東大會決議，可以因其違反了法律或章程而對其提起撤銷之訴。
　�。ǎ玻┊愖h也可以基于以下理由，即一位有權行使表決權的股東為他本人或第三人的特殊利益而試圖損害公司或其他股東的利益，并且該決議也是適合這一目的的。如果決議已向其他股東就其損失提供了適當補償，那么上述規(guī)定不予適用。
　　（３）違反第１２８條的規(guī)定不能作為異議的理由。
　　（４）對于一項以拒絕答復詢問為理由的異議來說，即使股東大會或股東已經(jīng)聲明或者聲明，拒絕答復詢問并沒有影響他們作出決議，也并不重要。
　　第２４４條 [對有爭議的股東大會決議的確認]
　　如果股東大會已經(jīng)通過一項新決議來確認一項有爭議的決議，并且在異議期限內沒有人對該決議提出異議，或者異議已被合法地駁回，則不得再提出異議。如果原告的合法權益要求在確認決議作出前這段時間內宣布有爭議的決議無效，那么他可以為這一目的繼續(xù)提出異議，要求在這段時間內宣布有爭議的決議無效。
　　第２４５條 [提出異議的權限]
　　有權提出異議的有：
　�。薄⒚恳晃怀鱿�股東大會的股東，如果他在記錄中聲明反對決議；
　　２、每一位沒有出席股東大會的股東，如果他被不公正地不允許出席股東大會，或者股東大會沒有按照規(guī)定召集，或者決議的議題沒有按照規(guī)定予以公告；
　�。场⒌冢玻矗硹l第２款情況下的每一位股東；
　�。础⒍�事會；
　�。�、董事會的每一位成員或監(jiān)事會的每一位成員，如果董事會或監(jiān)事會的成員由于執(zhí)行這一決議可能會作出犯罪行為或違法行為，或者他們可能負有賠償義務。
　　第２４６條 [撤銷之訴]
　　（１）起訴必須是在決議作出之后一個月內提出。
　�。ǎ玻┢鹪V必須針對公司。公司由董事會和監(jiān)事會來代表。如果是董事會起訴，或者是一名董事會成員起訴，公司則由監(jiān)事會作為代表，如果是一名監(jiān)事會成員起訴，則由董事會作為代表。
　�。ǎ常┢鹪V由公司所在地區(qū)的州法院專屬管轄。在第１款規(guī)定的期限期滿之前，不得進行法庭辯論。多項撤銷之訴應合并審理和裁決。
　�。ǎ矗┒�事會應將起訴以及法庭辯論日期立即在公司報上公布。
　　第２４７條 [爭議標的金額]
　　（１）受訴法院在考慮各種具體細節(jié)后，特別是考慮到標的物對當事人雙方的重要性的情況下，根據(jù)公正合理的裁量來確定爭議標的金額。但是只有當標的物對原告的重要性遠遠高于所估算的價值時，標的金額才允許超過基本資金的十分之一，或者當這十分之一超過１００萬德國馬克時，允許超過１００萬德國馬克。
　　（２）如果一方當事人能使人相信，根據(jù)第１款所確定的爭議標的金額而產(chǎn)生的法院費用的負擔已經(jīng)嚴重影響了他的經(jīng)濟狀況，那么經(jīng)他申請，受訴法院也可以根據(jù)與其經(jīng)濟狀況相適宜的爭議標的金額部分的情況，確定其承擔法院費用的義務。這一指定的結果是，得到好處的一方當事人同樣只按照這部分爭議標的金額支付律師費用。只要他承擔訴訟費用，或者只要他接受這一點，那么他就應當償付由對方當事人按照這一部分爭議標的金額繳納的法院費用和律師費用。只要由對方當事人承擔法院外的費用，或者由他接受，那么得到好處的一方當事人的律師就可以向該對方索取與爭議標的金額相適宜的報酬。
　�。ǎ常┛梢栽谟涗浿新暶飨蚴茉V法院的書記處提出第２款所規(guī)定的申請。這項申請應該在主案件審理前提出。只有當估算的或已確定的爭議標的金額被法院提高后，才允許遲后提出該申請。在就申請作出裁決前須聽取對方當事人的意見。
　　第２４８條 [判決的效力]
　�。ǎ保┲灰獩Q議被具有法律效力的判決宣布為無效，判決即對所有贊成或反對的股東以及董事會和監(jiān)事會成員生效，即使他們不是訴訟當事人。董事會應立即將判決在商業(yè)登記簿中登記注冊。如果決議已經(jīng)在商業(yè)登記簿中登記注冊，那么也要將判決進行登記注冊。判決的登記也要以與決議的登記相同的方式進行公告。
　�。ǎ玻┤绻麤Q議包含有修改章程的內容，那么須將業(yè)已根據(jù)判決和迄今其它所有對章程進行修改后的完整的章程文本以及公證人對這一事實作出的公證連同判決一起送交商業(yè)登記簿登記注冊。
　　第２４９條 [無效之訴]
　�。ǎ保┤绻�一名股東、董事會或者董事會或監(jiān)事會的一名成員針對公司提起確認一項股東大會決議無效之訴，那么原則上適用第２４６條第１款、第３款第１句、第４款、第２４７條和第２４８條的規(guī)定。不排除通過起訴之外的其它方式提起確認無效的要求。
　�。ǎ玻┒鄠�無效訴訟可以合并審理和裁決。無效之訴和撤銷之訴可以合并起來。
　　第二節(jié) 某些股東大會決議的無效
　　第２５０條 [監(jiān)事會成員選舉的無效]
　　（１）除了在第２４１條第１項、第２項和第５項的情況下，大會對一名監(jiān)事會成員的選舉只有在下列情況下才無效，如果：
　　１、監(jiān)事會是在違反第９６條第２款、第９７條第２款第１句或第９８條第４款的規(guī)定的情況下組成的；
　�。�、股東大會選舉了一名未經(jīng)推薦的人員，雖然股東大會是受候選人名單約束的（《煤鋼業(yè)共同決策法》第６條和第８條）；
　�。�、由于選舉而使監(jiān)事會成員名額超過了法定最高數(shù)額（第９５條）；
　�。础⒏鶕�(jù)第１００條第１款和第２款的規(guī)定，所選出的人員在其任期一開始就不得成為監(jiān)事會成員。
　�。ǎ玻�對確定一名監(jiān)事會成員選舉無效之訴，下列人員有資格成為當事人：
　�。薄⒐�司的總企業(yè)顧問委員會，如果公司只有一個企業(yè)顧問委員會，則是該企業(yè)顧問委員會，如果公司是一個康采恩中的支配企業(yè)，則是康采恩企業(yè)顧問委員會；
　�。�、一個其職工是本人或者通過代表參加公司監(jiān)事會成員選舉的另一企業(yè)的企業(yè)顧問委員會，或者，如果在該企業(yè)中只有一個企業(yè)顧問委員會，就是該企業(yè)顧問委員會；
　�。场⒚恳粋�在公司或企業(yè)中作為代表的工會及其最高組織，這些公司或企業(yè)的職工是本人或通過代表參加公司監(jiān)事會成員選舉的。
　�。ǎ常┤绻�一名股東、董事會、董事會或監(jiān)事會的一名成員、或者一個在第２款中所提到的組織或者職工代表針對公司提起確認一名監(jiān)事會成員選舉無效之訴時，原則上適用第２４６條第２款、第３款第１句、第４款、第２４７條、第２４８條第１款第２句和第２４９條第２款的規(guī)定。不排除通過起訴之外的其它方式提出確認無效的要求。
　　第２５１條 [對監(jiān)事會成員的選舉提出異議]
　　（１）對于由股東大會對一名監(jiān)事會成員的選舉，可以因其違法或者違反章程而對其提起撤銷之訴。如果股東大會是受選舉推薦約束的，那么也可以選舉推薦違法作為提出異議的依據(jù)。第２４３條第４款和第２４４條適用。
　�。ǎ玻┑冢玻矗禇l第１項、第２項和第４項的規(guī)定適用于提出異議的權限。對于依照《煤鋼業(yè)共同決策法》的規(guī)定，根據(jù)企業(yè)顧問委員會的建議而進行的監(jiān)事會成員的選舉，也可以由任何一個企業(yè)的企業(yè)顧問委員會、在公司企業(yè)中作為代表的工會及其最高組織提出異議。對于依照《煤鋼業(yè)共同決策法》或《共同決策法補充法》的規(guī)定，根據(jù)其他監(jiān)事會成員的建議而進行的其他成員的選舉，也可以由任何一名監(jiān)事會成員提出異議。
　　（３）第２４６條、第２４７條和第２４８條第１款第２句的規(guī)定適用于提出異議的程序。
　　第２５２條 [判決的效力]
　　（１）如果一名股東、董事會、董事會或監(jiān)事會的一名成員、或者第２５０條第２款所提到的組織或職工代表針對公司提起一項確認由股東大會對一名監(jiān)事會成員的選舉無效之訴，那么一項具有法律效力的、確認選舉無效的判決，對所有股東和公司職工、對其職工是本人或通過代表參加選舉公司監(jiān)事會成員的其它企業(yè)的職工、董事會或監(jiān)事會成員，以及第２５０條第２款中所提到的組織和職工代表都有效，即使他們不是當事人。
　　（２）如果股東大會對一名監(jiān)事會成員的選舉被一項具有法律效力的判決宣布為無效，那么這項判決對所有贊成或反對的股東以及董事會和監(jiān)事會成員都有效，即使他們不是當事人。在第２５１條第２款第２句的情況下，這項判決對那些根據(jù)規(guī)定有權提出異議的企業(yè)顧問委員會、工會及其最高組織都有效，即使它們不是當事人。
　　第２５３條 [關于使用結算盈余決議的無效]
　�。ǎ保┏�了在第１７３條第３款、第２１７條第２款和第２４１條的情況下，關于使用結算盈余的決議只有當作為決議基礎的年度賬目被確認無效時，才無效。如果不得再以年度賬目的無效性提出要求的話，也就不得再以因此而造成的決議的無效性提出要求。
　　（２）對于針對公司提起的確認無效之訴適用第２４９條的規(guī)定。
　　第２５４條 [對使用結算盈余的決議提出異議]
　�。ǎ保┏�根據(jù)第２４３條的規(guī)定之外，如果股東大會將結算盈余款項劃入盈利儲備金，或者把它作為盈利結轉賬目，而不是根據(jù)法律或章程使其不進入在股東中進行的分配，盡管為了使公司在一個就經(jīng)濟或財政方面的必要性而言可預見的時間范圍內獲得生命力和抗爭力而采取的上述做法，用理智的商業(yè)觀點來估計是沒有必要的，并且在扣除尚未索取的投資后，通過上述做法并不能使股東得到最低額度為基本資本百分之四的盈利數(shù)額，也可以對使用結算盈余的決議提出異議。
　�。ǎ玻┑冢玻矗礂l至第２４８條的規(guī)定適用于提出異議。如果根據(jù)《商法典》第３１６條第３款的規(guī)定對年度賬目重新進行審查的話，那么提出異議的期限從作出決議時起開始計算。只有當股東的股份總計達到基本資本的十分之一或達到５０萬歐元票面價值時，這些股東才有權根據(jù)第１款的規(guī)定提出異議。
　　第２５５條 [對以投資為條件增加資本的決議提出異議]
　　（１）根據(jù)第２４３條的規(guī)定，可以對以投資為條件增加資本的決議提出異議。
　　（２）在股東的認購權被全部或部分排除后，也可以因增加資本決議而產(chǎn)生的發(fā)行金額或最低數(shù)額（低于它就不得發(fā)行新股票）過低為理由提出異議。但如果是第三人在接受新股票時有義務向股東提供股票供其購買，則不適用上述規(guī)定。
　�。ǎ常┑冢玻矗礂l至第２４８條的規(guī)定適用于提出異議。
第二章 已被確認的年度賬目的無效
　　第２５６條 [無效]
　�。ǎ保┏�了在第１７３條第３款、第２３４條第３款和第２３５條第２款的情況下，一項已被確認的年度賬目在下列情況下也無效，如果：
　　１、年度賬目的內容違反了專門或主要是為保護公司債權人的利益而作的規(guī)定；
　�。�、在有法定審查任務的情況下，未按照《商法典》第３１６條第１款、第３款的規(guī)定對年度賬目進行審查；
　　３、在有法定審查任務的情況下，年度賬目由未被任命為結算審計員的人員，或根據(jù)《商法典》第３１９條第１款或《商法典實施法》第２５條的規(guī)定不是結算審計員的人員進行了審查； ４、在確認年度賬目時，違反了法律或章程中有關將款項劃入資本或盈利儲備金或者從資本或盈利儲備金中支取款項的規(guī)定。
　�。ǎ玻┏�根據(jù)第１款的規(guī)定之外，只有當董事會或監(jiān)事會未按規(guī)定予以確認，一項由董事會和監(jiān)事會確認的年度賬目才無效。
　�。ǎ常┏�根據(jù)第１款的規(guī)定之外，只有在下列情況下由股東大會確認的年度賬目才無效：
　�。薄⒋_認是在未按照第１２１條第２款、第３款的規(guī)定召集的股東大會上作出的，除非全體股東出席了股東大會或已經(jīng)被代表了；
　�。�、確認未按照第１３０條第１款、第２款和第４款的規(guī)定進行公證；
　�。�、根據(jù)撤銷之訴，確認已被判決宣布在法律效力上無效。
　�。ǎ矗┯捎谶`反有關編制年度賬目的規(guī)定以及由于沒有考慮到編制年度賬目應予考慮的表格形式，從而大大影響其清晰度、透明度的年度賬目無效。
　�。ǎ担┤绻�違反有關評估規(guī)定，只有在下列情況下，年度賬目才無效：
　�。�、對款項評估過高或者
　�。病�對款項評估過低以及因此而故意不真實地反映或掩蓋公司的財產(chǎn)和盈利狀況。
　　過高評估是指過高評估資產(chǎn)項目、過低評估負債項目，從而超過了《商法典》第２５３條至第２５６條以及《商法典》第２７９條至第２８３條的規(guī)定所允許的額度。過低評估是指過低評估資產(chǎn)項目、過高評估負債項目，從而超過了《商法典》第２５３條至第２５６條以及《商法典》第２７９條至第２８３條的規(guī)定所允許的額度。只要是在適用于信貸機構或者金融服務機構的變通規(guī)定范圍內，尤其是在《商法典》第３４０ｅ條至第３４０ｇ條的規(guī)定所允許的范圍內，信貸機構或者金融服務機構就沒有違反法律規(guī)定；根據(jù)適用于保險企業(yè)的規(guī)定，對于保險企業(yè)，準用上述規(guī)定，尤其是《 商法典》第３４１ｂ條至第３４１ｈ條的規(guī)定。
　　（６）如果根據(jù)《商法典》第３２５條第１款第２句或第２款第１句的規(guī)定在《聯(lián)邦公報》上刊登公告以來，在第１款第３項、第４項和第２款以及第３款第１項的情況下，已經(jīng)過去六個月，在其它情況下已經(jīng)過去三年，就不得再根據(jù)第１款第１項、第３項和第４項、第２款、第３款第１項和第２項、第４款和第５款的規(guī)定以無效性提出要求。如果在期限進行當中，根據(jù)《商法典》第３２５條第１款第２句或第２款第１句的規(guī)定提起的確認無效之訴尚未了結，則可以延長此期限，直至就此訴訟已經(jīng)作出具有法律效力的判決或以其它方式最終解決為止。
　�。ǎ罚┑冢玻矗箺l的規(guī)定原則適用于針對公司提起的確認無效之訴。
　　第２５７條 [對由股東大會確認的年度賬目提,出的異議]
　�。ǎ保�對由股東大會確認的年度賬目，可以根據(jù)第２４３條的規(guī)定提出異議。但不得以年度賬目的內容違反了法律或章程為理由提出異議。
　�。ǎ玻┑冢玻矗礂l至第２４８條的規(guī)定適用于提出異議。如果根據(jù)《商法典》第３１６條第３款的規(guī)定要對年度賬目重新進行審查，那么提出異議的期限從作出決議時開始計算。
第三章 由于不允許的低估而引起的特別審查
　　第２５８條 [任命特別審計員]
　　（１）如果有理由認為：
　�。�、在已被確認的年度賬目中對某些項目的過低評估并非微不足道（第２５６條第５款第３句），或
　�。病⒏戒浿袥]有包含規(guī)定要作的說明或說明不全面，并且董事會在股東大會上對雖已被問及的遺漏之處未作出說明，而且已被要求將此問題記錄在案，
　　那么法院經(jīng)申請任命特別審計員。特別審計員應就受到指責的項目是否并非微不足道地被過低評估進行審查。特別審計員應審查附錄中是否沒作規(guī)定要作的說明或說明不全面，以及董事會是否在股東大會上對雖已被問及的遺漏之處進行了說明，是否已被要求將此問題記錄在案。
　�。ǎ保幔┤绻�過低評估或遺漏的說明是基于《商法典》第３４０ｆ條的規(guī)定，那么對于信貸機構或者金融服務機構來說就無需根據(jù)第１款的規(guī)定任命特別審計員。
　�。ǎ玻┥暾埍仨氃谟嘘P年度賬目的股東大會結束后一個月內提出。這一點也適用于根據(jù)《商法典》第３１６條第３款的規(guī)定對年度賬目重新進行審查的情況。申請只可以由那些其股份總計達到基本資本二十分之一或５０萬歐元票面價值的股東提出。申請?zhí)岢稣邞獙⑵涔善北４嬷辆蜕暾堊鞒鰶Q議之時，并且證明自己在股東大會召開之日前至少三個月即為股票持有人。在公證人面前具結宣誓就足以起到證明作用。
　�。ǎ常┰谌蚊�特別審計員之前，法院要聽取董事會、監(jiān)事會和結算審計員的意見。對于法院裁決，允許提起即時抗告。
　�。ǎ矗┑冢笨钏�說的特別審計員只能由經(jīng)濟審計員和經(jīng)濟審計公司擔任。《商法典》第３１９條第２款和第３款的規(guī)定適用于對特別審計員的挑選。公司的結算審計員和在任命前三年曾是公司結算審計員的人員不得擔任第１款所說的特別審計員。
　　（５）第１４２條第６款有關對法院任命的特別審計員的適當現(xiàn)金補助和報酬、第１４５條第１款至第３款有關特別審計員的權利、第１４６條有關特別審查的費用和《商法典》第３２３條有關結算審計員的責任的內容原則適用。對于公司的結算審計員來說，第１款所說的特別審計員也享有第１４５條第２款所規(guī)定的權利。
　　第２５９條 [審查報告，最終確定]
　�。ǎ保┨貏e審計員應就其審查結果作出書面報告。如果特別審計員在執(zhí)行其任務時確定，年度賬目中的項目評估過高（第２５６條第５款第２句），或者違反了有關編制年度賬目的規(guī)定或未注意表格的格式，那么他們也應對此作出報告。第１４５條第４款的規(guī)定原則適用于該項報告。
　�。ǎ玻┤绻�根據(jù)審查結果，受到指責的項目被大大地評估過低（第２５６條第５款第３句），那么特別審計員應在報告結尾處的最終確定中就下列情況予以說明：
　　１、各項資產(chǎn)項目至少被多評估的價值和各項負債項目最多被少評估的數(shù)額；
　　２、根據(jù)這一價值或數(shù)額作評估時，年度盈余增加了多少或年度虧損減少了多少。
　　特別審計員應以年度賬目規(guī)定日時的情況作為其評估的基礎。特別審計員在評估第１項所說的價值和數(shù)額時，要把公司最后以允許的方式對評估對象或可比對象進行評估的那種評估方法和扣除折舊費的方法作為基礎。
　�。ǎ常┤绻�根據(jù)審查結果，受到指責的項目并未被低估或只是被微不足道地低估（第２５６條第５款第３句），那么特別審計員應在報告結尾處的最終確定中予以說明，根據(jù)他所負責的審查和評估，受到指責的項目并沒有被不允許地低估。
　　（４）如果根據(jù)審查結果，附錄中沒有包含規(guī)定要作的說明或說明不全面，董事會在股東大會上對雖被問及的遺漏之處未作說明，并且已被要求將此問題記錄在案，那么特別審計員應在報告結尾處的最終確定中對遺漏之處加以說明。如果沒有對背離評估或扣除折舊費方法的情況加以說明，那么在最終確定中也應說明，在沒有說明背離情況時，年度盈余或年度虧損可能會增加或減少多少。如果根據(jù)審計結果，沒有遺漏第１句所規(guī)定的說明，那么特別審計員應在最終確定中說明，根據(jù)他負責的審查和評估，在附錄中沒有遺漏規(guī)定要作的說明。
　　（５）董事會要將第２款至第４款所說的特別審計員的最終確定立即在公司報上公布。
　　第２６０條 [法院對特別審計員最終確定的裁決]
　�。ǎ保┤绻�反對特別審計員根據(jù)第２５９條第２款和第３款的規(guī)定所作的最終確定，那么將它在《聯(lián)邦公報》上公告后一個月之內，公司或那些股份總計達到基本資本二十分之一或達到５０萬歐元票面價值的股東，可以申請由第１３２條第１款所規(guī)定的管轄法院對該最終確定作出裁決。第２５８條第２款第４句、第（５）句的規(guī)定原則適用。這項申請應針對申請中被稱為資產(chǎn)項目的至少被多評估的價值或申請中被稱為負債項目的最多被少評估的數(shù)額的確定問題而提出。公司也可以申請確認年度賬目中沒有包含特別審計員在最終確定中所確認的過低評估。
　�。ǎ玻┓ㄔ涸诳紤]各種具體細節(jié)的情況下，根據(jù)自由心證對申請作出裁決。適用第２５９條第２款第２句和第３句的規(guī)定。如果難以說明全部主要情況，法院則應對要評估的價值和數(shù)額作出估計。
　�。ǎ常┑冢梗箺l第１款第１句、第３款和第５款的規(guī)定原則適用。法院應將裁決送達公司，如果股東提出了第１款所說的申請，也要送達這些股東。此外，法院要在公司報上不附理由地公布其裁決。公司和那些股份總計達到基本資本二十分之一或達到５０萬歐元票面價值的股東有權提出申訴。第２５８條第２款第４句和第５句的規(guī)定原則適用。申訴期限自裁決在《聯(lián)邦公報》上公告之日起計算，但是對于公司，如果是股東提出第１款所說的申請，對于股東來說，期限不得從裁決送達前計算。
　　（４）程序費用適用《費用條例》。對于一審程序，收取兩倍于全部費用的費用。對于二審程序收取與一審同樣的費用；即使勝訴也適用同樣規(guī)定。如果在作出裁決前撤回申請或申訴，那么費用減半。營業(yè)價值依職權來確定。申請如經(jīng)公司同意，費用由公司來承擔，其它情況下則由申請人承擔。第２４７條的規(guī)定原則適用。
　　第２６１條 [對基于較高評估而獲得的收益的裁決]
　　（１）如果特別審計員在其最終確定中已經(jīng)說明，項目被過低評估，并且在第２６０條第１款所規(guī)定的期限內沒有人申請法院對該確定作出裁決，那么在此期限期滿后制定的第一個年度賬目中的項目應以特別審計員確定的價值或數(shù)額來進行評估。如果根據(jù)改變了的比例關系，尤其是對已經(jīng)磨損的物品，依照磨損情況，按照《商法典》第２５３條至第２５６條以及《商法典》第２７９條至第２８３條的規(guī)定，或根據(jù)符合規(guī)定的記賬原則，用較低價值來評估資產(chǎn)項目，或用較高數(shù)額來評估負債項目的，不適用第１句的規(guī)定。在這種情況下，要在附錄中說明原因，并在一項特別賬目中說明由特別審計員確定的價值或數(shù)額向第２句中確定的價值或數(shù)額發(fā)展的情況。如果物品已不存在，那么應在附錄中就此和就從物品損耗中獲得收益的使用情況進行說明。在年度賬目的各個項目中要標明根據(jù)第１句和第２句以較高價值評估資產(chǎn)項目或以較低數(shù)額評估負債項目的差額。差額數(shù)字要列在資產(chǎn)負債表的負債項目下，并在損益表中以“根據(jù)特別審計結果，基于較高評估而獲得的收益”單獨列出。
　　（２）如果第２６０條規(guī)定的受訴法院認為，項目被過低評估，那么第１款的規(guī)定適用于法院裁決生效后制定的第一個年度賬目中的項目評估。差額以“根據(jù)法院裁決，基于較高評估而獲得的收益”單獨列出。
　�。ǎ常┑冢笨詈偷冢部钏�說的根據(jù)較高評估而獲得的收益，根據(jù)第５８條和第８６條第２款的規(guī)定不算作是年度盈余。只要在年度賬目中證實有不能被資本儲備金和盈利儲備金彌補的結算虧損，那么有關扣除應征稅款后的收益的使用由股東大會來決定。
　　第八部分 公司的解散和無效聲明
第一章 解散
　　第一節(jié) 解散原因和申報
　　第２６２條 [解散原因]
　�。ǎ保┕煞莨�司在下列情況下解散：
　　１、章程規(guī)定的時間期滿；
　�。病⒐蓶|大會通過解散決議；該決議需要一個在作出決議時代表著基本資本的至少四分之三的多數(shù)通過；章程可以規(guī)定一個更大的資本多數(shù)和提出其它要求；
　�。场⒂嘘P公司財產(chǎn)的破產(chǎn)程序開始進行；
　�。�、根據(jù)決議的法律效力，這項決議使得破產(chǎn)程序因缺少與程序費用相適當?shù)钠飘a(chǎn)資產(chǎn)而遭到拒絕；
　�。�、根據(jù)注冊法院依據(jù)《非訟事件法院管轄法》第１４４ａ條的規(guī)定確認章程有缺陷的指令的法律效力；
　�。�、根據(jù)《非訟事件法院管轄法》第１４１ａ條的規(guī)定，公司因缺乏資金而被注銷。
　�。ǎ玻┤绻�股份公司因其它原因被解散，也適用本章規(guī)定。
　　第２６３條 [解散的申報和登記注冊]
　　董事會應將公司的解散申報在商業(yè)登記簿中登記注冊。這一點不適用于開始和拒絕破產(chǎn)程序的情況（第２６２條第１款第３項和第４項）以及不適用于法院對公司章程缺陷的確認的情況（第２６２條第１款第５項）。在這些情況下，法院依職權將解散和解散理由登記注冊。在公司被注銷的情況下（第２６２條第１款第６項），取消解散登記。
　　第二節(jié) 清 算
　　第２６４條 [清算的必要性]
　�。ǎ保┕�司解散后，如果開始進行有關公司財產(chǎn)的破產(chǎn)程序，就應進行清算。
　�。ǎ玻┕�司因缺乏資金被注銷而解散的，僅在注銷后表明仍存在有可供分配的財產(chǎn)時，始得進行清算。經(jīng)關系人申請，由法院任命清算人。
　�。ǎ常┲灰�本節(jié)或清算的目的沒有其它規(guī)定，對公司繼續(xù)適用那些適用于未解散的公司的規(guī)定。
　　第２６５條 [清算人]
　�。ǎ保┒�事會成員作為清算人處理清算事宜。
　　（２）章程或股東大會決議可以任命其他人員作為清算人。第７６條第３款第２句和第３句的規(guī)定原則適用于對清算人的選擇。法人也可以作為清算人。
　　（３）法院可以根據(jù)監(jiān)事會或其股份總計達到基本資本二十分之一或５０萬歐元票面價值的少數(shù)股東的申請，在有重要理由的情況下任命或罷免清算人。提出申請的股東應證明自己至少三個月以來就是股份持有人。在法院或公證人面前具結宣誓就可以作為證明。對于法院裁決，允許提出即時抗告。
　　（４）法院任命的清算人有權要求得到適當?shù)默F(xiàn)金補助和工作報酬。如果法院任命的清算人和公司不能取得一致意見，則由法院來確定補助和報酬的數(shù)額。對于法院裁決允許提出即時抗告。根據(jù)具有法律效力的裁決，依照《民事訴訟法》可以進行強制執(zhí)行。
　�。ǎ担┕蓶|大會可以隨時罷免非由法院任命的清算人�？倓t的規(guī)定同樣適用于任用合同中的要求。
　　（６）第２款至第５款的規(guī)定不適用于勞方經(jīng)理，只要是根據(jù)《煤鋼業(yè)共同決策法》的規(guī)定對他進行任命和罷免的話。
　　第２６６條 [清算人的申報]
　�。ǎ保┒�事會應將第一批清算人及其代理權限申報在商業(yè)登記簿中登記注冊，清算人應將清算人的每次更換及其代理權限的每次變更申報在商業(yè)登記簿中登記注冊。
　�。ǎ玻┰谙蚬�司所在地法院申報時要附上任命或罷免及其代理權限證書的原本或經(jīng)官方認證的副本。
　�。ǎ常┰谏陥髸r，清算人要保證，其任命無任何與第２６５條第２款第２句的規(guī)定相抵觸的情況；他們也要保證，他們已被告知對法院有無限答詢義務。第３７條第２款第２句的規(guī)定應予適用。
　�。ǎ矗�對于由法院任命或罷免的清算人，應依職權進行登記注冊。
　　（５）清算人要將其簽名留存在法院，如果他們在作為董事會成員時沒有這樣做的話。
　　第２６７條 [對債權人的公開要求]
　　在指出公司解散時，清算人應要求公司的債權人申報其權利。此要求要在公司報上公告三次。
　　第２６８條 [清算人的義務]
　�。ǎ保┣逅闳藨�結束現(xiàn)行業(yè)務、收回款項、將其它財產(chǎn)兌換成現(xiàn)金以及清償債權人。如果是清算所需要的，也可以開展新業(yè)務。
　�。ǎ玻┐送�，清算人在其業(yè)務范圍內擁有董事會的權利和義務。與董事會一樣，清算人受監(jiān)事會的監(jiān)督。
　�。ǎ常┑冢福笚l規(guī)定的禁止競爭不適用于清算人。
　�。ǎ矗┰谒�有寄發(fā)給某一特定收件人的業(yè)務信函中必須說明公司的法律形式及所在地、公司正處于清算中這一事實、公司所在地的注冊法院和公司在商業(yè)登記簿中的編號以及所有清算人和監(jiān)事會主席的姓氏和至少一個全寫的名。如果要說明公司的資本，那么在任何情況下都要說明公司的基本資本，如果對股票的票面價值或其溢價尚未完全支付，那么也應說明拖欠投資的總額。在現(xiàn)有業(yè)務聯(lián)系范圍內發(fā)表的以及通常表格所運用的通告或報告，無需本款第１句所說的說明，在這些通告或報告中僅需附有個別情況下所必需的特別說明即可。訂貨單被視為是第１句所說的業(yè)務信函；第３句的規(guī)定不適用于訂貨單。
　　第２６９條 [由清算人代表]
　�。ǎ保┣逅闳嗽诜ㄔ簝韧獯�表公司。
　�。ǎ玻┤绻�任命了若干清算人，那么在章程或其它主管機構沒有其它規(guī)定的情況下，只能由全體清算人代表公司。如果要對公司發(fā)表一項意向聲明，那么僅對一名清算人發(fā)表即可。
　�。ǎ常┱鲁袒蚱渌�主管機構還可以規(guī)定，由個別清算人單獨或與一名代理人共同代表公司。如果章程或股東大會授權給監(jiān)事會，也可由監(jiān)事會作出同樣規(guī)定。第２款第２句的規(guī)定原則適用于這些情況。
　�。ǎ矗┍皇谟韫餐�代表權的清算人可以授予其中一名清算人從事某些業(yè)務或某種業(yè)務。這一點也同樣適用于由單個清算人和一名代理人共同代表公司的情況。
　�。ǎ担┣逅闳说拇�表權限不得受到限制。
　�。ǎ叮┣逅闳舜�表公司簽署時，要附上一份簡述清算的附言和自己的親筆簽名。
　　第２７０條 [開始時的資產(chǎn)負債表，年度賬目和情況報告]
　�。ǎ保┰谇逅汩_始時，清算人要提交一份資產(chǎn)負債表（開始時的資產(chǎn)負債表）和一份說明開始時的資產(chǎn)負債表的報告，以及在那年的結束時，要提交一份年度賬目和一份情況報告。
　�。ǎ玻┕蓶|大會對確認開始時的資產(chǎn)負債表和年度賬目以及對減免清算人和監(jiān)事會成員的責任作出決議。有關年度賬目的規(guī)定相應適用于開始時的資產(chǎn)負債表和其說明報告。但是對于固定資產(chǎn)的財產(chǎn)物品，如果在可預見的時間內欲予變賣或者此資產(chǎn)項目不再用于業(yè)務經(jīng)營，則應象流動資產(chǎn)一樣給予評估；這一點也適用于年度賬目。
　�。ǎ常┤绻�公司的情況很明了，無需為了債權人的利益再進行審查，那么法院可以免除結算審計員對年度賬目和情況報告的審查。對于法院的裁決允許提出即時抗告。
　　第２７１條 [財產(chǎn)的分配]
　�。ǎ保┣鍍攤鶆蘸笥嗔舻墓�司財產(chǎn)，要分配給股東。
　　（２）如果股票在公司的財產(chǎn)分配中沒有不同的權利，那么財產(chǎn)應按股票的票面價值比例進行分配。
　�。ǎ常┤绻�只將已支付的投資放在基本資本中而不是以相同的比例放在全部股份上，則要償還已支付的投資，余額按照股票的票面價值比例進行分配。如果財產(chǎn)不足以償還投資，則由股東按股票的票面價值比例承擔損失。如果有必要，拖欠的投資應予索回。
　　第２７２條 [保護債權人]
　�。ǎ保┲挥性诘谌�次公開要求債權人申報權利之日起一年后，才可分配財產(chǎn)。
　�。ǎ玻┤绻�一已知名的股東未進行申報，并且又存在提存權時，則應將負債于他的款項予以提存。
　�。ǎ常┤绻�某項債務目前還不能予以清償或存在爭議，那么只有在向債權人提供擔保時，才可分配財產(chǎn)。
　　第２７３條 [清算結束]
　�。ǎ保┤绻�清算結束了并作出破產(chǎn)清算，那么清算人應將清算的結束申報在商業(yè)登記簿中登記注冊，公司應被注銷。
　�。ǎ玻┕�司的賬薄和文件要留存在法院指定的可靠地點保存十年。
　�。ǎ常┓ㄔ嚎梢栽试S股東和債權人查閱賬薄和文件。
　�。ǎ矗┤绻�事后表明有必要繼續(xù)采取進一步的清算措施，那么法院根據(jù)一名參股人的申請，重新任命原清算人或其他清算人。第２６５條第４款的規(guī)定予以適用。
　�。ǎ担┤绻�反對第２款、第３款和第４款第１句的決定，允許提出即時抗告。
　　第２７４條 [已被解散的公司的繼續(xù)存在] （１）如果股份公司系由于期滿或由于股東大會決議而告解散，在將財產(chǎn)分配給股東的工作尚未開始時，股東大會仍可對公司的繼續(xù)存在作出決議。該決議需要一個在作出決議時代表著基本資本的至少四分之三的多數(shù)通過。章程可以規(guī)定一個更大的資本多數(shù)和提出其它要求。
　　（２）上述規(guī)定同樣適用于下列情況，如果公司：
　　１、由于破產(chǎn)程序的開始而告解散，但破產(chǎn)程序經(jīng)公司的申請已經(jīng)停止進行，或者通過對一項規(guī)定有公司繼續(xù)存在的破產(chǎn)計劃進行確認之后予以取消；
　�。病⒂捎诟鶕�(jù)第２６２條第１款第５項的規(guī)定法院確認章程有缺陷而被解散，但最遲與作出公司繼續(xù)存在的決議的同時，作出了消除缺陷的修改章程的決議。
　�。ǎ常┣逅闳艘獙⒐�司的繼續(xù)存在申報在商業(yè)登記簿中登記注冊。申報時清算人要證實，向股東分配公司財產(chǎn)的工作尚未開始進行。
　�。ǎ矗╆P于公司繼續(xù)存在的決議只有在公司所在地的商業(yè)登記簿中登記注冊后方可生效。在第２款第２項的情況下，如果關于公司繼續(xù)存在的決議和關于修改章程的決議尚未在公司所在地的商業(yè)登記簿中登記注冊，那么關于公司繼續(xù)存在的決議無效；這兩項決議應當一起在商業(yè)登記簿中登記注冊。
第二章 公司的無效聲明
　　第２７５條 [對無效聲明提起的訴訟]
　�。ǎ保┤绻�章程中沒有包含有關基本資本的數(shù)額或企業(yè)經(jīng)營對象的規(guī)定，或者章程中有關經(jīng)營對象的規(guī)定無效，那么每一名股東及董事會和監(jiān)事會的每一名成員都可以就公司被宣布無效而提起訴訟。不得以其它理由作為起訴的依據(jù)。
　�。ǎ玻┤绻�可以根據(jù)第２７６條的規(guī)定對缺陷加以彌補，那么只有當起訴權利人要求公司消除缺陷，而公司在三個月內未能滿足此要求時，才能提起訴訟。
　�。ǎ常┰V訟必須在公司登記注冊后三年內提出。并不能因為此期限期滿而排除依據(jù)《非訟事件法院管轄法》第１４４條第１款的規(guī)定依職權解散公司。
　�。ǎ矗┑冢玻矗稐l第２款至第４款、第２４７條第１款第１句、第２４９條第２款的規(guī)定原則適用于訴訟。董事會要將經(jīng)過公證的起訴書副本和具有法律效力的判決在商業(yè)登記簿中登記注冊。根據(jù)具有法律效力的判決，公司的無效性應進行登記。
　　第２７６條 [對缺陷的彌補]
　　有關企業(yè)經(jīng)營對象方面的規(guī)定的缺陷，可以在遵守法律和章程的有關規(guī)定的情況下，通過修改章程予以彌補。
　　第２７７條 [無效性登記注冊的效力]
　�。ǎ保┤绻�根據(jù)具有法律效力的判決或注冊法院的裁決，公司的無效性已經(jīng)在商業(yè)登記簿中登記注冊，那么依據(jù)解散時有關清算的規(guī)定進行清算。
　　（２）無效性并不影響以公司名義采取的法律行為的有效性。
　�。ǎ常┤绻�有必要清償已承擔的債務，那么股東應進行投資。
　　第二編 股份兩合公司
　　第２７８條 [股份兩合公司的性質]
　�。ǎ保┕煞輧珊瞎�司是一種具有獨立法人資格的公司，該公司至少有一名股東對公司債權人承擔無限責任（無限責任股東），其他股東則參與到表現(xiàn)為拆股形式的基本資本中去，個人不對公司的債務負責任（有限責任股東）。
　　（２）無限責任股東之間、他們對全體有限責任股東以及對第三人的法律關系，尤其是無限責任股東在執(zhí)行公司業(yè)務和代表公司方面的權限，均根據(jù)《商法典》中有關兩合公司的規(guī)定來確定。
　�。ǎ常┤绻�以下條文沒有其他規(guī)定，或者在不設董事會時，法律沒有其他規(guī)定，則第一編中有關股份公司的規(guī)定原則適用于股份兩合公司。
　　第２７９條 [公司商業(yè)名稱]
　�。ǎ保┘词构煞輧珊瞎�司根據(jù)《商法典》第２２條或者其他法律規(guī)定繼續(xù)存在，其商業(yè)名稱仍必須包含“股份兩合公司”的字樣或者這一字樣的一般可理解的縮寫。
　　（２）如果公司中沒有一名自然人負個人責任，那么即使該公司根據(jù)《商法典》第２２條或者其他法律規(guī)定繼續(xù)存在，在其名稱中仍必須標明有限責任。
　　第２８０條 [章程的確定，發(fā)起人]
　�。ǎ保┱鲁讨辽夙氂晌迦艘怨�證書形式加以確定。在證書中須說明股票的票面價值、發(fā)行金額，如果有多種股票，還要說明每位參股人所認購的股票的種類。全權代表需要一份經(jīng)過公證的全權證書。
　�。ǎ玻┧�有無限責任股東必須參與對章程的確定。除他們之外，以投資獲得股票的有限責任股東也必須參與對章程的確定。
　�。ǎ常┐_定章程的股東為公司發(fā)起人。
　　第２８１條 [章程的內容]
　�。ǎ保┏�第２３條第３款和第４款的規(guī)定外，章程還必須包括每一位無限責任股東的姓名、職業(yè)和住址。
　�。ǎ玻�無限責任股東的財產(chǎn)投資，如果不作為對基本資本的投資，則必須按數(shù)量和種類確定在章程中。
　　第２８２條 [無限責任股東的登記注冊]
　　在將公司在商業(yè)登記簿中登記注冊時，要注明無限責任股東來替代董事會成員。此外，還要將無限責任股東有哪些權限進行登記注冊。
　　第２８３條 [無限責任股東]
　　下列適用于股份公司董事會的有關規(guī)定也適用于無限責任股東：
　�。�、商業(yè)登記簿的申報、遞交、聲明和證明以及公告；
　�。�、公司的設立審查；
　�。�、盡職、盡責；
　　４、對監(jiān)事會承擔的義務；
　�。怠⑻峁┵J款的許可；
　�。�、召集股東大會；
　�。�、特別審查；
　�。浮⑻岢鰳I(yè)務執(zhí)行方面的損失賠償要求；
　　９、制定和提出年度賬目、情況報告和使用結算盈余的建議；
　　１０、對年度賬目的審查；
　�。保薄⒃诳挡啥鲀裙�布賬目；
　�。保�、在有條件增加資本、被批準的資本和用公司資金增加資本的情況下發(fā)行股票；
　�。保场⒐蓶|大會決議的無效和對股東大會決議提出異議；
　�。保�、申請開始破產(chǎn)程序。
　　第２８４條 [禁止競爭]
　　（１）無限責任股東，在沒有其他無限責任股東和監(jiān)事會的明確同意下，既不可在公司所屬商業(yè)部門為本人或他人利益從事商業(yè)活動，也不可擔任其它類似商業(yè)公司的董事會成員或業(yè)務執(zhí)行人或無限責任股東。只能對某種商業(yè)活動或某些商業(yè)公司表示贊同。
　　（２）如果無限責任股東違反了這一禁止競爭的規(guī)定，公司可以要求賠償損失。公司也可以不要求該股東賠償損失，而將他為個人利益從事的商業(yè)活動算作是為公司的利益從事的商業(yè)活動，并且要求退還他為他人利益從事商業(yè)活動所獲得的報酬或放棄取得報酬的要求。
　�。ǎ常┕�司的要求在其他無限責任股東和監(jiān)事會成員知道這一負有賠償義務的行為時起三個月后失效。
　　第２８５條 [股東大會]
　�。ǎ保┰诠蓶|大會上，無限責任股東就其股票只有一個投票權。在就下列問題作決議時，無限責任股東既不得為自己也不得為他人行使投票權：
　　１、選舉或解散監(jiān)事會；
　�。�、對無限責任股東和監(jiān)事會成員的減免責任；
　�。场⑷蚊�特別審計員； ４、提出賠償要求；
　�。�、放棄賠償要求；
　　６、挑選結算審計員。
　　在作決議時，無限責任股東的投票權也不得由他人行使。
　�。ǎ玻┲灰�股東大會的決議涉及需經(jīng)無限責任股東和有限責任股東的同意的股份兩合公司的事務，它就需要無限責任股東的同意。屬于股東大會或少數(shù)有限責任股東的權限，如公司任命審計員和提出設立或業(yè)務執(zhí)行方面的要求，無需得到無限責任股東的同意。
　�。ǎ常┓残璧玫綗o限責任股東同意的股東大會決議，只有在得到同意后，才能在商業(yè)登記簿中登記注冊。對要在商業(yè)登記簿中登記注冊的決議的贊同，應記載在討論記錄或記錄的附錄中。
　　第２８６條 [年度賬目，情況報告]
　�。ǎ保┕蓶|大會對確認年度賬目作出決議。決議需要得到無限責任股東的同意。
　　（２）在年度賬目中，無限責任股東的資本份額要在“已認購的資本”項目下單獨列出。營業(yè)年度中屬于無限責任股東份額上的虧損，要從其資本份額中扣除。如果虧損超過資本份額，凡存在支付義務，那么虧損要在資產(chǎn)項目下以“無限責任股東的支付義務”在債權項目下單獨列出；如果不存在支付義務，則將此筆款項稱作“未被財產(chǎn)投資彌補的無限責任股東的虧損部分”，并根據(jù)《商法典》第２６８條第３款的規(guī)定予以列出。在第８９條所說的公司給予無限責任股東、其配偶或未成年子女或為上述人員的利益從事經(jīng)營活動的第三人的貸款，要在相應項目下以“其中給予無限責任股東和其親屬”的名稱列出。
　�。ǎ常┰趽p益表中，屬于無限責任股東的資本份額的盈利和虧損無需單獨列出。
　　（４）在對屬于無限責任股東的資本份額的盈利無需說明的情況下，《商法典》第２８５條第９項第ａ點和第ｂ點的規(guī)定，適用于無限責任股東。
　　第２８７條 [監(jiān)事會]
　�。ǎ保┤绻�章程沒有其它規(guī)定，則由監(jiān)事會實施有限責任股東作出的決議。
　�。ǎ玻┊斎�體有限責任股東與無限責任股東或無限責任股東同全體有限責任股東之間發(fā)生法律爭議時，如果股東大會沒有選出特別代表，則由監(jiān)事會代表有限責任股東。在不妨礙向有限責任股東追償?shù)那闆r下，由公司支付需由有限責任股東承擔的訴訟費用。
　　（３）無限責任股東不得擔任監(jiān)事會成員。
　　第２８８條 [無限責任股東的提款，提供貸款]
　�。ǎ保┤绻麑儆跓o限責任股東的虧損超過其資本份額，那么無限責任股東不得提取其資本份額的盈利。此外，如果結算虧損、支付義務、無限責任股東的虧損份額和因向無限責任股東及其親屬提供貸款而產(chǎn)生的債務總額超過盈利結轉賬目、資本和盈利儲備金以及無限責任股東的資本份額的總額，那么無限責任股東也不得從其資本份額中提取任何盈利份額和任何資金。
　　（２）在存在第１款第２句的前提條件下，公司不得提供第２８６條第２款第４句所說的貸款。對于違反上述規(guī)定而提供的貸款，無需考慮相對立的協(xié)議，須立即退回。
　�。ǎ常�無限責任股東對與盈利無關的工作報酬的要求并不因為上述規(guī)定而受到影響。對這種報酬的削減原則適用第８７條第２款第１句的規(guī)定。
　　第２８９條 [解散]
　　（１）如果下列第２款至第６款沒有其它規(guī)定，那么股份兩合公司的解散原因和若干無限責任股東中的一名退出公司的原因根據(jù)《商法典》有關股份兩合公司的規(guī)定來確定。
　�。ǎ玻┕煞輧珊瞎�司也可因下列原因而解散：
　　１、根據(jù)決議的法律效力，這項決議使得破產(chǎn)程序因缺少與程序費用相當?shù)钠飘a(chǎn)資產(chǎn)而遭拒絕；
　�。�、注冊法院依據(jù)《非訟事件法院管轄法》第１４４ａ條的規(guī)定確認章程存在缺陷的指令產(chǎn)生了法律效力；
　�。场⒏鶕�(jù)《非訟事件法院管轄法》第１４１ａ條的規(guī)定，公司因缺乏資金而被注銷。
　　（３）公司不因對有限責任股東財產(chǎn)的破產(chǎn)程序開始而解散。有限責任股東的債權人無權宣布解散公司。
　�。ǎ矗�對于有限責任股東宣布解散公司或者贊同解散公司，需由股東大會作出決議。這一點同樣適用于申請法院對解散公司作出裁決。決議需要一個在作出決議時代表著基本資本的至少四分之三的多數(shù)通過。章程可以規(guī)定一個更大的資本多數(shù)和提出其它要求。
　　（５）除被除名外，無限責任股東只有在章程允許的情況下才允許退出公司。
　�。ǎ叮┕�司的解散和一名無限責任股東的退出公司，須由全體無限責任股東申報在商業(yè)登記簿中登記注冊�！渡谭ǖ洹返冢保矗硹l第３款的規(guī)定原則適用。在第２款規(guī)定的情況下，法院依職權將解散及其原因進行登記。在第２款第３項規(guī)定的情況下，取消解散登記。
　　第２９０條 [清算]
　�。ǎ保┤绻�章程沒有其它規(guī)定，全體無限責任股東以及由股東大會選出的一人或若干人作為清算人處理清算事宜。
　�。ǎ玻┤魏我幻麩o限責任股東都可以提出由法院任命或罷免清算人的申請。
　�。ǎ常┕�司因缺乏資金被注銷而解散的，僅在注銷后表明仍存在有可供分配的財產(chǎn)時，始得進行清算。經(jīng)關系人申請，由法院任命清算人。
　　第三編 關聯(lián)企業(yè)
　　第一部分 企業(yè)合同
第一章 企業(yè)合同的種類
　　第２９１條 [支配合同，盈利支付合同]
　�。ǎ保┢髽I(yè)合同是指一股份公司或股份兩合公司將公司的領導權置于另一企業(yè)之下（支配合同）或負有將其全部盈利支付給另一企業(yè)的義務的合同（盈利支付合同）。股份公司或股份兩合公司承諾為另一企業(yè)的利益而經(jīng)營本企業(yè)的合同，也被視為是全部盈利支付合同。
　　（２）如果彼此互不依附的企業(yè)通過合同處于統(tǒng)一領導之下，但并不因此而使一個企業(yè)依附于與之簽訂合同的另一企業(yè)，那么這種合同不是支配合同。
　�。ǎ常┕�司在支配合同或盈利支付合同的基礎上支付的款項，不被視為是違反第５７條、第５８條和第６０條的規(guī)定。
　　第２９２條 [其它企業(yè)合同]
　　（１）此外，下列合同也是企業(yè)合同，根據(jù)這一合同，股份公司或股份兩合公司
　�。�、有義務將其盈利或其單個經(jīng)營場所的盈利全部或部分與其它企業(yè)的盈利或其它企業(yè)單個經(jīng)營場所的盈利集中起來，進行共同盈利的分配（盈利共享）；
　�。�、有義務將其盈利的一部分或其單個經(jīng)營場所的盈利的全部或部分支付給另一企業(yè)（部分盈利支付合同）；
　　３、將其企業(yè)的經(jīng)營場所出租或轉讓給另一企業(yè)（經(jīng)營場所出租合同，經(jīng)營場所轉讓合同）。
　�。ǎ玻┯嘘P公司董事會成員、監(jiān)事會成員或每個職工盈利的分配的合同，以及現(xiàn)行業(yè)務往來的合同范圍內的盈利分配合同或許可證合同，不是部分盈利支付合同。
　　（３）經(jīng)營場所出租或轉讓合同以及股東大會同意此合同的決議，并不因為合同違反第５７條、第５８條和第６０條的規(guī)定而無效。第１句的規(guī)定不排除由于這一違反而對決議提出的異議。
第二章 企業(yè)合同的簽訂、修改和終止
　　第２９３條 [股東大會的同意]
　�。ǎ保┢髽I(yè)合同只有在得到股東大會的同意后才有效。該決議需要一個在作出決議時代表著基本資本的至少四分之三的多數(shù)通過。章程可以提出一個更大的資本多數(shù)和提出其它要求。法律或章程中有關修改章程的規(guī)定不適用于該決議。
　�。ǎ玻┤绻�合同另一方是一股份公司或一股份兩合公司，那么支配合同或盈利支付合同只有在得到股東大會的同意后才有效。第１款第２句至第４句的規(guī)定原則適用于該決議。
　�。ǎ常┖贤�需要書面形式。
　　第２９３ａ條 [關于企業(yè)合同的報告]
　　（１）如果根據(jù)第２９３條的規(guī)定，需股東大會同意，則任何一家參加企業(yè)合同的股份公司或者股份兩合公司的董事會均應作出一份詳盡的書面報告，在該報告中，應從法律上和經(jīng)濟上對企業(yè)合同的訂立、合同的各項內容，尤其是根據(jù)第３０４條規(guī)定的補償方式和數(shù)額，以及根據(jù)第３,０５條規(guī)定的賠償方式和數(shù)額加以說明；報告也可以由各個董事會共同作出。應指出在對訂立合同的企業(yè)進行評估時的特殊困難以及股東參股的后果。
　�。ǎ玻┰趫蟾嬷袩o需包含公布后易于對訂立合同的企業(yè)或者關聯(lián)企業(yè)帶來巨大不利益的事實。在這種情況下，應在報告中闡明未包含上述事實的原因。
　　（３）如果全部參加企業(yè)的所有股份持有人以經(jīng)過官方認證的聲明表示放棄作出報告，則無需作出報告。
　　第２９３ｂ條 [對企業(yè)合同的審查]
　　（１）為了每一家訂立合同的股份公司或者股份兩合公司，企業(yè)合同應由一名或者數(shù)名專業(yè)審計員（合同審計員）進行審查，但從屬企業(yè)的所有股票均已掌握在支配企業(yè)手中的除外。
　�。ǎ玻┯诖藴视玫冢玻梗常釛l第３款的規(guī)定。
　　第２９３ｃ條 [合同審計員的任命]
　�。ǎ保┖贤瑢徲媶T由從屬企業(yè)董事會任命或者經(jīng)該董事會申請由法院任命。可以為所有訂立合同的企業(yè)任命合同審計員。從屬企業(yè)所在地所在地區(qū)的地方法院為管轄法院。地方法院中設有商事法庭的，商事法庭庭長代替民事法庭。對于由法院任命的審計員的費用補償及其報酬，適用《商法典》第３１８條第５款的規(guī)定。
　�。ǎ玻┤绻�有助于保證統(tǒng)一司法，當一個地區(qū)內有數(shù)家地方法院時，州政府可以通過法令委托其中一家地方法院作出裁決。州政府也可以將授權委托給州司法行政機構。
　　第２９３ｄ條 [合同審計員的挑選、地位和責任]
　�。ǎ保�對于合同審計員的挑選和了解情況權，準用《商法典》第３１９條第１款至第３款，第３２０條第１款第２句和第２款第１句、第２句的規(guī)定。對于訂立合同的企業(yè)、康采恩企業(yè)以及從屬企業(yè)和支配企業(yè)，均存在有上述了解情況權。
　　（２）對于合同審計員、其助手以及協(xié)助審查的審計公司法定代表人的責任，準用《商法典》第３２３條的規(guī)定。對于訂立合同的企業(yè)及其股份持有人，均存在有上述責任。
　　第２９３ｅ條 [審查報告]
　�。ǎ保┖贤瑢徲媶T應就審查結果提出書面報告。審查報告結尾應聲明，所建議的補償額或者賠償額是否適當，同時應說明：
　　１、運用什么方法計算出補償額和賠償額的；
　�。�、根據(jù)什么理由認為適用上述方法是適當?shù)模?/SPAN>
　�。场⑷绻�運用多種計算方法，根據(jù)不同的計算方法會產(chǎn)生什么樣的補償額或者賠償額；同時還應說明，在確定所建議的補償額或者賠償額及其所依據(jù)的價值時，對不同的計算方法賦予何種重視，在評價訂立合同的企業(yè)時出現(xiàn)過哪些特殊困難。
　�。ǎ玻┯诖藴视玫冢玻梗常釛l第２款和第３款的規(guī)定。
　　第２９３ｆ條 [股東大會的準備]
　�。ǎ保┳詻Q定同意企業(yè)合同的股東大會召集之日起，下列材料應陳列在參加的股份公司或者股份兩合公司的業(yè)務室供股東查閱：
　　１、企業(yè)合同；
　　２、訂立合同的企業(yè)最近三個營業(yè)年度的年度帳目和情況報告；
　�。�、董事會根據(jù)第２９３ａ條的規(guī)定所作的報告以及合同審計員根據(jù)第２９３ｅ條的規(guī)定所作的報告。
　�。ǎ玻┙�(jīng)要求，應立即免費將本條第１款所述材料發(fā)給每一位股東。
　　第２９３ｇ條 [股東大會的進行]
　　（１）在股東大會上應陳列第２９３ｆ條第１款所述材料。
　　（２）在開始討論前，董事會應對企業(yè)合同作出口頭說明。合同應作為附件附在記錄后。
　�。ǎ常┙�(jīng)要求，在股東大會上應向每位股東說明合同另一方所有對訂立合同非常重要的事務。
　　第２９４條 [登記，生效]
　�。ǎ保┕�司董事會應將企業(yè)合同的存在和類別以及合同另一方的商業(yè)名稱，在部分盈利支付合同的情況下，還要將有關盈利支付數(shù)額的協(xié)議申報在商業(yè)登記簿中登記注冊。在申報時需將合同，如果合同只有在取得合同另一方股東大會同意后才能生效，還需將決議記錄和其附件的原本、繕本或經(jīng)官方認證的副本附上。
　�。ǎ玻┖贤�只有在公司所在地的商業(yè)登記簿中登記注冊后才有效。
　　第２９５條 [修改]
　�。ǎ保┢髽I(yè)合同只有在取得股東大會的同意后才允許修改。第２９３條至第２９４條的規(guī)定原則適用。
　�。ǎ玻┕�司股東大會如欲修改合同中承擔給予局外股東補償或購買其股票的義務條款，則需要局外股東作出一個特別決議后才有效。第２９３條第１款第２句和第３句的規(guī)定適用于該特別決議。經(jīng)要求，在對上述同意作出決議的股東大會上應向各局外股東說明合同另一方的對修改條款十分重要的情況。
　　第２９６條 [廢除]
　　（１）企業(yè)合同只能在營業(yè)年度或合同規(guī)定的結算時間結束時予以廢除。溯及既往的廢除是不允許的。廢除需要書面形式。
　�。ǎ玻�對于承擔有向局外股東給予補償或購買其股票的義務的合同，只有在通過特別決議表示同意后，才能予以廢除。第２９３條第１款第２句和第３句、第２９５條第２款第３句的規(guī)定原則適用于特別決議。
　　第２９７條 [解約通知]
　�。ǎ保┤绻�由于重要原因，企業(yè)合同可不遵守預先通知解約的期限通知解約。重要原因首先是指，預計合同的另一方不能履行合同對其規(guī)定的義務。
　�。ǎ玻┤绻麤]有重要原因，那么只有在局外股東通過特別決議表示同意后，公司董事會才能通知廢除對局外股東承擔補償或購買其股票的義務的合同。第２９３條第１款第２句和第３句、第２９５條第２款第３句的規(guī)定原則適用于該特別決議。
　　第２９８條 [申報和登記]
　　公司董事會應立即將企業(yè)合同的終止、終止的原因和時間申報在商業(yè)登記簿中登記注冊。
　　第２９９條 [指示的排除]
　　根據(jù)企業(yè)合同，不得對公司下達修改、維持或終止合同的指示。
第三章 保護公司和債權人
　　第３００條 [法定儲備金]
　　以下款項替代第１５０條第２款規(guī)定的款項劃入法定儲備金中：
　�。薄⑷绻�存在盈利支付合同，是從未支付盈利所存在的、減去上一年的虧損結轉賬目后的年度盈余中取出的款項，該款項必須是，將合同存在或開始實行增加資本的第一個五年營業(yè)年度內的、連同資本儲備金在內的法定儲備金補足到基本資本的十分之一或章程規(guī)定的更大份額，但至少是第２項所確定的數(shù)額；
　�。�、如果存在部分盈利支付合同，是根據(jù)第１５０條第２款的規(guī)定從未支付盈利所存在的、減去上一年的虧損結轉賬目后的年度盈余中取出要放入法定儲備金中的款項；
　�。�、如果存在支配合同，并且公司未承擔支付全部盈利的義務時，是根據(jù)第１項的規(guī)定補充法定儲備金所需的款項，但至少是第１５０條第２款所規(guī)定的款項，或者是第２項所確定的款項，如果公司承擔支付部分盈利的義務的話。
　　第３０１條 [盈利支付的最高數(shù)額]
　　無論簽訂的是哪一種計算盈利支付的協(xié)議，公司能夠支付的盈利最高數(shù)額為未支付盈利時存在的、減去上一年的虧損結轉賬目和根據(jù)第３００條的規(guī)定要劃入法定儲備金中的款項后余下的年度盈余。如果在合同執(zhí)行期間已經(jīng)將一定的款項劃入其它的盈利儲備金中，則可以從其它的盈利儲備金中提出此筆款項作為盈利來支付。
　　第３０２條 [虧損的承擔]
　�。ǎ保┰诖嬖谟兄�配合同或盈利支付合同的情況下，如果合同執(zhí)行期間產(chǎn)生的任何年度虧損沒有被合同執(zhí)行期間劃入其它盈利儲備金中的款項所彌補時，合同另一方要對該項虧損進行補償。
　�。ǎ玻┰谝粡膶俟�司將其企業(yè)的經(jīng)營場所出租或轉讓給支配企業(yè)的情況下，如果協(xié)議的對等支付沒有達到適當?shù)难a償數(shù)額，那么支配企業(yè)要對合同執(zhí)行期間產(chǎn)生的年度虧損進行補償。
　�。ǎ常┲挥性诟鶕�(jù)《商法典》第１０條的規(guī)定將合同的終止在商業(yè)登記簿中登記注冊之日起三年后，公司才可以放棄補償要求或就此達成和解。這一點不適用于補償義務人出現(xiàn)無支付能力的情況和為避免破產(chǎn)程序而與其債權人達成和解或者在一項破產(chǎn)計劃中已就賠償義務作出規(guī)定的情況。只有在局外股東通過特別決議表示同意并且其股份總計達到在作出決議時代表著基本資本的至少十分之一的少數(shù)股東未提出書面異議時，放棄或和解才有效。
　　第３０３條 [保護債權人]
　�。ǎ保┤绻�終止支配合同或盈利支付合同，在根據(jù)《商法典》第１０條的規(guī)定將合同的終止在商業(yè)登記簿中登記注冊作為公布之前取得債權的公司債權人，在登記公告發(fā)布后六個月內向合同另一方提出申報時，合同另一方應對債權人提供保證金。在登記公告中要向債權人指明這一權利。
　　（２）在破產(chǎn)情況下有權從根據(jù)法律規(guī)定為保護債權人而設立并由國家監(jiān)督的保證金中優(yōu)先得到補償?shù)膫鶛嗳�，無權要求提供保證金。
　�。ǎ常┖贤�另一方可以對債權提供擔保，而不是支付保證金�！渡谭ǖ洹返冢常矗箺l有關排除對預先起訴提出異議的規(guī)定不予適用。
第四章 支配合同和盈利支付合同中對局外股東的保護
　　第３０４條 [適當補償]
　　（１）盈利支付合同需規(guī)定以支付同股票的票面價值相關的對等現(xiàn)金支付（補償支付）而給予局外股東適當?shù)难a償。支配合同在公司未承擔支付其全部盈利的義務時，應保證根據(jù)補償支付數(shù)額確定的一定的年度紅利作為對局外股東的適當補償。只有在公司股東大會就合同作決議時沒有局外股東參加的，才可以放棄適當補償?shù)囊?guī)定。
　�。ǎ玻┳鳛檠a償支付，至少要保證每年支付一定的數(shù)額，該數(shù)額為根據(jù)公司迄今的盈利狀況和今后的盈利前景，在考慮適當?shù)目鄢�折舊費和價值調整但不設立其它盈利儲備金的情況下，預計可分配給每份股票的平均紅利。如果合同另一方是股份公司或股份兩合公司，作為補償支付所要支付的款項，也可以是至少具有與票面價值相適應的其它公司的股票分別作為紅利。相應的票面價值是根據(jù)合并成公司的一個股份時給予另一個公司股票的比例確定的。
　　（３）違反第１款的規(guī)定沒有規(guī)定任何補償?shù)暮贤瑹o效。對于公司股東大會就合同涉及第２９５條第２款的修改合同的同意決議，不能以第２４３條第２款或合同規(guī)定的補償不適當為由提出異議。如果合同規(guī)定的補償不適當，經(jīng)申請，由第３０６條規(guī)定的法院對合同未償付的補償作出規(guī)定，如果合同規(guī)定給予第２款第２句計算的補償時，也按此規(guī)定對補償作出決定。
　�。ǎ矗┟恳幻�局外股東都是申請權人。申請只能在將合同的存在或者根據(jù)《商法典》第１０條的規(guī)定將第２９５條第２款規(guī)定的對合同的修改在商業(yè)登記簿中登記注冊作為公布之日起兩個月內提出。
　�。ǎ担┤绻�法院規(guī)定補償，那么合同另一方在法院的規(guī)定產(chǎn)生法律效力后兩個月內，不遵守預先通知解約的期限，通知廢除合同。
　　第３０５條 [賠償]
　�。ǎ保┏�承擔第３０４條規(guī)定的義務之外，支配合同或盈利支付合同另一方根據(jù)局外股東的要求，必須承擔以合同形式規(guī)定的適當賠償購買其股票的義務。
　�。ǎ玻┖贤�必須規(guī)定：
　�。�、如果合同另一方是非從屬的和不擁有多數(shù)資產(chǎn)的股份公司或者所在地在國內的股份兩合公司，則以提供該公司自已的股票作為賠償；
　　２、如果合同另一方是從屬的或擁有多數(shù)資產(chǎn)的股份公司或者所在地在同內的股份兩合公司，則或者以提供支配公司或占有多數(shù)股份的公司的股票作為賠償，或者提供現(xiàn)金賠償；
　�。�、在所有其它情況下，提供現(xiàn)金賠償。
　�。ǎ常┤绻�以提供另一公司的股票作為賠償，那么只有當股票是在合并成公司的一個股份的情況下給予另一公司的，并且最大余額可以通過現(xiàn)金支付予以補償?shù)那闆r下，賠償才被視為是適當?shù)�。適當?shù)默F(xiàn)金賠償要考慮股東大會在就合同作出決議時公司的狀況。現(xiàn)金賠償自支配合同或者盈利轉移合同生效之日終了時起，以每年高出德國聯(lián)邦銀行當時帖現(xiàn)率百分之二的利率計息；上述規(guī)定不排除主張其他損害賠償。
　　（４）可以為承擔購買股票的義務規(guī)定一個期限。期限最早可以在按照《商法典》第１０條的規(guī)定將合同的存在在商業(yè)登記簿登記注冊作為公布之日起兩個月后結束。如果提出了由第３０６條規(guī)定的法院對補償或賠償作出規(guī)定的申請，那么該期限最早在對最后提出的申請作出的判決在《聯(lián)邦公報》上公告之日起兩個月后結束。
　�。ǎ担┎坏靡院贤�未規(guī)定適當?shù)默F(xiàn)金補償為理由而對股東大會同意合同或屬于第２９５條第２款規(guī)定的對合同的修改作出的決議提出異議。合同如果沒有賠償條款或賠償條款與第１款至第３款的規(guī)定不相符合，那么經(jīng)申請，由第３０６條規(guī)定的法院對合同應規(guī)定給予的賠償作出規(guī)定。同時，在第２款第２項的情況是，如果合同規(guī)定提供支配公司或占有多數(shù)股 份的公司的股票，則由法院規(guī)定提供股票的比例；如果合同未規(guī)定提供支配公司或占有多數(shù)股份的公司的股票，則由法院規(guī)定適當?shù)默F(xiàn)金賠償。第３０４條第４款和第５款的規(guī)定原則適用。
　　第３０６條 [程序]
　�。ǎ保�對于局外股東有申請權的公司，由公司所在地區(qū)的州法院管轄。本法第１３２條第１款第２句至第４句以及《公司形式變更法》第３０６條第２款第２句和第３句的規(guī)定予以適用。
　�。ǎ玻┑冢梗箺l第１款、第３款第１句、第２句、第４句至第９句的規(guī)定原則適用。
　�。ǎ常┲莘ㄔ阂獙⑸暾堅诰滞夤蓶|有申請權的公司的公司報上予以公告。局外股東可以在公布后兩個月的期限內提出自己的申請。在公告中應指明這一權利。
　�。ǎ矗┲莘ㄔ阂�聽取企業(yè)合同雙方的意見。對于根據(jù)第３０４條第４款或第３０５條第５款規(guī)定的不是申請權人或者根據(jù)第３款的規(guī)定提出自己申請的局外股東，為維護其利益，法院要任命一名共同代表，該代表擁有法定代表人的地位。如果提出要確定適當補償或適當賠償?shù)纳暾�，那么法院要為每項申請任命一名共同代表。州法院要在公司報上公布所任命的共同代表。代表可以要求公司給予適當?shù)默F(xiàn)金補償和工作報酬。補償和報酬由州法院來確定。經(jīng)代表要求，公司也可不支付預付款。根據(jù)法院的裁決，依照《民事訴訟法》可以進行強制執(zhí)行�！豆�司形式變更法》第３０８條第３款的規(guī)定予以適用。
　�。ǎ担┲莘ㄔ阂獙⑵洳脹Q送達企業(yè)合同的合同各方以及根據(jù)第３０４條第４款、第３０５條第５款所說的申請人、根據(jù)第３款第２句提出自己申請的局外股東和共同代表，如果已經(jīng)任命了共同代表的話。
　�。ǎ叮┕�司董事會要將具有法律效力的裁決在公司報上公布。
　　（７）程序費用適用《費用條例》。在一審程序中征收兩倍于全部費用的費用。在二審程序中征收與一審同樣的費用；這一點也適用于勝訴的情況。如果在法院作出裁決前撤回申請或申訴，那么費用減半。依職權確定營業(yè)價值。根據(jù)《費用條例》第３０條第１款的規(guī)定確定營業(yè)價值。企業(yè)合同的合同各方承擔支付費用。但是在符合公正合理的原則的情況下，費用可全部或部分由另一參股人承擔。
　　第３０７條 [保護局外股東合同的終止]
　　如果公司在股東大會就支配合同或盈利支付合同作出決議時沒有局外股東，那么該合同最遲在有局外股東參與的營業(yè)年度結束時終止。
　　第二部分 在企業(yè)從屬情況下的領導權力和責任
第一章 在有支配合同存在的情況下的領導權力和責任
　　第３０８條 [領導權力]
　�。ǎ保┤绻�存在有支配合同，那么支配企業(yè)有權向公司董事會下達有關公司領導方面的指示。如果合同沒有其它規(guī)定，也可以下達對公司不利但對支配企業(yè)或和公司結有康采恩聯(lián)系的企業(yè)有利的指示。
　�。ǎ玻┒�事會有義務執(zhí)行支配企業(yè)的指示。董事會無權拒絕執(zhí)行它認為不利于支配企業(yè)或和公司結有康采恩聯(lián)系的企業(yè)利益的指示，除非指示明顯不利于這些企業(yè)的利益。
　�。ǎ常┤绻�公司接到從事一項只有得到監(jiān)事會同意才能進行的業(yè)務的指示，并且在適當?shù)钠谙迌葲]有獲得監(jiān)事會的同意，那么董事會應將此情況報告支配企業(yè)。如果支配企業(yè)在接到通知后又再次發(fā)出此指示，則無需征得監(jiān)事會的同意；如果支配企業(yè)設有一個監(jiān)事會，則只有征得該監(jiān)事會的同意后才可再次發(fā)出指示。
　　第３０９條 [支配企業(yè)法定代表人的責任]
　　（１）如果存在著支配合同，那么支配企業(yè)的法定代表人（個體商人則是所有人）在向公司下達指示時應運用一個正直的、負有責任心的業(yè)務領導人的細心。
　�。ǎ玻┤绻�他們違反了其義務，那么他們應作為連帶債務人對公司因此而受到的損失負有賠償義務。如果對于支配企業(yè)的法定代表人是否運用了一個正直的、負有責任心的業(yè)務領導人的細心存在爭議時，那么他們負有舉證責任。
　�。ǎ常┲挥性谫r償要求提出三年后，且只有當局外股東通過特別決議表示同意，并且當其股份總計達到在作出決議時代表著基本資本的十分之一的少數(shù)股東未提出書面異議時，公司才可以放棄賠償要求或就賠償要求達成和解。如果賠償義務人無支付能力，并且為避免破產(chǎn)程序而同債權人達成和解或者如果在一項破產(chǎn)計劃中已就賠償義務作出規(guī)定時，不適用有關時間限制的規(guī)定。
　　（４）公司的賠償要求也可由任何一名股東提出。但股東只可向公司要求賠償。此外，如果債權人未能從公司得到補償，那么賠償要求也可由公司債權人提出。不得因為公司的放棄或和解而排除對公司債權人的賠償義務。如果已對公司的財產(chǎn)開始進行破產(chǎn)程序，那么在此期間由破產(chǎn)管理人或者事務管理人行使股東和債權人對公司主張賠償請求權的權利。
　　（５）上述規(guī)定中的賠償要求時效為五年。
　　第３１０條 [公司行政管理成員的責任]
　�。ǎ保┏�第３０９條規(guī)定的賠償義務外，如果公司董事會和監(jiān)事會成員的行為違反了其義務，那么他們應作為連帶債務人承擔責任。如果對于他們是否運用了一個正直的、負有責任心的業(yè)務領導人的細心存在爭議，那么他們負有舉證責任。
　�。ǎ玻┎坏靡驗楸O(jiān)事會已經(jīng)同意此行為而排除賠償責任。
　　（３）如果造成損害的行為是由于執(zhí)行第３０８條第２款所說的指示造成的，那么公司的行政管理成員不承擔賠償責任。
　�。ǎ矗┑冢常埃箺l第３款至第５款的規(guī)定應予適用。
第二章 沒有支配合同時的責任
　　第３１１條 [限制影響]
　�。ǎ保┤绻�不存在支配合同，那么支配企業(yè)不得利用其影響，迫使從屬的股份公司或股份兩合公司采取不利于他們自己的法律行為或采取不利于他們的措施或中止這些措施，除非這些損失能夠得到補償。 （２）如果事實上在營業(yè)年度內損失未予補償，則至遲必須在從屬公司受損失的營業(yè)年度結束時決定，應在何時和以何種利益形式補償此損失。從屬公司享有以一定的利益形式得到補償?shù)暮戏�權利�?/SPAN>
　　第３１２條 [董事會有關與關聯(lián)企業(yè)關系的報告]
　�。ǎ保┤绻�不存在支配合同，那么從屬公司的董事會要在營業(yè)年度開始后的頭三個月內提出公司與關聯(lián)企業(yè)關系的報告。報告要列舉公司在上一個營業(yè)年度內與支配公司或與它有關的企業(yè)，或者在此企業(yè)促使下或為了它的利益而采取的任何法律行為，以及在上一個營業(yè)年度在這些企業(yè)的促使下或為了這些企業(yè)的利益而采取的其它所有措施。在涉及法律行為時要說明公司的支付和對等支付，在涉及措施時要說明采取措施的理由以及對公司的利益和損失。在涉及對損失的補償時，要逐一說明，在營業(yè)年度內實際上是如何實現(xiàn)補償?shù)�，或者公司在哪些利益方面享有合法權利�?/SPAN>
　　（２）報告要符合認真、可信的說明原則。
　�。ǎ常┰趫蟾娴慕Y尾董事會要說明，根據(jù)其在得知采取法律行為或采取或中止采取措施時間內所了解的各種情況，公司是否得到了適當?shù)膶Φ戎Ц�，以及由于采取或中止采取措施是否使公司受到損失。如果公司受到損失，那么還要說明，所受損失是否已經(jīng)得到補償。此說明也要納入情況報告。
　　第３１３條 [由結算審計員進行審查]
　�。ǎ保┤绻�年度賬目需經(jīng)結算審計員進行審查，那么也應把與關聯(lián)企業(yè)關系的報告連同年度賬目以及情況報告同時送交結算審計員。結算審計員應審查：
　　１、報告中有關事實的說明是否正確；
　　２、在報告中列舉的法律行為方面，根據(jù)在采取法律行為時所了解的各種情況，審查公司的支付是否過高；如果是這樣，損失是否已經(jīng)得到補償；
　�。场⒃趫蟾嬷辛信e的措施方面審查有沒有完全不同于董事會評定的其它情況。
　　《商法典》第３２０條第１款第２句和第２款第１句和第２句的規(guī)定原則適用。結算審計員對康采恩以及從屬或支配企業(yè)也享有上述規(guī)定的權利。
　�。ǎ玻┙Y算審計員要就審查結果作出書面報告。如果結算審計員在審查年度賬目、情況報告和與關聯(lián)企業(yè)關系的報告時認為，該報告不全面，那么也應就此進行說明。結算審計員要在審查報告上簽字并送交董事會。
　�。ǎ常┤绻�最后審查結果提交后未提出異議，那么結算審計員通過對與聯(lián)合企業(yè)的關系報告作如下附注來加以證實：
　　根據(jù)我（我們）負責的審查和鑒定，我（我們）確認：
　�。薄�報告中有關事實的說明確切無誤；
　　２、在報告所列舉的法律行為方面，公司的支付無不當之處，或損失已經(jīng)得到補償；
　�。�、在報告所列舉的措施方面，未出現(xiàn)與董事會評定截然不同的情況。
　　如果報告未列舉法律行為，那么附注第２項可省略；如果報告未列舉措施，那么附注第３項可省略。在報告未列舉法律行為的情況下，如果結算審計員認為公司支付款項過高，那么附注第２項只限于這種確認。
　　（４）如果提出異議或結算審計員認為，有關與關聯(lián)企業(yè)關系的報告不全面，那么結算審計員要限制或拒絕這種確認。如果董事會聲明，公司因采取某些法律行為或措施而受到損失，且損失未得到補償，那么此情況也要在附注中加以說明，附注只限于其它法律行為或措施。
　�。ǎ担┙Y算審計員要在證實附注上簽字并注明地點和日期。證實附注要納入審查報告。
　　第３１４條 [由監(jiān)事會進行審查]
　�。ǎ保┒�事會應將與關聯(lián)企業(yè)關系的報告，年度賬目需經(jīng)結算審計員審查的，連同結算審計員的審查報告以及第１７０條所說的草案一起送交監(jiān)事會。監(jiān)事會成員均有權了解報告內容。如果監(jiān)事會沒有其它規(guī)定，經(jīng)要求，報告也應送交監(jiān)事會成員。
　　（２）監(jiān)事會應審查與關聯(lián)企業(yè)關系的報告，并在監(jiān)事會給股東大會的報告（第１７１條第２款）中報告審查結果。如果年度賬目需經(jīng)結算審計員的審查，那么監(jiān)事會還應在此報告中，就結算審計員對與關聯(lián)企業(yè)關系報告的審查結果表示看法。結算審計員的證實附注要納入報告，拒絕作證實附注的也要明確說明。
　�。ǎ常┰趫蟾娴慕Y尾監(jiān)事會要說明，根據(jù)其審查結果，是否要對董事會在與關聯(lián)企業(yè)關系報告的結尾所作的說明提出異議。
　　（４）如果年度賬目需經(jīng)結算審計員審查，那么經(jīng)監(jiān)事會要求，結算審計員要參加監(jiān)事會就與關聯(lián)企業(yè)關系的報告進行的磋商。
　　第３１５條 [特別審查]
　　根據(jù)一名股東的申請，在下列情況下，法院要任命特別審計員審查公司與支配企業(yè)或與之關聯(lián)的企業(yè)的業(yè)務關系：
　�。薄⑷绻�結算審計員限制或拒絕對與關聯(lián)企業(yè)關系的報告作證實附注；
　　２、如果監(jiān)事會已經(jīng)聲明，要對董事會有關與關聯(lián)企業(yè)關系的報告結尾的說明提出異議；
　�。场⑷绻�董事會自已聲明，公司因其采取的法律行為或措施而受到損失，且損失未得到補償。
　　如果存在有能夠證明違反義務會造成不利益的懷疑是正確的事實時，可以由那些能夠證明至少在提出申請前三個月就是股票持有人的、其股份總計已達到基本資本二十分之一或者股份總額達到５０萬歐元的股東提出申請。
　　對于法院的裁決允許提出即時抗告。如果股東大會為審查同一件事情而任命了特別審計員，那么各股東均可按照第１４２條第４款的規(guī)定提出申請。
　　第３１６條 [在盈利支付合同情況下無需報告與關聯(lián)企業(yè)的關系]
　　如果從屬公司與支配公司之間存在著盈利支付合同，那么第３１２條至第３１５條的規(guī)定不予適用。
　　第３１７條 [支配企業(yè)及其法定代表人的責任]
　　（１）如果支配企業(yè)促使某一與之簽定有支配合同的從屬公司采取不利于該公司的法律行為，或者采取或中止不利于該公司的措施，并且直至營業(yè)年度結束時事實上并未對損失給予補償，或者未使從屬公司享有以一定的利益形式得到補償?shù)暮戏�權利，那么支配企業(yè)應對該公司因此而受到的損失負有賠償義務。如果股東受到損害，那么支配企業(yè)也應對他們因此而受到的損失負有賠償義務，但是由于公司的損失而導致股東的損失除外。
　�。ǎ玻┤绻�非從屬公司的正直的、負有責任心的業(yè)務領導人也采取了法律行為，或者采取或中止了措施，則不承擔賠償義務。
　�。ǎ常┏�支配企業(yè)外，促使公司采取法律行為或措施的企業(yè)法定代表人作為連帶債務人承擔責任。
　�。ǎ矗┑冢常埃箺l第３款至第５款的規(guī)定原則適用。
　　第３１８條 [公司行政管理成員的責任]
　�。ǎ保┏�第３１７條規(guī)定的損失賠償義務之外，如果公司董事會成員違反其義務，在有關與關聯(lián)企業(yè)關系的報告中沒有指出或說明給公司造成損失且損失未得到補償?shù)姆�律行為或措施，那么他們作為連帶債務人承擔責任。如果對董事會成員是否運用了一名正直的、負有責任心的業(yè)務領導人的細心存在爭議，那么他們負有舉證責任。
　　（２）除第３１７條規(guī)定的損失賠償義務之外，如果公司的監(jiān)事會成員在造成損害的法律行為或措施方面， 未能盡職地審查與關聯(lián)企業(yè)關系的報告，并將審查結果報告給股東大會（第３１４條）時，那么他們作為連帶債務人承擔責任；第１款第２句的規(guī)定原則適用。
　�。ǎ常┤绻�該行為是根據(jù)股東大會的合法決議采取的，則不產(chǎn)生對公司以及股東的賠償義務。
　　（４）第３０９條第３款至第５款的規(guī)定原則適用。
　　第三部分 已加入的公司
　　第３１９條 [加入]
　�。ǎ保┕煞莨�司的股東大會，在公司的全部股票掌握在未來的總公司手中的情況下，可就公司加入另一個設在國內的股份公司（總公司）作出決議。法律或章程中有關修改章程的規(guī)定不予適用。
　�。ǎ玻┲挥性诘玫轿磥淼目偣�司股東大會的同意后，加入的決議方為有效。有關同意的決議需要一個在作出決議時代表著基本資本的至少四分之三的多數(shù)通過。章程可以規(guī)定另外一個資本多數(shù)和提出其它要求。第１款第２句的規(guī)定適用。
　�。ǎ常┳詻Q定同意加入的未來的總公司的股東大會召集之日起，下列材料應陳列在該公司的業(yè)務室供股東查閱：
　�。薄⒓尤霙Q議草案；
　�。�、參加公司最近三個營業(yè)年度的年度帳目和情況報告；
　�。场⑽磥砜偣�司的董事會從法律上和經(jīng)濟上就加入所作的說明及闡述理由的詳細的書面報告。
　　經(jīng)要求，應立即免費將本款第１句所述材料發(fā)給總公司的每一位股東。在股東大會上應陳列上述材料。經(jīng)要求，在股東大會上應向每位股東說明加入公司所有與加入有關的重要事務。
　　（４）加入公司的董事會應將加入以及總公司的商業(yè)名稱申報在商業(yè)登記簿中登記注冊。申報應附上股東大會決議的記錄及其附件的繕本或者經(jīng)官方認證的副本。
　�。ǎ担┒�事會在根據(jù)本條第４款的規(guī)定進行申報時應說明，沒有人對股東大會決議的有效性提起訴訟，或者沒有按時起訴，或者起訴已被有效駁回，或者已撤訴；于此董事會亦應在申報后通知注冊法院。未作出上述聲明的，不得將加入進行登記注冊，但有訴權的股東根據(jù)經(jīng)公證的放棄聲明已聲明放棄對股東大會決議的有效性提起訴訟的除外。
　　（６）如果在對股東大會決議的有效性提起訴訟之后對其股東大會決議提起訴訟的公司申請，對訴訟有管轄權的地方法院以具有法律效力的決定確認，起訴與登記注冊不相抵觸時，等同于第５款第１句所述的聲明。僅在對股東大會決議提起的訴訟未被允許，或者明顯無理由，或者法院在考慮起訴所主張的侵犯權利的嚴重性與申請人為避免對其公司及其股東的重大不利益所采取的措施之后，經(jīng)自由心證認為加入即刻生效處于優(yōu)先地位時，始得作出本款第１句所述的決定。在緊急情況下，可以不經(jīng)過口頭審理即作出決定。根據(jù)本款第２句的規(guī)定作出的決定所依據(jù)的事實應使人信服。對此決定可以提起即時抗告。起訴證明是有理由的，促使作出決定的公司有義務，對申請相對人因根據(jù)決定對加入進行登記注冊所受的損害進行賠償。
　　（７）加入一經(jīng)在公司所在地的商業(yè)登記簿中登記注冊，公司即加入總公司。
　　第３２０條 [通過多數(shù)決議加入]
　�。ǎ保┕煞莨�司的股東大會，在其總票面價值占基本資本百分之九十五的公司股票掌握在未來的總公司手中的情況下，也可作出決議，將公司加入到設在國內的另一股份公司中去。自已的股票和為了公司的利益而屬于他人的股票應從基本資本中扣除。除第３１９條第１款第２句、第２款至第７款的規(guī)定外，第２款至第４款的規(guī)定亦適用于加入。
　�。ǎ玻┳鳛樽h題的加入公告，只有在下列情況下方符合規(guī)定：
　　１、加入公告包括未來的總公司的商業(yè)名稱和所在地；
　�。�、加入公告要附有未來的總公司的聲明，即總公司要向退出的股東提供自已的股票作為對其股票的賠償，此外，在第３２０ｂ條第１款第３句的情況下要提供現(xiàn)金賠償。
　　第１句第２項的規(guī)定也適用于未來總公司的公告。
　�。ǎ常┘尤霊�由一名或者數(shù)名專業(yè)審計員（加入審計員）進行審查。審計員由未來的總公司的董事會任命。于此準用第２９３ａ條第３款，第２９３ｃ條至第２９３ｅ條的規(guī)定。
　　（４）自決定同意加入的股東大會召集之日起，第３１９條第３款第１句所述材料以及本條第３款規(guī)定的審查報告應陳列在加入的公司的業(yè)務室內供股東查閱。在加入報告中還應從法律上和經(jīng)濟上對第３２０ｂ條規(guī)定的賠償方式和數(shù)額加以說明并闡述理由；應指出對評價參加公司的特殊困難以及股東參股的后果。對于雙方公司的股東準用第３１９條第３款第２句至第４句的規(guī)定。
　　第３２０ａ條 [加入的效力]
　　加入一經(jīng)在商業(yè)登記簿中登記注冊，所有未掌握在總公司手中的股票即移轉于總公司。對該股票出具有股票證書的，在其遞交于總公司之前，只能確認補償請求權。
　　第３２０ｂ條 [對退出股東的賠償]
　�。ǎ保┘尤牍�司的退出的股東享有要求適當賠償?shù)恼埱髾唷Ｗ鳛橘r償，應向其提供總公司的自己的股票�？偣�司是一家從屬公司的，對于退出的股東可依其選擇提供總公司自己的股票或者適當?shù)默F(xiàn)金賠償。作為賠償而提供總公司的股票的，如果股票是以以下比例提供的，即在合并時對公司的股票提供了總公司的股票，而其最高金額可以通過現(xiàn)金附加支付得到補償?shù)�，賠償視為是適當?shù)摹，F(xiàn)金賠償必須考慮到股東大會對加入作出決議時公司的狀況�，F(xiàn)金賠償以及現(xiàn)金附加支付自加入登記公告之時起以每年高出德國聯(lián)邦銀行當時帖現(xiàn)率百分之二的利率計息；上述規(guī)定不排除主張其他損害賠償。
　　（２）不得基于第２４３條第２款的規(guī)定，或者以總公司根據(jù)第３２０條第２款第２項的規(guī)定提供的賠償不適當為理由，對加入公司的股東大會作出的有關加入的決議提出異議。提供的賠償不適當?shù)�，�?jīng)申請，第３０６條規(guī)定的法院應就適當?shù)馁r償作出規(guī)定�？偣�司未提供賠償或者未適當提供賠償?shù)�，并且可以�?jù)此提出的撤銷之訴未在異議期間內提起或者已撤訴或者起訴已被有效駁回的，亦同。
　�。ǎ常┥暾垯嗳丝梢允侨魏我幻�退出的股東。申請可以從根據(jù)《商法典》第１０條的規(guī)定將加入在商業(yè)登記簿登記注冊作為公告之日起兩個月內提出。對于程序準用第３０６條的規(guī)定。
　　第３２１條 [保護債權人]
　�。ǎ保┰诩尤氲怯浌�告發(fā)布之前取得債權的已加入公司的債權人，如果在登記公告發(fā)布之后六個月內為此目的提出申報，只要他們的要求未能得到滿足，就應對他們提供保證金。在登記公告中應向債權人指明這一權利。
　�。ǎ玻┰谄飘a(chǎn)情況下有權從按法律規(guī)定為保護債權人而設立并由國家監(jiān)督的保證金中優(yōu)先得到補償?shù)膫鶛嗳耍瑹o權要求提供保證金。
　　第３２２條 [總公司的責任]
　�。ǎ保�從加入時起，對已加入公司在此之前產(chǎn)生的債務，總公司作為連帶債務人向債權人負責償還。對于已加入公司在加入后產(chǎn)生的債務，總公司負有相同的責任。與此相對立的協(xié)議對第三人無效。
　　（２）如果向總公司提出已加入公司的債務要求，那么只有當已加入公司也有可能提出異議的情況下，總公司才可以提出并非因總公司自身的原因而產(chǎn)生的異議。
　�。ǎ常┲灰�已加入公司有權對產(chǎn)生其債務的法律行為提出異議的，總公司就可以拒絕對債權人提供賠償。只要債權人可用已加入公司的到期債權抵銷自己的賠償要求，那么總公司就享有上述同樣的權限。
　�。ǎ矗┎坏靡葬槍σ鸭尤牍�司的可執(zhí)行的債務名義對總公司進行強制執(zhí)行。
　　第３２３條 [總公司的領導權力及董事會成員的責任]
　�。ǎ保┛偣�司有權對已加入公司的董事會下達公司管理方面的指示。第３０８條第２款第１句、第３款、第３０９條、第３１０條的規(guī)定原則適用。第３１１條至第３１８條的規(guī)定不予適用。
　�。ǎ玻┮鸭尤牍�司支付給總公司的款項不被視為違反第５７條、第５８條和第６０條的規(guī)定。
　　第３２４條 [法定儲備金，盈利支付，虧損承擔]
　�。ǎ保┯嘘P設立法定儲備金以及法定儲備金的使用和將一筆款項劃入法定儲備金的法律規(guī)定，不適用于已加入的公司。
　�。ǎ玻┑冢玻梗硹l至第２９６條、第２９８條至第３０３條的規(guī)定不適用于已加入公司與總公司之間的盈利支付合同、盈利共享或部分盈利支付合同。合同及其修改和廢除均需要書面形式。最高可以將未支付盈利時形成的結算盈余作為盈利予以支付。合同最遲在加入終止的那個營業(yè)年度結束時終止。
　�。ǎ常┛偣�司負有對已加入公司產(chǎn)生的其它結算虧損給予補償?shù)牧x務，只要此種虧損超過了基本儲備金和盈利儲備金。
　　第３２５條 （已廢除）
　　第３２６條 [總公司股東的詢問權]
　　如同總公司的事務一樣，總公司要向每位股東提供已加入公司事務的情況。
　　第３２７條 [加入的終止]
　�。ǎ保┘尤朐谙铝星闆r下終止：
　�。薄⒁鸭尤牍�司的股東大會通過決議；
　�。病⒖偣�司不再是一個所在地在國內的股份公司；
　　３、已加入公司的全部股票不再掌握在總公司手中；
　�。础⒖偣�司解散。
　　（２）如果總公司不再掌握已加入公司的全部股票，應立即將此情況書面通知已加入公司。
　�。ǎ常┰瓉硪鸭尤氲墓�司的董事會應將加入的終止及其原因和時間立即申報在公司所在地的商業(yè)登記簿中登記注冊。
　　（４）就目前已加入公司的債務向前總公司提出賠償要求的時效為自根據(jù)《商法典》第１０條的規(guī)定將加入的終止在商業(yè)登記簿登記注冊作為公布之日起的五年，只要沒有對迄今已加入公司提出要求規(guī)定一個較短的時效。如果債權人的賠償要求是在加入終止進行登記作為公布之日以后才到期，那么時效從到期之日起開始計算。
　　第四部分 相互參股公司
　　第３２８條 [權利的限制]
　�。ǎ保┤绻�一股份公司或股份兩合公司和另一企業(yè)是相互參股企業(yè)，那么其中一個企業(yè)一經(jīng)得知相互參股的存在或者另一企業(yè)一經(jīng)根據(jù)第２０條第３款或第２１條第１款的規(guī)定向其發(fā)出通知，相互參股的企業(yè)就可以對屬于它的另一個企業(yè)所有股票的四分之一行使股份權。這一點不適用于用公司資金增加資本時產(chǎn)生的新股票權。第１６條第４款的規(guī)定適用。
　　（２）如果在該企業(yè)從另一企業(yè)得知這樣一個通知之前，并且該企業(yè)得知有相互參股的企業(yè)時，該企業(yè)根據(jù)第２０條第３款或第２１條第１款通知了另一企業(yè)，則第１款的限制無效。
　�。ǎ常┰诮灰姿鶔炫频墓�司的股東大會上，已得知第１款規(guī)定的相互參股一事的企業(yè)，不得在選舉監(jiān)事會成員時行使表決權。
　�。ǎ矗┤绻�股份公司或股份兩合公司和另一企業(yè)是相互參股公司時，那么這些企業(yè)應相迅速地以書面形式通知其參股的數(shù)額及每項變動。
　　第五部分 在康采恩內的報告賬目
　　第３２９條至第３３６條 （已廢除）
　　第３３７條 [康采恩賬目和康采恩情況報告的呈送]
　　（１）在康采恩賬目和康采恩情況報告提交上來后，母企業(yè)董事會應立即呈送給母企業(yè)監(jiān)事會。此外適用第１７０條第３款的規(guī)定。
　�。ǎ玻┤绻�康采恩賬目是在母企業(yè)的年度賬目的規(guī)定日制定的話，那么應將康采恩賬目和康采恩情況報告呈送給接受或確認該年度賬目的股東大會。如果康采恩賬目的規(guī)定日與母企業(yè)的年度賬目的規(guī)定日不一樣，那么應將康采恩賬目和康采恩情況報告呈送給接受或確認在康采恩賬目規(guī)定日之后的下一個年度賬目的股東大會。
　�。ǎ常┑冢保罚禇l第２款的規(guī)定相應適用于對康采恩賬目和康采恩情況報告的說明及副本的分發(fā)，第１７６條第１款的規(guī)定相應適用于向股東大會呈送的文件和董事會的報告。
　�。ǎ矗┰诔仕涂挡啥髻~目和康采恩報告的股東大會上，母企業(yè)董事會的答詢義務也擴展到康采恩的情況和納入康采恩賬目的企業(yè)的情況。
　　第３３８條至第３９３條 （已廢除）
　　第四編 特別規(guī)定，刑罰規(guī)定和最終規(guī)定
　　第一部分 有關地區(qū)團體參加時的特別規(guī)定
　　第３９４條 [監(jiān)事會成員的報告]
　　由地區(qū)團體提名選入或被委派到監(jiān)事會的監(jiān)事會成員在向地區(qū)團體作報告時不受保密義務的約束。對于與報告無關的秘密數(shù)據(jù)和公司秘密，尤其是經(jīng)營秘密或商業(yè)秘密，監(jiān)事會成員負有保密義務。
　　第３９５條 [保密義務]
　�。ǎ保┍晃�托管理地區(qū)團體參股事務的人員，或者作為股東，代表地區(qū)團體對公司、地區(qū)團體的活動或者由地區(qū)團體提名選入或被委派到監(jiān)事會的監(jiān)事會成員的工作進行審查的人員，應對他們從第３９４條規(guī)定的報告中所獲得的秘密數(shù)據(jù)和公司秘密，尤其是經(jīng)營秘密或商業(yè)秘密保持緘默。
　�。ǎ玻┰诎l(fā)布審查結果時不得公開秘密數(shù)據(jù)和公司秘密，尤其是經(jīng)營秘密或商業(yè)秘密。
　　第二部分 由法院解散
　　第３９６條 [前提條件]
　�。ǎ保┤绻�一個股份公司或股份兩合公司因其行政管理人員的違法而危及公共利益，并且其監(jiān)事會和股東大會又沒有罷免這些人員的職務，那么公司所在地的州最高行政機構可以申請法院通過判決解散該公司。對于起訴只能由公司所在地區(qū)的州法院專屬管轄。
　�。ǎ玻┕�司解散后應根據(jù)第２６４條至第２７３條的規(guī)定進行清算。出于重要原因，第１款第１句中規(guī)定的最高行政機構也可提出罷免或任命清算人的申請。
　　第３９７條 [解散規(guī)定]
　　如果提出了解散之訴，那么法院可根據(jù)第３９６條第１款第１句中規(guī)定的行政機構的申請，通過臨時指令作出必要的規(guī)定。
　　第３９８條 [登記注冊]
　　法院的裁決應通知注冊法院。只要裁決涉及到注冊義務方面的法律關系，注冊法院就應將法院裁決登記到商業(yè)登記簿上。
　　第三部分 刑罰和罰款規(guī)定、最終規(guī)定
　　第３９９條 [虛假陳述]
　�。ǎ保┯邢铝行袨榈娜藛T將被處以三年以下監(jiān)禁或罰金：
　�。�、作為發(fā)起人或者董事會或監(jiān)事會成員為將公司進行登記注冊而對股票接收、股票支付、已支付款項的使用、股票發(fā)行金額以及對特殊利益、設立經(jīng)費、實物出資和實物接收等作虛假陳述或隱瞞重大事實；
　　２、作為發(fā)起人或者董事會或監(jiān)事會成員在設立報告、追加實物設立報告或審查報告中作虛假陳述或隱瞞重大事實；
　�。场⒃诘冢矗窏l第３項規(guī)定的公告中作虛假陳述或隱瞞重大事實；
　�。础⒆鳛槎�事會或監(jiān)事會成員為了將基本資本的增加（第１８２條至第２０６條）進行登記注冊而對原有資本的收入、新增資本的認購或收入、股票發(fā)行金額、新股票的發(fā)行或實物出資等作虛假陳述或隱瞞重大事實；
　�。�、作為清算人為了將公司的存續(xù)進行登記注冊而在根據(jù)第２７４條第３款的規(guī)定所作的證明中作虛假陳述或隱瞞重大事實；
　�。�、作為董事會成員在根據(jù)第３７條第２款第１句或第８１條第３款第１句的規(guī)定所作的保證中或作為清算人在根據(jù)第２６６條第３款第１句的規(guī)定所作的保證中作虛假陳述或隱瞞重大事實。
　　（２）作為董事會或監(jiān)事會成員為將基本資本登記注冊而在根據(jù)第２１０條第１款第２句的規(guī)定所作的聲明中偽造事實的，將受到同樣的處罰。
　　第４００條 [不正確的描述]
　�。ǎ保┯邢铝行袨榈亩�事會或監(jiān)事會成員或者清算人將被處以三年以下監(jiān)禁或罰金：
　�。�、在股東大會上為描述或概括公司財產(chǎn)狀況而作的報告或答詢中不正確地反映或掩蓋公司及其與關聯(lián)企業(yè)的關系，如果《商法典》第３３１條第１項沒有對該行為作出具體的處罰規(guī)定的話；
　　２、在根據(jù)本法規(guī)定提交給公司或關聯(lián)企業(yè)審計員的說明或證明中作虛假陳述或不正確地反映或掩蓋公司的實際情況，如果《商法典》第３３１條第４項沒有對該行為作出具體的處罰規(guī)定的話。
　�。ǎ玻┳鳛楣�司發(fā)起人或股東在根據(jù)本法規(guī)定提交給設立審計員或其他審計員的說明或證明中作虛假陳述或隱瞞重大事實的，也將受到同樣的處罰。
　　第４０１條 [在虧損、資不抵債或無支付能力時不履行義務]
　�。ǎ保┫铝腥藛T如有下列行為將被處以三年以下監(jiān)禁：
　　１、 作為董事會成員違背第９２條第２款的規(guī)定，在公司的虧損額高達基本資本的一半時不召集股東大會并向股東大會公開虧損情況，或者
　�。�、作為董事會成員違背第９２條第２款的規(guī)定或作為清算人違背第２６８條第２款第１句的規(guī)定在公司無支付能力或資不抵債時，不申請開始破產(chǎn)程序。
　�。ǎ玻┤绻�行為人是過失行為，則可處以一年以下監(jiān)禁或罰金。
　　第４０２條 [篡改或偽造提存證明]
　�。ǎ保┐鄹幕騻卧熳C明其在股東大會或一次特別會議上的表決權的股票或臨時證券的提存證明的人員，將被處以三年以下監(jiān)禁或罰金，如果其它有關偽證罪的規(guī)定中沒有對上述行為作更嚴厲的處罰的話。
　　（２）為行使表決權而以第１款的方式使用經(jīng)篡改或偽造過的證明的人員也將受到同樣的處罰。
　　（３）犯罪未遂的，也受處罰。
　　第４０３條 [違反報告義務]
　�。ǎ保┳鳛閷徲媶T或審計員的助手錯誤地報告審查結果或在報告中隱瞞重大事實的，將被處以三年以下監(jiān)禁或罰金。
　�。ǎ玻┤绻�行為人是為了牟取報酬或為了他人利益或為了損害他人而作出上述行為的，將被處以五年以下監(jiān)禁或罰金。
　　第４０４條 [違反保密義務]
　　（１）下列人員在未經(jīng)許可的情況下泄露他們以其特殊身份獲得的公司秘密，尤其是經(jīng)營秘密或商業(yè)秘密，將被處以一年以下監(jiān)禁或罰金：
　�。�、董事會或監(jiān)事會成員或者清算人；
　　２、審計員或審計員的助手。
　�。ǎ玻┤绻�行為人為了牟取報酬或為了他人的利益或為了損害他人而作出上述行為，將被處以二年以下監(jiān)禁或罰金。未經(jīng)許可使用在第１款的前提條件下所獲得的第１款中提到的秘密，尤其是經(jīng)營秘密或商業(yè)秘密的人員，也將受到同樣的處罰。
　　（３）只有經(jīng)公司申請，才對上述行為進行刑事追訴。如果董事會成員或清算人犯有上述行為，則監(jiān)事會為申請權人，如果是監(jiān)事會成員犯有上述行為，則董事會或清算人為申請權人。
　　第４０５條 [違反秩序行為]
　�。ǎ保┳鳛槎�事會或監(jiān)事會成員或者作為清算人，如有下列行為被視為犯有違反秩序行為：
　　１、發(fā)行沒有證明已支付部分款項的記名股票，或者在全部支付票面價值或其溢價之前發(fā)行無記名股票；
　�。病⒃诠�司登記注冊之前，或者在增加資本的情況下在增加基本資本的實施行為登記注冊之前，或者在有條件增加資本或用公司資金增加資本的情況下在有關有條件增加資本或用公司資金增加資本的決議進行登記注冊之前，或者在有條件增加資本或用公司資金增加資本的情況下在有關有條件增加資本或用公司資金增加資本的決議進行登記注冊之前，發(fā)行股票或臨時證券；
　�。场�發(fā)行低于第８條所規(guī)定的最低票面價值的股票或臨時證券；
　�。�、ａ）違反第７１條第１款第１項至第４項或第２款的規(guī)定購買公司自已的股票或者違反第７１ｅ條第１款的規(guī)定購買公司自已的股票作為抵押；ｂ）不提供應轉讓的公司自已的股票（第７１ｃ條第１款、第２款）；ｃ）沒有采取為準備收回公司自已的股票作決議所必須的措施。
　�。ǎ玻┳鳛楣蓶|或股東代表，沒有按照第１２９條的規(guī)定陳述應記入股東目錄的情況或不如實陳述的，也屬違反秩序行為。
　�。ǎ常�屬違反秩序行為的還有：
　　１、無權代表且未經(jīng)他人許可，在股東大會或某一特別會議上使用他人股票；
　�。病⑼ㄟ^擔�；虺兄Z特殊利益而獲取他人股票并以此在股東大會或某一特別會議上行使權利；
　　３、為牟取第２項所說的擔�；蛱厥饫�益的許諾而向他人出讓股票；
　　４、使用第１３５條規(guī)定的本人或由本人代表的股東均不得行使表決權的他人股票行使表決權；
　　５、為了供他人行使表決權而把根據(jù)第２０條第７款、第２１條第４款、第７１ｂ條、第７１ｄ條第４句、第１３４條第１款、第１３５條、第１３６條、第１４２條第１款第２句、第２８５條第１款規(guī)定的本人或由本人代表的股東均不得行使表決權的股票轉讓給他人行使表決權，或使用他人轉讓的上述股票行使表決權；
　�。丁⒁�求他人提供、承諾或接受他人的特殊利益而在股東大會或某一特別會議上不表決或只按某種意向表決，或者
　�。�、向他人提供、承諾或擔保特殊利益以使其在股東大會或某一特別會議上表決時不表決或只按某種意向表決。
　　（４）違反秩序行為將被處以五萬德國馬克以下的罰款。
　　第４０６條 （已廢除）
　　第４０７條 [強制罰款]
　�。ǎ保┎蛔袷氐冢担矖l第２款第２句和第３句、第７１ｃ條，第７３條第３款第２句、第８０條、第９０條、第１０４條第１款、第１１１條第２款、第１４５條、第１７０條、第１７１條第３款、第１７５條、第１７９ａ條第２款第１句和第２句、第２１４條第１款、第２４６條第４款、第２５９條第５款、第１６８條第４款、第２７０條第１款、第２７３條第２款、第２９３ｆ條、第２９３ｇ條第１款、第３０６條第６款、第３１２條第１款、第３１３條第１款、第３１４條第１款的規(guī)定的董事會成員或清算人，注冊法院將處以強制罰款，強迫其遵守；《商法典》第１４條的規(guī)定不受影響。強制罰款每次不得超過一萬德國馬克。 （２）根據(jù)第３６條、第４５條、第５２條、第１８１條第１款、第１８４條、第１８８條、第１９５條、第２１０條、第２２３條、第２３７條第４款、第２７４條、第２９４條第１款、第３１９條第３款規(guī)定的在商業(yè)登記簿中的申報不使用強制罰款手段強迫執(zhí)行。以分支機構的數(shù)目制作的登記申報書份數(shù)按《商法典》第１４條的規(guī)定執(zhí)行。
　　第４０８條 [對股份兩合公司中無限責任股東的處罰]
　　第３９９條至第４０７條的規(guī)定原則適用于股份兩合公司。涉及董事會成員的規(guī)定均適用于股份兩合公司中無限責任股東。
　　第４０９條 [在柏林適用]
　　根據(jù)１９５２年１月４日頒布的《第三過渡法》（《聯(lián)邦法律公報》第一部分第１頁）第１３條第１款的規(guī)定，本法也適用于柏林。根據(jù)《第三過渡法》第１４條的規(guī)定，根據(jù)本法頒布的法令也同樣適用于柏林。
　　第４１０條 [生效]
　　本法自１９６６年１月１日起生效。
　　上述法律同時予以公布。
　　聯(lián)邦議院議長代表聯(lián)邦總統(tǒng)
　　聯(lián)邦副總理
　　聯(lián)邦財政部長代表聯(lián)邦經(jīng)濟部長