法律意見(jiàn)書(shū)
【制作依據(jù)】
發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票和上市（含配股，下同），其所聘請(qǐng)的律師應(yīng)當(dāng)按照要求出具法律意見(jiàn)書(shū)。法律意見(jiàn)書(shū)是發(fā)行人向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證監(jiān)會(huì)”）申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票所必須具備的法定文件之一。
律師應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對(duì)發(fā)行人股票發(fā)行、上市的合法性及對(duì)發(fā)行、上市有重大影響的法律問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，保證法律意見(jiàn)書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。律師應(yīng)當(dāng)對(duì)出具法律意見(jiàn)書(shū)所依據(jù)的事實(shí)和材料進(jìn)行核查和驗(yàn)證。若有過(guò)錯(cuò)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
法律意見(jiàn)書(shū)不僅要表述結(jié)論性意見(jiàn)，而且應(yīng)當(dāng)說(shuō)明得出上述結(jié)論性意見(jiàn)的依據(jù)。
律師出具法律意見(jiàn)書(shū)，不應(yīng)使用“基本符合條件”一類(lèi)的措辭。對(duì)于不符合條件的事項(xiàng)或者律師已經(jīng)勤勉盡責(zé)仍不能對(duì)其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見(jiàn)。律師可以要求發(fā)行人或相關(guān)當(dāng)事人就特定事宜作出書(shū)面說(shuō)明、確認(rèn)或承諾；但無(wú)論有無(wú)書(shū)面說(shuō)明、確認(rèn)或承諾，律師仍受勤勉盡責(zé)義務(wù)的約束，不得出具有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性內(nèi)容或者有重大遺漏的法律意見(jiàn)。
為了維護(hù)法律意見(jiàn)書(shū)的嚴(yán)肅性，律師應(yīng)當(dāng)在發(fā)行、上市申報(bào)材料正式上報(bào)時(shí)，方可簽署法律意見(jiàn)書(shū)。法律意見(jiàn)書(shū)上報(bào)后，不得對(duì)該文本進(jìn)行任何修改。如需要作出補(bǔ)充、說(shuō)明或更正，應(yīng)另行出具專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)。報(bào)送證監(jiān)會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)應(yīng)當(dāng)是經(jīng)兩名以上具有證券從業(yè)資格的律師及其所在的律師事務(wù)所簽字、蓋章的正式文本。
發(fā)行申報(bào)材料上報(bào)后，如有任何修改，發(fā)行人必須立即通知律師。上述修改對(duì)法律意見(jiàn)有影響的，律師應(yīng)當(dāng)就該項(xiàng)修改的內(nèi)容出具專(zhuān)項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)。
【文書(shū)樣式】與【填寫(xiě)說(shuō)明】
股票發(fā)行、上市法律意見(jiàn)書(shū)
第一節(jié) ××律師事務(wù)所關(guān)于××公司
××年股票發(fā)行、上市的法律意見(jiàn)書(shū)
（引言）
一、出具法律意見(jiàn)書(shū)的依據(jù)
（一）說(shuō)明根據(jù)《證券法》、《公司法》及國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)的有關(guān)規(guī)定出具法律意見(jiàn)書(shū)。
（二）說(shuō)明根據(jù)發(fā)行人與律師事務(wù)所簽訂的《委托協(xié)議》出具法律意見(jiàn)書(shū)。
二、律師應(yīng)當(dāng)聲明的事項(xiàng)
（一）說(shuō)明是依據(jù)法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見(jiàn)。
（二）律師已經(jīng)對(duì)與出具法律意見(jiàn)書(shū)有關(guān)的所有文件資料及證言進(jìn)行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見(jiàn)。
（三）說(shuō)明已經(jīng)按照本準(zhǔn)則的要求對(duì)本次發(fā)行上市的合法性及對(duì)本次發(fā)行上市有重大影響的法律問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，法律意見(jiàn)書(shū)中不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
（四）本法律意見(jiàn)書(shū)僅供發(fā)行人為本次股票發(fā)行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
（五）律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票及上市所必備的法定文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并依法對(duì)其出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。
三、引言的結(jié)束段應(yīng)載入下列文字：
“本所律師根據(jù)《證券法》第十三條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)××公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：”
（正文）
一、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格
（一）企業(yè)改組設(shè)立公司發(fā)行
1、說(shuō)明發(fā)行人的重組行為是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件的要求；
2、說(shuō)明發(fā)起人作為一方當(dāng)事人的合同、協(xié)議及其他使其財(cái)產(chǎn)或者行為受約束的文件是否有導(dǎo)致發(fā)行人設(shè)立不成或使設(shè)立行為存在潛在糾紛的法律障礙；
3、說(shuō)明擬投入或已投入股份公司資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)隸屬關(guān)系及將上述資產(chǎn)投入股份公司是否存在法律障礙；
4、若發(fā)起人以其全資附屬企業(yè)的資產(chǎn)折價(jià)入股的，說(shuō)明發(fā)起人是否已通過(guò)履行必要的法律程序取得了上述資產(chǎn)的所有權(quán)；若上述折價(jià)入股行為導(dǎo)致全資附屬企業(yè)注冊(cè)資本減少或償
債能力降低的，說(shuō)明是否已征得相關(guān)債權(quán)人同意；若上述折價(jià)入股行為導(dǎo)致全資附屬企業(yè)解散的，說(shuō)明對(duì)其原有債務(wù)的處置是否合法；
5、若發(fā)起人以其在合資或聯(lián)營(yíng)等企業(yè)中的權(quán)益折價(jià)入股的，說(shuō)明是否已征得該企業(yè)其他出資人的同意；
6、說(shuō)明因發(fā)行人的設(shè)立而引起的原企業(yè)債務(wù)的處理是否已征得大額債權(quán)人的同意，是否存在金額較大的潛在債務(wù)糾紛；
7、說(shuō)明有關(guān)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)、使用權(quán)由發(fā)起人轉(zhuǎn)移給發(fā)行人是否存在法律障礙；
8、說(shuō)明發(fā)行人是否已具備本次發(fā)行上市的主體資格。
（二）原定向募集公司增資發(fā)行
1、說(shuō)明發(fā)行人的設(shè)立是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否已依據(jù)《公司法》進(jìn)行規(guī)范；
2、說(shuō)明發(fā)行人作為一方當(dāng)事人的合同、協(xié)議及其他使其財(cái)產(chǎn)或者行為受約束的文件是否有導(dǎo)致發(fā)行人無(wú)法增資擴(kuò)股的法律障礙；
3、說(shuō)明發(fā)行人設(shè)立至今有無(wú)合并、分立、增資擴(kuò)股、減少注冊(cè)資本、收購(gòu)兼并等行為，若有，說(shuō)明是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，是否已履行必要的法律手續(xù)；
4、說(shuō)明發(fā)行人是否依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律、法規(guī)及其章程說(shuō)明發(fā)行人是否有需要終止的情形出現(xiàn)；
5、說(shuō)明發(fā)行人是否已具備本次發(fā)行上市的主體資格。
（三）有限責(zé)任公司變更為股份有限公司后增資發(fā)行
1、說(shuō)明發(fā)行人是否為依法設(shè)立的有限責(zé)任公司；
2、說(shuō)明發(fā)行人的章程及作為一方當(dāng)事人的合同、協(xié)議及其他使其財(cái)產(chǎn)或行為受約束的文件是否有導(dǎo)致公司無(wú)法變更為股份公司的法律障礙；
3、說(shuō)明發(fā)行人設(shè)立至今有無(wú)合并、分立、增加或減少注冊(cè)資本、收購(gòu)兼并等行為，若有，說(shuō)明是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，是否已履行必要的法律手續(xù)；
4、說(shuō)明發(fā)行人是否已依法變更為股份有限公司；
5、說(shuō)明發(fā)行人是否依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律、法規(guī)及其章程說(shuō)明發(fā)行人是否有需要終止的情形出現(xiàn)；
6、說(shuō)明發(fā)行人是否已具備本次發(fā)行上市的主體資格。
（四）上市公司向社會(huì)公開(kāi)增資發(fā)行
1、說(shuō)明公司有無(wú)合并、分立、增資擴(kuò)股、減少注冊(cè)資本、收購(gòu)兼并、資產(chǎn)置換等行為，若有，說(shuō)明是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，是否已履行必要的法律手續(xù)；
2、說(shuō)明公司是否依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律、法規(guī)及其章程說(shuō)明發(fā)行人是否有需要終止的情形出現(xiàn)；
3、說(shuō)明發(fā)行人是否已具備本次發(fā)行上市的主體資格。
二、本次發(fā)行、上市的授權(quán)和批準(zhǔn)
（一）說(shuō)明股東大會(huì)、發(fā)起人會(huì)議是否已經(jīng)依法定程序合法有效地作出批準(zhǔn)發(fā)行、上市的決議。
（二）根據(jù)法律、法規(guī)、公司章程或者發(fā)起人協(xié)議等文件，說(shuō)明上述決議的內(nèi)容是否合法有效。
（三）如果股東大會(huì)、發(fā)起人會(huì)議授權(quán)董事會(huì)或籌委會(huì)辦理有關(guān)發(fā)行上市事宜，說(shuō)明上述
授權(quán)是否合法有效。
三、本次發(fā)行、上市的實(shí)質(zhì)條件
分別就不同類(lèi)別的公司，對(duì)照《證券法》、《公司法》及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，說(shuō)明是否符合發(fā)行、上市條件（涉及資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)等內(nèi)容時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明是嚴(yán)格按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告引述）。某些條件只有等到發(fā)行后才能明確的，律師可以不發(fā)表法律意見(jiàn)。
四、發(fā)行人的章程或章程草案
（一）說(shuō)明發(fā)行人的章程或章程草案是否經(jīng)公司股東大會(huì)或發(fā)起人會(huì)議審議，是否合法有效通過(guò)。
（二）說(shuō)明發(fā)行人的章程或章程草案的內(nèi)容是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定。
（三）說(shuō)明發(fā)行人的章程或章程草案是否按《上市公司章程指引》修訂或起草。對(duì)《上市公司章程指引》的內(nèi)容進(jìn)行刪除或修改的，說(shuō)明修改的理由。發(fā)行人已在香港或境外上市的，說(shuō)明章程是否符合《到境外上市公司章程必備條款》的有關(guān)規(guī)定。
五、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
（一）說(shuō)明發(fā)行人有哪些關(guān)聯(lián)企業(yè)。
（二）說(shuō)明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)企業(yè)間是否存在關(guān)聯(lián)交易，若存在關(guān)聯(lián)交易，還需說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量和金額。
（三）說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易是否存在損害發(fā)行人及其股東利益的內(nèi)容。
（四）若關(guān)聯(lián)交易的一方是公司大股東，還需說(shuō)明是否已采取必要措施對(duì)小股東的利益進(jìn)行保護(hù)。
（五）說(shuō)明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)企業(yè)間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。若存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，還需說(shuō)明是否已采取必要措施解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
（六）說(shuō)明是否對(duì)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)行充分披露。
六、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)
（一）說(shuō)明發(fā)行人擁有的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其他無(wú)形資產(chǎn)的數(shù)量及上述財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛。
（二）說(shuō)明發(fā)行人以何種方式取得上述財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，是否已取得完備的權(quán)屬證書(shū)，若未取得，還需說(shuō)明取得是否存在法律障礙。
（三）說(shuō)明發(fā)行人對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無(wú)限制，如是否存在擔(dān)保或者其他債務(wù)關(guān)系。
七、發(fā)行人的重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系
（一）說(shuō)明發(fā)行人將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的主要內(nèi)容。
（二）說(shuō)明上述合同是否合法有效，是否存在潛在糾紛。
（三）說(shuō)明上述合同的主體是否變更為或擬變更為發(fā)行人，若未履行變更程序，是否已經(jīng)獲得合同他方的同意，合同履行是否存在法律障礙。
（四）說(shuō)明發(fā)行人是否有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。
（五）說(shuō)明發(fā)行人與股東之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況。
（六）說(shuō)明發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生，是否合
法有效。
八、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)
（一）說(shuō)明發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求。近三年來(lái)，是否因違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)而被處罰。
（二）說(shuō)明發(fā)行人的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)。近三年來(lái)，是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而被處罰。
九、董事、監(jiān)事等高級(jí)管理人員
說(shuō)明發(fā)行人的董事、監(jiān)事等高級(jí)管理人員的任職是否符合法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，并說(shuō)明其任期。
十、訴訟、仲裁或行政處罰
（一）說(shuō)明發(fā)行人及其發(fā)起人是否有尚未了結(jié)的或者可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
（二）如上述案件存在，還應(yīng)對(duì)案件的簡(jiǎn)要情況作出說(shuō)明（包括但不限于受理該案件的法院名稱(chēng)、提起訴訟的日期、訴訟的當(dāng)事人和代理人、案由、訴訟請(qǐng)求、可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書(shū)的執(zhí)行情況等）。
（三）說(shuō)明上述案件對(duì)本次發(fā)行、上市的影響。
十一、發(fā)行人的稅務(wù)問(wèn)題
（一）說(shuō)明發(fā)行人執(zhí)行的稅種、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。
（二）說(shuō)明發(fā)行人近三年是否依然納稅，是否被稅務(wù)部門(mén)處罰的情形。
十二、發(fā)行人募股資金的運(yùn)用
（一）說(shuō)明發(fā)行人募股資金用于哪些項(xiàng)目；
（二）若上述項(xiàng)目涉及與他人進(jìn)行合作的，應(yīng)說(shuō)明合作方式及是否已訂立相關(guān)的合同、協(xié)議及取得有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)；
（三）如發(fā)行人是增資發(fā)行的，需說(shuō)明前次募集資金的使用是否與原募集計(jì)劃一致。如果發(fā)行人改變前次募集資金的用途，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明該改變是否依法定程序獲得批準(zhǔn)。
十三、發(fā)行人的收購(gòu)兼并
（一）說(shuō)明發(fā)行人是否準(zhǔn)備收購(gòu)兼并其他企業(yè)；
（二）說(shuō)明收購(gòu)兼并的方式及其法律依據(jù)；
（三）說(shuō)明上述收購(gòu)兼并行為是否履行了必要的法律手續(xù)。
十四、律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題
本準(zhǔn)則未明確要求，但對(duì)發(fā)行上市有重大影響的法律問(wèn)題，律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表法律意見(jiàn)。
十五、結(jié)論意見(jiàn)
概括說(shuō)明對(duì)本次股票發(fā)行、上市的意見(jiàn)，即對(duì)本次發(fā)行、上市的合法性給予總括確認(rèn)。
律師已經(jīng)勤勉盡責(zé)仍不能對(duì)本次發(fā)行、上市的合法性作總結(jié)確認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見(jiàn)，
并說(shuō)明對(duì)本次發(fā)行、上市的影響程度。
（結(jié)尾）
一、法律意見(jiàn)書(shū)的日期及簽字蓋章
二、法律意見(jiàn)書(shū)的正、副本份數(shù)
律師事務(wù)所名稱(chēng)（加蓋公章）
經(jīng)辦律師 ××× ×××（印刷體）
××× ××× （簽字）
×××年××月××日
第二節(jié) 上市公司配股法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容與格式
××律師事務(wù)所關(guān)于××公司××年配股的法律意見(jiàn)書(shū)
（引言）
一、出具法律意見(jiàn)書(shū)的依據(jù)
（一）說(shuō)明根據(jù)《證券法》、《公司法》及國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)關(guān)于上市公司配股的規(guī)定出具法律意見(jiàn)書(shū)。
（二）說(shuō)明根據(jù)發(fā)行人與律師事務(wù)所簽訂的《委托協(xié)議》出具法律意見(jiàn)書(shū)。
二、律師應(yīng)當(dāng)聲明的事項(xiàng)
（一）說(shuō)明是根據(jù)法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見(jiàn)。
（二）律師已經(jīng)對(duì)與出具法律意見(jiàn)書(shū)有關(guān)的所有的文件資料及證言進(jìn)行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見(jiàn)。
（三）說(shuō)明已經(jīng)按照本準(zhǔn)則的要求對(duì)本次發(fā)行上市的合法性及對(duì)本次發(fā)行上市有重大影響的法律問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，法律意見(jiàn)書(shū)中不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
（四）本法律意見(jiàn)書(shū)僅供發(fā)行人為該次股票發(fā)行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
（五）律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為發(fā)行人本次配股所必備的法定文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并依法對(duì)其出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。
三、引言的結(jié)束段應(yīng)載入下列文字：
“本所律師根據(jù)《證券法》第十三條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)××公司提供的上述文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：”
（正文）
一、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格
（一）說(shuō)明發(fā)行人是否為其股票已經(jīng)依法在國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)的證券交易所交易的股份有限公司。
（二）說(shuō)明發(fā)行人是否依法有效存續(xù)。即根據(jù)法律、法規(guī)及其章程，說(shuō)明發(fā)行人是否有需要終止的情形出現(xiàn)。
（三）說(shuō)明發(fā)行人章程的內(nèi)容是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，是否按《上市公司章程指引》修訂。
二、本次配股、上市的授權(quán)和批準(zhǔn)
（一）說(shuō)明公司本次配股是否按照公司章程和有關(guān)配股規(guī)定的程序作出決議。
（二）說(shuō)明本次配股已經(jīng)依法取得或者尚待取得有權(quán)部門(mén)同意發(fā)行、上市的許可事項(xiàng)。
三、本次發(fā)行、上市的實(shí)質(zhì)條件
（一）逐項(xiàng)說(shuō)明本次配股是否符合《證券法》、《公司法》以及國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)關(guān)于公司配股的具體規(guī)定。
（二）如股東以實(shí)物資產(chǎn)或者其他非現(xiàn)金資產(chǎn)作價(jià)抵作股款，說(shuō)明此類(lèi)資產(chǎn)是否已取得完備的權(quán)屬證書(shū)，此種行為的實(shí)施是否存在法律障礙。
（三）說(shuō)明各股東在配售過(guò)程中是否受到公平對(duì)待。
四、說(shuō)明本次配股所涉及的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
（一）說(shuō)明發(fā)行人有哪些關(guān)聯(lián)企業(yè)。
（二）說(shuō)明發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)在本次配股中是否存在關(guān)聯(lián)交易，若存在關(guān)聯(lián)交易，還需說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量和金額。
（三）說(shuō)明這種關(guān)聯(lián)交易是否會(huì)損害發(fā)行人及其股東的利益。
（四）若關(guān)聯(lián)交易一方是公司大股東，還需說(shuō)明是否已采取必要措施對(duì)小股東的利益進(jìn)行保護(hù)。
（五）說(shuō)明股東大會(huì)關(guān)于本次配股涉及的關(guān)聯(lián)交易的表決程序是否符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
（六）說(shuō)明發(fā)行人本次配股涉及的關(guān)聯(lián)企業(yè)間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。若存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，還需說(shuō)明是否已采取必要措施解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
（七）說(shuō)明是否對(duì)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)行充分披露。
五、發(fā)行人募股資金的運(yùn)用
（一）說(shuō)明發(fā)行人前次募集資金的使用是否與原募集計(jì)劃一致。如果發(fā)行人改變前次募集資金的用途，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明該改變是否依法定程序獲得批準(zhǔn)。
（二）說(shuō)明發(fā)行人本次募股所籌資金的使用是否需要得到有權(quán)部門(mén)要求的批準(zhǔn)或授權(quán)；如需要，是否已經(jīng)得到批準(zhǔn)或者授權(quán)。
（三）如果本次募集資金的運(yùn)用涉及兼并、收購(gòu)其他企業(yè)的，說(shuō)明兼并、收購(gòu)的方式及其法律性質(zhì)，并說(shuō)明是否存在法律障礙、是否存在法律糾紛。
六、本次配股所涉及到的重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系
（一）審查本次配股涉及的重大合同的合法性。
（二）說(shuō)明發(fā)行人在上述合同項(xiàng)下的義務(wù)對(duì)本次配股是否構(gòu)成法律障礙。
（三）說(shuō)明發(fā)行人與股東之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況。
（四）說(shuō)明發(fā)行人正在進(jìn)行或?qū)⒁M(jìn)行的重大訴訟、仲裁或行政訴訟事項(xiàng)，并說(shuō)明對(duì)本次配股是否構(gòu)成法律障礙。
七、發(fā)行人的稅務(wù)問(wèn)題
（一）說(shuō)明發(fā)行人執(zhí)行的稅種、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。
（二）說(shuō)明發(fā)行人近三年是否依法納稅，是否被稅務(wù)部門(mén)處罰的情形。
八、董事、監(jiān)事等高級(jí)管理人員
說(shuō)明發(fā)行人的董事、監(jiān)事等高級(jí)管理人員的任職是否符合法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，并說(shuō)明其任期。
九、律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題
本準(zhǔn)則未明確要求，但對(duì)配股有重大影響的法律問(wèn)題，律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表法律意見(jiàn)。
十、結(jié)論意見(jiàn)
概括說(shuō)明對(duì)本次配股的意見(jiàn)，即對(duì)本次配股的合法性給予總括確認(rèn)。
律師已經(jīng)勤勉盡責(zé)仍不能對(duì)本次配股的合法性作總括確認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見(jiàn)，并說(shuō)明對(duì)本次配股的影響程度。
（結(jié)尾）
一、法律意見(jiàn)書(shū)的日期及簽字、蓋章
二、法律意見(jiàn)書(shū)的正、副本份數(shù)
律師事務(wù)所名稱(chēng)（加蓋公章）
經(jīng)辦律師 ××× ×××（印刷體）
××× ××× （簽字）
××××年××月××日
關(guān)于制作法律意見(jiàn)書(shū)工作底稿的說(shuō)明
一、具有證券法律業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“律師事務(wù)所”）及具有證券法律業(yè)務(wù)資格的律師（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“律師”）制作股票發(fā)行、上市（含配股，以下同）的法律意見(jiàn)書(shū)時(shí)，必須同時(shí)制作工作底稿。
工作底稿是指律師在為股票發(fā)行人制作法律意見(jiàn)書(shū)的過(guò)程中形成的工作記錄和獲取的資料。
二、工作底稿應(yīng)當(dāng)就《法律意見(jiàn)書(shū)》中涉及的每一法律意見(jiàn)所依據(jù)的事實(shí)、法律及律師
的判斷，作出詳盡、完整的闡述。
三、工作底稿包括以下內(nèi)容：
（一）律師承擔(dān)項(xiàng)目的基本情況，包括委托單位名稱(chēng)、項(xiàng)目名稱(chēng)、制作項(xiàng)目的時(shí)間或期間、工作量統(tǒng)計(jì)。
（二）為出具法律意見(jiàn)書(shū)制訂的工作計(jì)劃及其操作程序的記錄。
（三）與發(fā)行人（包括發(fā)起人）的歷史沿革、設(shè)立有關(guān)的資料，如設(shè)立批準(zhǔn)證書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、合同、協(xié)議、章程等文件或變更文件的復(fù)制件。
（四）重大合同、協(xié)議及其他重要法律文件和會(huì)議記錄的摘錄或副本。
（五）與發(fā)行人及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄、對(duì)發(fā)行人提供的資料的查驗(yàn)、調(diào)查訪問(wèn)記錄、往來(lái)函件、現(xiàn)場(chǎng)勘查記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細(xì)說(shuō)明。
（六）發(fā)行人及相關(guān)人員的書(shū)面保證或聲明書(shū)的復(fù)制件。
（七）對(duì)保留意見(jiàn)或疑難問(wèn)題所作的說(shuō)明。
（八）其他與出具法律意見(jiàn)書(shū)相關(guān)的重要資料。
上述材料應(yīng)當(dāng)注明來(lái)源。凡涉及律師向有關(guān)當(dāng)事人調(diào)查所作的記錄，須由當(dāng)事人及律師本人簽字。
四、工作底稿應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、記錄清晰、結(jié)論明確，并標(biāo)明索引編號(hào)及順序編號(hào)。
五、工作底稿應(yīng)當(dāng)是經(jīng)二名以上律師及其所在律師事務(wù)所簽字蓋章的正式文本。
六、工作底稿由制作人所在律師事務(wù)所保存。證監(jiān)會(huì)根據(jù)需要可以隨時(shí)調(diào)閱、檢查工作底稿，有關(guān)律師及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)及時(shí)提供。
律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照檔案管理的有關(guān)規(guī)定，妥善保存工作底稿及相關(guān)資料，保存期限至少七年。
七、工作底稿是判斷律師是否勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)，律師應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)地制作。
八、凡律師不制作或不如實(shí)制作工作底稿、律師事務(wù)所不妥善保存或不如實(shí)提供工作底稿的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
